Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2014 г. N 14АП-3636/14

г. Вологда

29 июля 2014 г.

Дело N А05-5802/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ярославская Финансовая Компания" Горбунова А.В. по доверенности от 04.04.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Форум" Кочнева О.В. по доверенности от 01.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27 марта 2014 года по делу N А05-5802/2012 (судья Баранов И.А.),

установил:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ОГРН 1057602599560; далее - ООО "Ярославская финансовая компания", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Старжевского Станислава Владимировича.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" 02 февраля 2013 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (ОГРН 1037600408427, далее - ООО "Классик Юнион") 11.03.2013 в арбитражный суд обратилось с заявлением о включении его требования в размере 27 738 536 руб. 60 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 30.05.2013 утверждено мировое соглашение от 12.04.2013, заключенное между должником и его конкурсными кредиторами, производство по делу о банкротстве прекращено.

Определением суда от 19.06.2013 производство по рассмотрению заявления ООО "Классик Юнион" о включении в реестр требований кредиторов должника прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2013 отменено определение арбитражного суда от 30.05.2013 о прекращении производства по делу N А05-5802/2012.

Определением суда от 22.10.2013 (дата вынесения резолютивной части определения и введения процедуры - 16.10.2013) производство по делу о банкротстве ООО "Ярославская финансовая компания" возобновлено, в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением суда от 31.10.2013 конкурсным управляющим ООО "Ярославская финансовая компания" утвержден Кузнецов Владимир Емельянович.

ООО "Классик Юнион" обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Архангельской области от 19.06.2013 по делу N А05-5802/2012 по новым обстоятельствам.

Определением суда от 09.12.2013 заявление ООО "Классик Юнион" о пересмотре определения Арбитражного суда Архангельской области от 19.06.2013 по делу N А05-5802/2012 по новым обстоятельствам удовлетворено, определение суда от 19.06.2013 по делу N А05-5802/2012 отменено, заявление ООО "Классик Юнион" о включении в реестр требований кредиторов назначено к рассмотрению.

Определением суда от 04.02.2014 в порядке статьи 130 АПК РФ требование ООО "Классик Юнион" с суммой задолженности 11 070 000 руб. по договору лизинга от 07.04.2008 N 08/017 выделено в отдельное производство.

Определением суда от 27.03.2014 требования ООО "Классик Юнион" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Ярославская финансовая компания" с суммой задолженности 11 070 000 руб. неосновательного обогащения.

ООО "Ярославская финансовая компания" с определением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить путем отказа ООО "Классик Юнион" в признании обоснованным требования о взыскании выкупной цены в сумме, превышающей 319 706 руб. 79 коп., или отменить и оставить требования без рассмотрения. В обоснование указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание приложение 6 от 11.04.2008, в котором выкупная цена обозначена в размере 8 508 636 руб. 70 коп.; что выкупная цена не может составлять стоимость приобретенного предмета лизинга; что суд первой инстанции не принял во внимание преюдициального факта, установленного выступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ярославской области от 23.01.2012 по делу N А82-12691/2011 и от 10.10.2011 по делу N А82-13205/2010, а именно размера выкупной цены по договору лизинга от 07.04.2008 N 08/017; что выкупная цена была уплачена в составе лизинговых платежей, уплаченных в добровольном порядке по платежным поручениям от 11.04.2008 N 111, от 28.05.2008 N 221, от 25.07.2008 N 254, и составляет 319 706 руб. 79 коп.; что в состав авансового платежа по договору лизинга от 07.04.2008 N 08/017 в сумме 10 000 000 руб. не входит выкупная цена.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Представитель общества с ограниченной ответственной "Форум" также поддержал апелляционную жалобу и просил её удовлетворить.

Иные лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.04.2008 между ООО "Ярославская финансовая компания" (лизингодатель) и ООО "Классик Юнион" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды лизинга N 08/017 (далее - договор лизинга).

В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, являющееся предметом лизинга, указанное в перечне имущества, и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 1.2 договора лизинга установлена обязанность лизингополучателя принять предмет лизинга и выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке, установленном договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 общая сумма договора составляет 77 559 937 руб. 19 коп., включая 18% НДС - 11 831 176 руб. 86 коп.

В силу пункта 3.3 договора лизинга лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию банка за обслуживание кредита; комиссию банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, НДС на предмет лизинга.

Пунктом 14.1 договора лизинга стороны согласовали, что по истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора, при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, в полном объеме, а также других обязательств по настоящему договору предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя путем его продажи лизингодателем на основании договора купли-продажи по выкупной цене 1000 рублей, в том числе НДС.

Имущество, являющееся предметом лизинга, передано лизингополучателю, что подтверждается актом приемки оборудования от 01.11.2008.

В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 3 к договору) стороны определили суммы платежей и периодичность их уплаты.

Дополнительным соглашением от 11.04.2008 N 1 к договору лизинга стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора лизинга, установив общую сумму договора в размере 77 994 435 руб. 82 коп. (в том числе 18% НДС - 11 891 456 руб. 31 коп.), выкупную цену в сумме 46 600 107 руб. 15 коп. (включая НДС - 7 108 490 руб. 92 коп.).

В соответствии с пунктом 6 соглашения в статью 4 договора включен пункт 4.5 следующего содержания: "Предмет лизинга, указанный в Перечне имущества, являющегося предметом лизинга, переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока лизинга или до его истечения при условии внесения лизингополучателем всей обусловленной договором выкупной цены".

Кроме того, данным соглашением стороны внесли изменения в пункт 3.3 договора, изложив его в следующей редакции: "Лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию Банка за обслуживание кредита; комиссию Банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение Лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, выкупную цену, НДС на предмет лизинга".

Приложением 6 к договору лизинга "Оплата выкупной цены, в т.ч. в составе лизинговых платежей" стороны согласовали график лизинговых платежей.

Во исполнение договора лизинга ООО "Классик Юнион" перечислило в пользу должника денежные средства по платежным поручениям:

от 11.04.2008 N 111 в сумме 10 000 000 руб. с указанием назначения платежа: "По сч. N 50 от 11.04.2008 авансовый платеж по договору лизинга N 08/17 от 07.04.2008. в т. ч. НДС 1 525 423 073";

от 28.05.2008 N 161 на сумму 500 000 руб. с указанием назначения платежа: "Сч. N 63 от 25.06.2008. Платеж по договору лизинга N 08/017 от 07.04.2008 по сроку 20.06.2008, в т. ч. НДС (18%) - 76 271-19";

от 27.06.2008 N 221 на сумму 70 000 руб. с указанием назначения платежа: "Сч. N 58 от 23.05.2008. Платеж по договору лизинга N 08/017 от 07.04.2008, в т. ч. НДС (18%) - 10 677-97";

от 25.07.2008 N 254 на сумму 500 000 руб. с указанием назначения платежа: "Сч. N 66 от 23.07.2008. Платеж по договору лизинга N 08/017 от 07.04.2008 по сроку 20.07.2008, в т.ч. НДС (18%) - 76 271-19".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2010 по делу N А82-18929/2009-56-Б/154 ООО "Классик Юнион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Колесников В.В.

Конкурсный управляющий ООО "Классик Юнион" 31.10.2012 Колесников В.В. заявил отказ от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) от 07.04.2008 N 08/017, направив в адрес лизингодателя соответствующее сообщение.

Договор расторгнут, предмет лизинга возвращен лизиногополучателем лизингодателю по акту приема-передачи от 01.09.2011.

ООО "Классик Юнион", ссылаясь на то, что предмет лизинга возвращен, соответственно у должника возникло неосновательное обогащение в сумме 11 070 000 руб., представляющей собой часть выкупной цены, обратилось с настоящим заявлением в суд.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды, в том числе к договорам финансовой аренды (лизинга), положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ и пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором финансовой аренды (лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из материалов дела следует, что в период с 01.11.2008 по 01.09.2011 ООО "Классик Юнион" на правах лизингополучателя являлось пользователем оборудования, перечень которого приведен в приложении 2 к договору лизинга.

По договору лизинга лизингополучатель в счет уплаты лизинговых платежей перечислил лизингодателю 11 070 000 руб., из них 10 000 000 руб. в виде авансового платежа, 1 070 000 руб. в виде платежей. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

На основании пункта 2 статьи 453 ГК РФ отношения сторон по лизингу прекратились. Арендуемое имущество в соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ возвращено лизингодателю.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Поскольку при расторжении договора обязательство арендодателя по предоставлению объекта аренды во временное владение и пользование арендатора и обязательство арендатора по внесению платы за пользование объектом аренды считаются прекращенными, то удержание арендодателем арендной платы, внесенной авансом и лизинговыми платежами, утрачивает установленные таким договором основания и арендная плата подлежит возврату применительно к статье 1102 ГК РФ.

С учетом перечисленных обстоятельств суд первой инстанции правомерно квалифицировал полученные ответчиком денежные средства, подлежавшие зачету в счет выкупной цены имущества, неосновательным обогащением ответчика. Вместе с тем размер выкупной цены суд первой инстанции определил неверно.

В материалы дела представлены дополнительное соглашение от 11.04.2008, в соответствии с которым выкупная цена предмета лизинга определена сторонами в размере 46 000 107 руб. 15 коп., и приложение 6 к договору лизинга, в котором выкупная цена установлена в размере 8 508 636 руб. 70 коп.

Кроме того, в материалы дела представлены решения Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2011 по делу N А82-13205/2010 и от 23.01.2012 по делу N А82-12691/2011 по искам ООО "Ярославская финансовая компания" к ООО "Классик Юнион" о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей соответственно за период с декабря 2009 года по ноябрь 2010 года в сумме 15 612 634 руб. 22 коп. долга и за период с 20.12.2010 по 20.01.2011 в сумме 1 996 598 руб. 27 коп. долга.

Как следует из содержания указанных судебных актов, размер задолженности по уплате лизинговых платежей устанавливался судом без учета положений дополнительного соглашения от 11.04.2008 и приложения 6 к договору лизинга о размере выкупной цены.

В рамках дела N А82-13205/2010 при участии сторон судом назначалась судебная экспертиза, по результатам которой в том числе был установлен размер выкупной цены - 1 278 827 руб. 16 коп. (за период с декабря 2009 года по ноябрь 2010 года).

В последующем в рамках дела N А82-12691/2011 суд, со ссылкой на дело N А82-13205/2010, учел установленный судебной экспертизой размер выкупной цены - 106 568 руб. 93 коп.

Указанные решения Арбитражного суда Ярославской области ООО "Ярославская финансовая компания" и ООО "Классик Юнион" не обжаловали, решения вступили в законную силу.

Принимая во внимание противоречивый характер данных о выкупной цене по договору лизинга, содержащихся в дополнительном соглашении от 11.04.2008 и приложении 6 к договору лизинга, суд апелляционной инстанции считает необходимым при расчете выкупной цены руководствоваться размером выкупной цены, установленным решениями Арбитражного суда Ярославской области.

Согласно заявлению ООО "Классик Юнион" оно просит взыскать с ООО "Ярославская финансовая компания" 11 070 000 руб. (10 000 000 руб. в виде авансового платежа, 1 070 000 руб. в виде платежей), уплаченных, по мнению первого, в счет выкупной цены предмета лизинга.

Вместе с тем судьбу авансового платежа ни в договоре лизинга, ни в дополнительном соглашении от 11.04.2008 стороны не определили.

В свою очередь, ООО "Классик Юнион" не заявляет о возврате уплаченного авансового платежа.

Поскольку стороны в договоре не отнесли авансовый платеж в размере 10 000 000 руб. к какому-либо конкретному периоду лизингового пользования оборудованием, договор от 07.04.2008 расторгнут, возможность выкупа имущества ООО "Классик Юнион" утрачена, принимая во внимание, что период лизинга определен сторонами равным 60 месяцам, суд апелляционной инстанции признает обоснованными требования ООО "Классик Юнион" к ООО "Ярославская финансовая компания" в сумме 6 394 135 руб. 80 коп.

Довод ООО "Ярославская финансовая компания" о том, что произведенные лизингополучателем платежи покрывают расходы лизингодателя, связанные с договором лизинга, судом апелляционной инстанции отклоняется. Требование о зачете неосновательного обогащения в счет покрытия расходов лизингодателя, связанных с досрочным расторжением договора, ООО "Ярославская финансовая компания" не заявлялось.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 27 марта 2014 года по делу N А05-5802/2012 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"Признать требования общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" обоснованными и включить их в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" в размере 6 394 135 руб. 80 коп. неосновательного обогащения".

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова