Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2014 г. N 08АП-5126/14

город Омск

22 июля 2014 г.

Дело N А70-14326/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.

судей Солодкевич Ю.М., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Ненашевой Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5126/2014) открытого акционерного общества Акционерного Коммерческого банка "ЮГРА" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 14.04.2014 по делу N А70-14326/2013 (судья Опольская И.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Гусевой Натальи Ивановны, Государственного автономного учреждения Тюменской области Центр занятости населения города Тюмени и Тюменского района об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания "Газсистем" (ОГРН 1027200779836, ИНН 7203039888),

установил:

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.01.2014 по делу N А70-14326/2013 общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания "Газсистем" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Бояринова Оксана Николаевна (далее - Бояринова О.Н.).

11 марта 2014 года в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Гусевой Натальи Ивановны (далее - ИП Гусева Н.И.) о включении в реестр требований кредиторов должника её требований в размере 5 529 817 руб. 17 коп.

Государственное автономное учреждение Тюменской области Центр занятости населения города Тюмени и Тюменского района обратилось также в суд с заявлением о включении в реестр его требований в размере 24 242 руб. 21 коп.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.04.2014 признаны обоснованными требования ИП Гусевой Н.И. с включением их в реестр требований кредиторов должника в размере 5 529 817 руб. 17 коп. основного долга.

Суд также признал обоснованными требования Государственного автономного учреждения Тюменской области Центр занятости населения города Тюмени и Тюменского района с включением их в реестр требований кредиторов должника в размере 24 242 руб. 21 коп. основного долга.

Не согласившись с вынесенным определением суда, открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "ЮГРА" (далее - ОАО АКБ "ЮГРА") подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части признания обоснованными требований ИП Гусевой Н.И., разрешить вопрос по существу, отказав во включении требований ИП Гусевой Н.И. в реестр в полном объёме.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что им были заявлены в суде первой инстанции возражения против требований кредитора, однако суд не указал, по каким мотивам он отклонил доводы заявителя. Договоры поставки и аренды являются незаключёнными. Правообладателем предмета аренды (земельного участка, здания операторной) является должник.

От ИП Гусевой Н.И. поступил отзыв на жалобу, в котором она просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывов на жалобу не поступило.

Представители ОАО АКБ "ЮГРА", ИП Гусевой Н.И., Государственного автономного учреждения Тюменской области Центр занятости населения города Тюмени и Тюменского района, конкурсного управляющего Бояриновой О.Н., извещённых о судебном заседании надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Настоящее требование ИП Гусевой Н.И. к должнику поступило в суд в упрощённой процедуре конкурсного производства ликвидируемого должника.

В пункте 2 статьи 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьёй 71 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами. При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции полно и правильно, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд первой инстанции, исследовав представленные ИП Гусевой Н.И. в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, пришёл к правильному выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований ИП Гусевой Н.И. в заявленном размере 5 529 817 руб. 17 коп.

ОАО АКБ "ЮГРА" выразило несогласие с вынесенным судом первой инстанции определением в части включения в реестр требований ИП Гусевой Н.И.

В связи с чем определение суда в части включения в реестр требований Государственного автономного учреждения Тюменской области Центр занятости населения города Тюмени и Тюменского района не обжалуется.

Поэтому в указанной части суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении настоящего спора не осуществляет проверку законности и обоснованности обжалуемого определения суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ОАО АКБ "ЮГРА" не опровергают правильности вывода суда первой инстанции о включении в реестр требований ИП Гусевой Н.И.

Требования ИП Гусевой Н.И. основаны на договоре поставки N ПТ-04-01/2006 от 01.01.2006, заключённом между ИП Гусевой Н.И. (покупатель) и должником (поставщик), с дополнительными соглашениями (т. 36 л.д. 5-8, т. 52 л.д. 4, т. 55 л.д. 112-114) в сумме 5 093 215 руб. 67 коп. и на договоре аренды N А-22/10 от 01.12.2010, заключённом между должником (арендодатель) и ИП Гусевой Н.И. (арендатор) (т. 36 л.д. 10-18), в сумме 436 565 руб. 50 коп.

Задолженность по обоим договорам подтверждена должником в актах сверок (т. 36 л.д. 9, 19, т. 52 л.д. 5-7).

В материалы дела представлены заверенные копии товарных накладных, платёжных поручений, актов об оказанных услугах по аренде (т. 52 л.д. 8-18, 23-46, 59-163, т. 53 л.д. 1-163, т. 54 л.д. 1-126, т. 55 л.д. 1-80, 82-105).

Податель жалобы указывает о том, что им были заявлены в суде первой инстанции возражения против требований кредитора, однако суд не указал, по каким мотивам он отклонил доводы заявителя.

Как следует из возражений заявителя (т. 55 л.д. 115-116), данные возражения сводятся к тому, что кредитором не представлено первичных документов, подтверждающих оплату авансов должнику; доказательств продления сроков поставки на 2012-2014 годы; договор поставки является незаключённым, так как договор не содержит условий о предмете поставки и его количестве, цене; договор аренды является незаключённым, так как невозможно определить имущество, подлежащее передаче в аренду; документов, подтверждающих право собственности или иное право ИП Гусевой Н.И. на арендуемое имущество, не представлено.

Данные доводы ОАО АКБ "ЮГРА" являются несостоятельными в силу следующего.

В материалы дела представлены заверенные копии платёжных поручений ИП Гусевой Н.И. об оплате по договору поставки.

Относительно доводов о незаключённости договора поставки.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительного которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями договора поставки являются предмет поставки (наименование и количество), а также срок поставки (статья 506 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставка товаров) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключённым (пункт 2 статьи 465 ГК РФ).

Наличие имеющихся в деле также заверенных копий дополнительных соглашений от 01.01.2007, от 01.01.2008, от 01.01.2009, от 01.01.2010, от 01.01.2011 к договору поставки указывает о том, что срок действия договора поставки был определён сторонами с 01.01.2006 по 31.12.2013.

В частности, в дополнительном соглашении от 01.01.2011 стороны договорись о сроке действия договора поставки до 31.12.2013 (т. 52 л.д. 4).

Из акта сверки взаимных расчётов за период 2013 года (т. 52 л.д. 5-7) следует, что сумма задолженности в размере 5 093 251 руб. 67 коп. образовалась по истечении отчётного периода - 2013 год.

Таким образом, договор поставки содержит существенное условие о сроке поставки.

Как следует из условий договора поставки (пункты 1.1., 2.2., 3.1.), стороны указали, что покупатель принимает и оплачивает газ сжиженный, в заявке указывается цена, по которой покупатель готов принять товар, объём отгрузки. Товар считается поставленным поставщиком и принятым покупателем в соответствии с весом (количеством), указанным в накладных и иных, сопровождающих товар, документах.

Цена товара не является существенным условием договора поставки.

В тексте самого договора поставки указано о наименовании товара - газ сжиженный.

Товарные накладные, копии которых представлены в дело, позволяют идентифицировать товар, его наименование и количество.

Совокупность договора поставки вместе с товарными накладными не позволяют считать договор поставки незаключённым, тем более, что как свидетельствуют материалы дела, отношения сторон по поставке товара имели длительный характер на протяжении периода с 2006 по 2013 год, в течение которого должник поставлял товар, а кредитор оплачивал данный товар.

Относительно доводов ОАО АКБ "ЮГРА" о незаключённости договора аренды.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определённо установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии со статьёй 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Согласно пункту 1.1. договора аренды должник сдал кредитору в аренду нежилое помещение с прилегающей территорией (имущественный комплекс), по адресу: Курганская область, Шатровский район, с. Шатрово.

Конкретный состав и расположение имущества указаны в приложениях N 1, N 2 к договору (пункт 1.2.).

В приложении N 1 указано следующее имущество: операторная площадью 25,6 кв.м, прилегающая территория площадью 2705, кв.м.

Приложение N 2 представляет собой схему расположения имущественного комплекса.

По акту приёмки-передачи от 01.12.2010 кредитор получил в аренду имущество.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 29.08.2003 должнику на праве собственности принадлежит земельный участок, назначение: земли поселений, общая площадь 2705 кв.м по адресу: Курганская область, с. Шатрово (т. 55 л.д. 118).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 02.09.2011 должнику принадлежит на праве собственности сооружение газозаправочной станции: в частности, здание операторной (лит. А) общая площадь 119,2 кв.м по адресу: Курганская область, Шатровский район, с. Шатрово (т. 55 л.д. 119).

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что должник как собственник сдал в аренду кредитору принадлежащее ему имущество, данные которого определённо удостоверены регистрирующим органом, что исключает возможность считать, что при заключении договора аренды стороны не согласовали условие об объекте аренды и как следствие сделать вывод о незаключённости договора аренды.

Доводы жалобы ОАО АКБ "ЮГРА" не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Каких-либо возражений по существу самих требований, их размере подателем жалобы не приведено.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 14.04.2014 по делу N А70-14326/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.А. Шарова