Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2014 г. N 18АП-7151/14

г. Челябинск

30 июля 2014 г.

Дело N А07-15572/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Свистун Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Администрации МР Мишкинский район Республики Башкортостан и общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2014 по делу N А07-15572/2010 (судья Воронкова Е.Г.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Башкирагропромдорстрой" - Гаймалеев Д.Р. (доверенность от 20.05.2014),

общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" - Андреев К.В. (доверенность от 01.03.2014),

администрации муниципального района "Мишкинский район" Республики Башкортостан - Карягина Л.Г. (доверенность от 20.05.2014),

администрации сельского поселения Мишкинский сельсовет муниципального района Мишкинский район Республики Башкортостан - Коробиц А.Е. (доверенность от 15.07.2014)

Закрытое акционерное общество "Башкирагропромдорстрой" (далее - ЗАО "Башкирагропромдорстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (далее - ООО "Дорстрой") возвратить имущество, поименованное в исковом заявлении (в количестве 36 единиц; далее - перечень N 1):

1. Асфальтоукладчик ДС - 126А, 1987 г.в., г.н. ВТ 4302 02;

2. Автогрейдер ДЗ - 143, 1989 г.в., зав. N машины 890317, N двигателя 9830, свид. о peг. ВН 123203, ПСМ АА 161557, peг. знак ВМ 7623;

3. Автогрейдер ДЗ - 143-1, 1987 г.в., зав. N машины 871517, N двигателя 864283, свид. о peг. ВН 123202, ПСМ АА 161556, peг. знак ВМ 7622;

4. Трактор КМТ- 101 ЛТЗ-5, 1995 г.в., зав. N машины 00131/012714, N двигателя 3014252, свид. о peг. ВН 123209, ПСМ АА 104489, peг. знак ВМ 7629;

5. Трактор Т - 150, 1990 г.в., зав. N машины 323531, N двигателя 79686, свид. о peг. ВН 123211, ПСМ АА 161554, peг. знак ВМ 7631;

6. Трактор Т - 150, 1988 г.в., зав. N машины 443743, N двигателя 890309, свид. о peг. ВН 123212, ПСМ АА 161553, peг. знак ВМ 7632;

7. Бульдозер ДТ - 75, 1998 г.в., зав. N машины 716206, N двигателя 613182, свид. о peг. ВН 123205, ПСМ АА 161575, peг. знак ВМ 7625;

8. Экскаватор ЭО - 3323 А, 1996 г.в., зав. N машины 14937, N двигателя 301331, свид. о peг. ВН 123213, ПСМ АА 300716, peг. знак ВМ 7633;

9. Трактор К - 700, 1988 г.в., зав. N машины 8817334, N двигателя 8802306, свид. о peг. ВН 123210, ПСМ АА 161541, peг. знак ВМ 7630;

10. Автомашина КАМАЗ 5511, 1986 г.в., N двиг. 914248, N шасси 237320, ПТС 02 BP 823763 от 22.04.1999; гос. регис. знак М 486 MX 102;

11. Автомашина КАМАЗ 5511, 1986 г.в., идент. N (VIN) XTC551100С0237492, N двиг. 298218, N шасси 237492, ПТС 02 BP 23733 от 21.04.1999; гос. регис. знак М 492 MX 102;

12. Автомашина КАМАЗ 5511, 1987 г.в., идент. N (VIN) XTC551100Н02884106, N двиг. 298183, N шасси 284106, ПТС 02 BP 823725 от 22.04.1999, гос. регис. знак М 491 MX 102;

13. Полуприцеп - цистерна ППЦ 96741, 1997 г.в., идент. N (VIN) XIF967410V0002709, N шасси 0002709, ПТС 02АС224503 от 02.04.1997, гос. регис. знак АТ538002;

14. Автомашина КАМАЗ 55102, 1989 г.в., N двиг. 500302, N шасси 344759, ПТС 02ВВ 951785 от 01.11.1996; гос. регис. знак М 489 MX 102;

15. Автомашина КАМАЗ 55111, 1990 г.в., N двиг.659959, N шасси 43392, ПТС 02 BP 823727 от 21.04.1999, гос. регис. знак М 495 MX 102;

16. Автомашина ЗИЛ 431412 грузовая, 1990 г.в., N двиг.612219, N шасси 3016160, ПТС 02 BP 823724 от 21.04.1999, гос. регис. знак М 488 MX 102;

17. Автомашина ЗИЛ - ММЗ 554-М, 1993 г.в., идент. N (VIN) ХТР00544Р00015423, N двиг. 744601Д243, N шасси 3316699, ПТС 02 BP 823732 от 21.04.1999, гос. регис. знак М 485 MX 102;

18. Автомашина КАМАЗ 55111, 1993 г.в., идент. N (VIN) ХТС551100Р2053658, N двиг. 674623, N шасси 2053658, ПТС 02ВР823729 от 21.04.1999, гос. регис. знак М 493 MX 102;

19. Прицеп ГРПР 9674, 1988 г.в., АО 2532 02; N шасси 3205, ПТС 02ВР823761 от 22.04.2007, гос. регис. знак АТ537902;

20. Автомашина КАМАЗ 55111, 1996 г.в., идент. N (VIN) XIF551110Т0000640; N двиг. 059683 740-10-20, N шасси 2083509, ПТС 02ВР823729 от 21.04.1999, гос. регис. знак. М 493 MX 102; г.н. С 964 АЕ 02;

21. Автомашина КАМАЗ 541000, 1996 г.в., идент. N (VIN) XTC54100OT2089563, N двиг. 073835 741-10, N шасси 2089563, ПТС 16ВМ 329210 от 16.10.1996, гос. регис. знак М 490 MX 102;

22. Автомашина ВАЗ 21103, 2001 г.в., идент. N (VIN) XTA21103020417634, N двиг. 0474873, N кузова 0417634, ПТС 63КВ670521 от 27.01.2010, гос. регис. знак М 494 МХ 102;

23. Бензоколонка, 1999 г. п.;

24. Бензоколонка, 1999 г.п., находящаяся по адресу: Республика Башкортостан, Мишкинский район, с. Мишкино, ул. Пионерская, 93 б;

25. Компьютер в комплекте, 2001 г.в.;

26. Компьютер в комплекте, 2003 г.в.;

27. Косилка, 2003 г.в.;

28. Оборудование для выпуска блоков, 2001 г.в., находящееся по адресу: Республика Башкортостан, Мишкинский район, с. Мишкино, ул. Пионерская, 93 б;

29. Рейка РДУ - Кондор, 2004 г.в.;

30. Станок токарный, 2000 г.в., находящийся по адресу: Республика Башкортостан, Мишкинский район, с. Мишкино, ул. Пионерская, 93б;

31. Станок фрезерный, 1989 г.в., находящийся по адресу: Республика Башкортостан, Мишкинский район, с. Мишкино, ул. Пионерская, 93б;

32. Трансформатор Т - 400, 1976 г.в., находящийся по адресу: Республика Башкортостан, Мишкинский район, с. Мишкино, ул. Пионерская, 93 б;

33. Трансформатор ТМВГ - 250/10, 1991 г.в., находящийся по адресу: Республика Башкортостан, Мишкинский район, с. Мишкино, ул. Пионерская, 93 б;

34. Трансформаторная подстанция, 1975 г.в., находящаяся по адресу: Республика Башкортостан, Мишкинский район, с. Мишкино, ул. Пионерская, 93 б;

35. Факс, 2001 г.в.;

36. Холодильник, 1998 г.в.;

об обязании межмуниципального общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (далее - межмуниципальное общество "Дорстрой") возвратить имущество:

1. Автоскрепер МОАЗ - 546, 1988 г.в., г.н. ВТ 4304 02;

2. Автомашина КАМАЗ 541000, 1986 г.в., N двиг. 994280, N шасси 154828, ПТС 02 BP 823760 от 22.04.1999, гос. регис. знак В 933 АК 102;

3. Автомашина УАЗ 31519, 1998 г.в., идент. N (VIN)XTT315190W0016993, N двиг. 0600116, N кузова 0016993, N шасси 0665667, ПТС 02РС789398, гос. регис. знак В947АК102;

4. Автомашина УАЗ 3909 грузопассажирская, 1998 г.в., идент. N (VIN) XTT390900W0039766, N двиг. 1003114 УМЗ-4178, N кузова 0039766, N шасси 0463347, ПТС 73 ВТ 370285 от 15.10.1998, гос. регис. знак С 906 АО 02;

5. Автомашина УАЗ 3303 грузовая, 1999 г.в., идент. N (VIN) XTT330300X0042778, N двиг. 1201379, N кузова 0042778, N шасси 0039411, ПТС 73ЕО898790 от 27.01.2010 гос. регис. знак. М 483 MX 102;

6. Автомашина ГАЗ 3110 Волга, 2000 г.в., идент. N (VIN) XTH311000Y0979671, N двиг. Y0104620 40210D, N кузова 311000Y0388980, ПТС 02КА 039115 25.12.2009, гос. регис. знак В943АК102;

7. Автомашина КАВЗ 33976, 1994 г.в., N двиг. 567691 Д243-420, N кузова 0022414, N шасси 1507056, ПТС 74ЕН 615686 от 25.09.2001, гос. регис. знак В940АК102.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены администрации муниципального района "Мишкинский район" Республики Башкортостан (далее - администрация) и общество с ограниченной ответственностью "Мишкинская ДСПМК" (далее - общество "Мишкинская ДСПМК").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2010 производство по требованиям к межмуниципальному обществу "Дорстрой" прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией организации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2011 исковые требования удовлетворены частично, у ООО "Дорстрой" истребовано имущество, поименованное в п. 3-21 перечня N 1. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.07.2011 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2011 по делу N А07-15572/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении исковых требований (с учетом, принятых судом первой инстанции уточнений, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истец просил обязать ООО "Дорстрой" возвратить следующее имущество (далее - перечень имущества в количестве 24 единиц):

1. Автогрейдер ДЗ - 143 -1, 1987 г.в., зав. N машины 871517, N двигателя 864283, свид. о рег. ВН 123202, ПСМ АА 161556, рег. знак ВМ 7622.

2. Асфальтоукладчик ДС - 126А, 1987 г.в., заводской номер 2244, номер двигателя 239745, г.и. ВМ 7624.

3. Автогрейдер ДЗ - 143, 1989 г.в., зав. N машины 890317, N двигателя 9830. свид. о рег. ВН 123203, ПСМ АА 161557, рег. знак ВМ 7623.

4. Трактор КМТ - 101 ЛТЗ - 5, 1995 г.в. зав. N машины 00131/012714, N двигателя 3014252, свид. о рег. ВН 123209, ПСМ АА 104489, рег. знак ВМ 7629.

5. Трактор Т - 150 1990 г.в., зав. N машины 323531, N двигателя 79686, свид. о рег. ВН 123211, ПСМ АА 161554, рег. знак ВМ 7631.

6. Трактор Т - 150, 1988 г.в., зав. N машины 443743, N двигателя 890309, свид. о рег. ВН 123212, ПСМ АА 161553, рег. знак ВМ 7632.

7. Бульдозер ДТ - 75, 1998 г.в., зав. N машины 716206, N двигателя 613182, свид. о рег. ВН 123205, ПСМ АА 161575, рег. знак ВМ 7625.

8. Экскаватор ЭО-3323 А, 1996 г.в., зав. N машины 14937, N двигателя 301331, свид. о рег. ВН 123205, ПСМ АА 300716, рег. знак ВМ 7633.

9. Трактор К - 700 1988 г.в., зав. N машины 8817334, N двигателя 8802306, свид, о рег. ВН 123210, ПСМ АА 161541, рег. знак ВМ 7630.

10. КАМАЗ 5511, 1986 г.в., N двиг. 914248, Nшасси 237320, ПТС 02 ВР 823763 от 22.04.1999; М 486 МХ 102.

11. КАМАЗ 5511, 1986 г.в., идент N (VIN) ХТС551100С0237492, N двиг. 298218. Nшасси 237492, ПТС 02 ВР 823733 от 21.04.1999; гос. регис. знак. М 492 МХ 102.

12. КАМАЗ 5511, 1987 г.в., идент. N (VIN)ХТС551100110284106, N двиг. 298183, Nшасси 284106, ПТС 02 ВР 823725 от 22.04.1999, гос. регис. знак. М 491 МХ 102.

13. Полуприцеп-цистерна ППЦ 96741, 1997 г.в., идент. N (VIN)ХIF967410У0002709, Nшасси 0002709 ПТС 02АС224503 от 02.04.1997 г., гос. регис. знак АТ 5380 02.

14. КАМАЗ 55102, 1989 г.в., N двиг. 500302, Nшасси 344759, ПТС 02ВВ 951785 от 01.11.1996 г.; гос. регис. знак. М 489 МХ 102.

15. КАМАЗ 55111, 1990 г.в., N двиг.659959, Nшасси 43392, ПТС 02 ВР 823727 от 21.04.1999 г., гос. регис. знак. М 495 МХ 102.

16. ЗИЛ 431412 груз., 1990 г.в., N двиг.612219, Nшасси 3016160, ПТС 02 ВР 823724 от 21.04.1999 г., гос. регис. знак. М488МХ102.

17. ЗИЛ - ММЗ 554-М, 1993 г.в., идент.N (VIN)ХТР00544Р00015423. N двиг.744601Д243, Nшасси 3316699, ПТС 02 ВР 823732 от 21.04.1999, гос. регис. знак. М485МХ102.

18. КАМАЗ 55111, 1993 г.в., идент.N (VIN)ХТС551100Р2053658, N двиг.674623. N шасси 2053658, ПТС 02 ВР 823729 от 21.04.1999, гос. регис. знак. М 493 МХ 102.

19. Прицеп ГРПР 9674, 1988 г.в., N шасси 3205, ПТС 02 ВР 823761 от 22.04.1999 г., гос. регис. знак АТ 5379 02.

20. КАМАЗ 55111, 1996 г.в., идент.N (VIN) ХIF551110Т0000640; N двиг.059683 740-10-20, N шасси 2083509, ПТС 16 АН 969693 от 25.07.1996, гос. регис. знак. М 218 ОВ 102.

21. КАМАЗ 541000, 1996 г.в., идент.N (VIN)ХТС54100ОТ2089563. N двиг.073835 741-10, N шасси 2089563, ПТС 16 ВМ 329210 от 16.10.1996 г., гос. регис. знак. М 490 МХ 102.

22. УАЗ 3909 грузопасс, 1998 г.в., идент. N (VIN) ХТТ390900W0039766, Nдвиг.1003114 УМЗ-4178, N кузова 0039766, N шасси 0463347, ПТС 73 ВТ 370285 от 15.10.1998, гос. регис. знак. М 484 МХ 102.

23. Каток ДУ-147Б, 1980 г.в., заводской N 2834, двигатель N 759788, г.н. 02 ВМ 7628, ПТС N 161561.

24. Каток ДУ-147Б, 1987 г.в., заводской N 3698, двигатель N 40806, г.н. 02 ВМ 7627, ПТС N 161560.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена администрация сельского поселения Мишкинский сельсовет муниципального района Мишкинский район Республики Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционных жалобах администрация и ООО "Дорстрой", ссылаясь на незаконность, необоснованность судебного акта, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие вывод, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило отменить решение суда первой инстанции, в иске отказать (с учетом дополнения). Как полагают заявители, истцом пропущен срок исковой давности, суду представлены сфальцифицированные доказательства. Так, податели жалоб указывают, что после принятия обжалуемого решения последним стало известно, что договор аренды от 01.10.1990 не заключался, имущество истцу не передавалось. Инвентарные карточки не могут подтверждать права собственности на спорное имущество, поскольку являются внутренними документами общества и могут быть изготовлены в любое время на любую технику. Суду не представлены первичные финансовые документы, подтверждающие приобретение техники истцом или его предшественниками; не представлены оригиналы доказательств в подтверждение передачи в уставной капитал ЗАО "Башкирагропромдорстрой" спорной техники; договоры аренды в период с 2005 г. по 2010 г., подписанные бывшим генеральным директором ЗАО "Башкирагропромдорстрой" Давлетовым Ф.Ш., ничтожны, поскольку подписаны для отчета перед акционерами общества. Судом не проверены полномочия Давлетова Ф.Ш. на подписание искового заявления, доверенностей от имени ЗАО "Башкирагропромдорстрой"; представленная выписка из ЕГРЮЛ не подтверждает полномочия Давлетова Ф.Ш. как руководителя юридического лица. Заявители также указывают, что уголовное дело в отношении Карякиной Л.Г., на которое имеется ссылка в обжалуемом судебном акте не было истребовано судом для исследования. В обоснование пропуска истцом срока исковой давности заявители указывают на то, что Давлетов Ф.Ш. с заявлениями о захвате производственной базы начал обращаться в Мишкинский ОВД с 2007 г.

В письменных пояснениях и отзыве ЗАО "Башкирагропромдорстрой", указав на несостоятельность довод заявителей, просило оставить обжалуемый судебный акт в силе. О том, что спорное имущество находится в МООО "Дорстрой" истец узнал 30.04.2010, когда был признан потерпевшим в рамках уголовного дела N 0957002.

В письменном объяснении администрация поддержала доводы апелляционной жалобы ООО "Дорстрой" ссылается на пропуск истцом срока исковой давности и недоказанность права собственности на спорное имущество.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства; дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело.

В порядке ст. 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено ходатайство администрации о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в 1991 году путем преобразования Объединения арендаторов "Башкирагропромдорстрой" в акционерное общество было создано ЗАО "Башкирагропромдорстрой" в соответствии Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Советом Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.

ЗАО "Башкирагропромдорстрой" было зарегистрировано постановлением администрации Октябрьского района г. Уфы от 14.07.1992 N 132.

До 1992 года правопредшественниками ЗАО "Башкирагропром-дорстрой", а с 1992 года - ЗАО "Башкирагропромдорстрой" приобреталась дорожно-строительная техника, транспортные средства и иное имущество, в том числе:

1. Автогрейдер ДЗ - 143, 1989 г.в., г.н. 4306 02 (последний рег. Номер 02 ВМ 7623);

2. Автогрейдер ДЗ 143-1 1987 г.в., г.н. ВТ 4307 (последний рег. Номер 02 ВМ 7622);

3. Асфальтоукладчик ДС 126, 1987 г.в. г.н. 02 ВТ 4302 (последний рег. Номер 02 ВМ 7624);

4. Трактор КМТ-101 ЛТЗ - 5, 1995 г.в., г.н. ВТ 4308 02 (последний номер 02 ВМ 7629);

5. Трактор Т - 150 (виброкаток), 1991 г.в., г.н. ВТ 4310 02 (последний номер 02 ВМ 7631);

6. Трактор Т-150, 1988 г.в., г.н. ВТ 4311 02 (последний номер 02 ВМ7632);

7. Бульдозер ДТ-75, 1998 г.в., г.н. ВТ 4313 027 (последний номер 02 ВМ 7625);

8. Экскаватор ЭО - 3323 А, 1997 г.в., г.н. ВТ 4318 02 (последний номер 02 ВМ 7633);

9. Трактор К-700, 188 г.в.,рег.знак ВТ 4320 02 (последний номер 02 ВМ 7630);

10. Каток ДУ 47 Б, рег.номер 02 ВМ 7628;

11. Каток ДУ 47 Б рег. Номер 02 ВМ 7627;

12. Автомашина КАМАЗ 55102, 1985 г.в., г.н. С 903 АО 02 (последний номер М 489 МХ 102);

13. Автомашина КАМАЗ 5511, 1986 г.в., г.н. С 905 АО 02 (последний номер М 486 МХ 102);

14. Автомашина КАМАЗ 5511, 1986 г.в., г.н. С 965 АЕ 02 (последний

номер М 492 МХ 102);

15. Автомашина КАМАЗ 5511, 1987 г.в., г.н. С 961 АЕ 02 (последний номер М 491 МХ 102);

16. Автомобиль прицеп - цистерна ППЦ 96741, 1998 г.в., г.н. АО 2532 02 (последний номер АТ 538002);

17. Автомашина КАМАЗ 55111, 1990 г.в., г.н. С 974 АЕ 02 (последний номер М 495 МХ 102);

18. Автомашина ЗИЛ 431412 грузовая, 1990 г.в., г.н. С 960 АЕ 02 (последний номер М 488 МХ 102);

19. Автомашина ЗИЛ - ММЗ 554-М, 1993 г.в., г.н. С 970 АЕ 02 (последний номер М 485 МХ 102);

20. Автомашина КАМАЗ 55111, 1993 г.в., г.н. С 968 АЕ 02 (последний номер М 493 МХ 102);

21. Прицеп ГРПР 9674, 1988 г.в., г.н. АО 2533 02 (последний номер АТ 537902);

22. Автомашина КАМАЗ 55111, 1996 г.в., г.н. С 964 АЕ 02 (последний номер М 218 ОВ 102);

23. Автомашина УАЗ 3909 грузопасс., 1998 г.в., г.н. С 906 АО 02 (последний номер М 484 МХ 102);

24. Автомашина КАМАЗ 55102, 1990 г.в., г.н. С 971 АО 02 (последний номер М 490 МХ 102).

Между ЗАО "Башкирагропромдорстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Мишкдорремстрой" (далее - общество "Мишкдорремстрой") в лице директора Карякиной Л.Г. заключен договор о передаче объектов движимого имущества в аренду (без права выкупа) от 03.02.2006 N 5 сроком действия с 03.02.2006 по 03.02.2009.

По акту приема - передачи объектов движимого имущества (приложение N 1 к договору от 03.02.2006 N 5) ЗАО "Башкирагропромдорстрой" передало, а общество "Мишкдорремстрой" приняло в аренду дорожно - строительную технику, транспортные средства и иное имущество в количестве 46 единиц.

В силу п. 1.2 договора от 03.02.2006 N 5 передача объектов в аренду не влечет передачу права собственности на них.

В соответствии с п. 2.2.6 указанного договора арендатор обязуется не продавать арендуемые объекты.

Согласно протоколу от 12.04.2007 N 2 собранием участников общество "Мишкдорремстрой" было переименовано в общество "Мишкинская ДСПМК".

Между обществом "Мишкинская ДСПМК" в лице директора Карякиной Л.Г. и межмуниципальным обществом "Дорстрой" в лице директора Карякиной Л.Г. заключен договор купли - продажи транспорта и механизмов с условием оплаты в рассрочку от 27.08.2007.

В соответствии с приложением N 1 к указанному договору продавец передал покупателю находящуюся у него в аренде дорожно-строительную технику, транспортные средства и иное имущество.

ЗАО "Башкирагропромдорстрой", ссылаясь на ничтожность договора купли - продажи транспорта и механизмов от 27.08.2007 ввиду отсутствия у общества "Мишкинская ДСПМК" права собственности на отчуждаемое имущество, а также указывая, что названный договор купли-продажи был подписан неуполномоченным лицом, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, установил факт приобретения правопредшественниками общества "Башкирагропромдорстрой" и самим ЗАО "Башкирагропромдорстрой" спорного имущества. Учитывая отсутствие в деле доказательств отчуждения спорного имущества истцом либо его правопредшественниками, а также приобретения обществом "Мишкинская ДСПМК" права собственности на истребуемое имущество, суд пришел к выводу о том, что с учетом совпадения в одном лице представителей продавца и покупателя по договору купли - продажи от 27.08.2007, заключенному между обществом "Мишкинская ДСПМК" и межмуниципальным обществом "Дорстрой", ООО "Дорстрой" не может считаться добросовестным приобретателем спорного имущества. Установив нахождение согласно сведениям Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Башкортостан и органов Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации Республики Башкортостан спорного имущества у ответчика, суд удовлетворил исковые требования об истребовании у имущества в количестве 24 единиц. Судом первой инстанции со ссылкой на п. 12 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" также указано, что трехлетний срок исковой давности начал течь с 30.04.2010 и на дату обращения истца с иском в арбитражный суд (30.08.2010) не истек. Судом исследованы также документы, касающиеся процедуры проведения торгов в ходе конкурсного производства в отношении дочернего общества с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная передвижная механизированная колонна "Мишкинская" общества "Башкирагропромдорстрой" (в конкурсную массу спорное имущество не вошло).

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу ст. 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

Пунктом 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Таким образом, в круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении настоящего иска, входят установление права собственности истца на истребуемое имущество, приобретение ответчиком имущества у неуправомоченного отчуждателя (незаконность владения), обстоятельства выбытия имущества по воле или помимо воли собственника.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 8 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" указал, что, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд, в свою очередь, учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства (договор аренды основных фондов, оборотных средств, материальных ценностей и другого имущества, находящегося на балансе объединения "Башкирагропромдорстрой", от 01.10.1990, договор о передаче объектов движимого имущества в аренду от 05.07.2005 N 12, инвентарные карточки на транспортные средства, дорожно-строительную технику, платежные поручения от 06.01.1993, от 27.08.1993 N 215, от 18.07.2001 N 253), суд первой инстанции сделал правильный вывод о приобретении правопредшественниками ЗАО "Башкирагропромдорстрой" спорного имущества с последующей передачей его на баланс общества "Мишкинская ДСПМК".

Судом верно установлено, что ООО "Дорстрой" у межмуниципального общества "Дорстрой" была приобретена по договору купли-продажи от 19.01.2010 истребуемого имущества, которая в свою очередь была приобретена последним у общества "Мишкинская ДСПМК" (ранее - общество "Мишкдорремстрой") по договору купли - продажи транспорта и механизмов с условием оплаты в рассрочку от 27.08.2007.

Установив совпадение в одном лице представителей продавца и покупателя по договору купли - продажи от 27.08.2007, заключенному между обществом "Мишкинская ДСПМК" и межмуниципальным обществом "Дорстрой", суд первой инстанции обоснованно признал ООО "Дорстрой", которое приобрело спорное имущества на основании иного договора купли-продажи, недобросовестным приобретателем данного имущества. Доводы заявителей о непредставлении первичных финансовых документов, подтверждающих приобретение техники истцом или его предшественниками, проверен арбитражный судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, поскольку противоречит материалам дела.

Согласно материалам дела, постановлением Правления "Росколхозстройобъединение" N 19/38 от 26.01.1976 "О мерах по развитию дорожного строительства в колхозах Башкирской АССР" в составе Всероссийского объединения межколхозных строительных организаций был создан Башкирский республиканский дорожно-строительный трест "Дорспецстрой".

Впоследствии приказом Госагропрома РСФСР от 15.08.1986 Башкирский республиканский дорожно-строительный трест "Дорспецстрой" был переименован в Башкирский республиканский дорожно-строительный трест "Агропромдорстрой".

Протоколом N 2 от 25.02.1988 на заседании Совета Башкирского республиканского дорожно-строительного треста "Агропромдорстрой", в связи с введением в действие с 01.01.1988 Закона СССР "О Государственном предприятии (объединении)" принято решение о включении в состав треста как структурных единиц без прав юридического лица, имеющихся к тому времени в составе треста 11 ДСПМК и 2 ХДСУ, в том числе и обществом "Мишкинская ДСПМК".

09.10.1990 конференцией трудового коллектива треста "Агропромдорстрой" принят устав Объединения арендаторов "Башкирагропромдорстрой".

Приказом Российского производственного объединения по проектированию, строительству и ремонту автомобильных дорог "Росагропромдорстрой" N 182 от 17.10.1990 названное предприятие с 01.10.1990 переведено на аренду.

Решением исполкома Октябрьского районного Совета народных депутатов г. Уфы N 21/635 от 28.11.1990 зарегистрирован устав Объединения арендаторов "Башкирагропромдорстрой"; указанное Объединение является правопреемником проектно-промышленно-строительно-ремонтного объединения "Башкирагропромдорстрой" (ППСРО "БАПДС").

01.10.1990 между Российским производственным объединением по проектированию, строительству и ремонту автомобильных дорог "Росагропромдорстрой" (арендодатель) и трудовым коллективом кооперативно-государственного проектно-промышленно-строительно-ремонтного объединения "Башкирагропромдорстрой" (ППСРО "БАПДС") (арендатор) на основании протокола конференции трудового коллектива объединения "Башкирагропромдорстрой" от 09.10.1990 заключен договор аренды основных фондов, оборотных средств, материальных ценностей и другого имущества, находящегося на балансе объединения "Башкирагропромдорстрой" по состоянию на 01.10.1990; срок действия договора с 01.10.1990 по 31.12.1995.

В соответствии с п. 1.8 договора аренды, арендатор имеет право выкупать арендованное имущество.

В материалах дела имеется совместное решение Российского производственного объединения по проектированию, строительству и ремонту автомобильных дорог "Росагропромдорстрой" и Башкирским объединением арендаторов "Башкирагропромдорстрой" от 15.05.1992 по прекращению арендных отношений и переводу объединения в акционерное общество закрытого типа (т.3, л.д. 72).

Согласно акту приёма-передачи в собственность основных производственных средств от 15.05.1992 в результате полной выплаты арендной платы в собственность Объединения арендаторов "Башкирагропромдорстрой" передаётся имущество, находящееся на его балансе и его структурных подразделений (с перечнем согласно п. 4; т. 10 л.д. 5).

В частности в указанном перечне поименовано имущество Автогрейдер ДЗ, Асфальтоукладчик ДС, Трактор Т - 150, КАМАЗ 5511, КАМАЗ 55102, КАМАЗ 55111, ЗИЛ - ММЗ, Прицеп ГРПР 9674, Каток ДУ-147Б.

В материалы дела также представлены и инвентарные карточки на транспортные средства, дорожно-строительную технику, платежные поручения N 253 от 18.07.2001, от 06.01.1993, N 215 от 27.08.1993, подтверждающие факт приобретения правопредшественниками ЗАО "Башкирагропромдорстрой" в том числе на Трактор КМТ, Бульдозер ДТ - 75,. Экскаватор ЭО-3323, Полуприцеп-цистерна ППЦ, КАМАЗ 55111, 1993 г.в., КАМАЗ 55111, 1996 г.в., КАМАЗ 541000, 1996 г.в., УАЗ 3909, с последующей передачей его на баланс общества "Мишкинская ДСПМК" (т. 3, л.д. 107 - 151, т.4, л.д. 1 - 135).

Согласно учредительному договору о создании АО "Башкирагропромдорстрой" от 03.04.1992, имеющемуся в материалах дела, одним из учредителей общества выступила ДСПМК "Мишкинская" путём внесения имущества в уставный фонд на сумму 1 300 000 руб. (т. 3, л.д. 87-93). В соответствии с п. 2 устава ЗАО "Башкирагропромдорстрой" (т.3, л.д. 52-62) общество является правопреемником имущества Объединения арендаторов "Башкирагропромдорстрой". Соглансо ст. 5 устава уставный фонд общества составляет общая номинальная стоимость выпущенных акций - 18840 тыс.руб., обеспеченных имуществом, в том числе за ДСПМК Мишкинская - 1 300 000 руб. Согласно п. 3 ст. 5 устава вкладом учредителя в общество могут быть здания, сооружения и другие материальные ценности, денежные средства в рублях и в иностранной валюте; п. 3 ст. 7 устава предусмотрено, что общество является собственником имущества, переданного в качестве вклада в уставный фонд учредителями.

Доказательствами, подтверждающими приобретение техники истцом, а ранее его предшественниками также служат и сведения о балансовой стоимости имущества, переданного из ДСПМК "Мишкинская" в уставный капитал ЗАО "Башкирагропромдорстрой" по учредительному договору от 03.04.1992 (т.10, л.д. 38) за подписью начальника ДСПМК "Мишкинская" Шамратова Е.Ш. на сумму 1 300 000 руб.; расшифровка строки 400 баланса АО "Башкирагропромдорстрой" на 01.01.1993 по ДСПМК Мишкинская" на сумму 1 300 000 руб. (т.10, л.д. 40); расшифровка движимого имущества переданного из ДСПМК "Мишкинская" в уставный капитал ЗАО "Башкирагропромдорстрой" по учредительному договору от 03.04.1992, за подписью начальника Шамратова Е.Ш.

Согласно материалам дела, по условиям договора N 5 от 03.02.2006 ЗАО "Башкирагропромдорстрой" (арендодатель) передает во временное пользование, а ООО "Мишкдорремстрой" (арендатор) принимает объекты движимого имущества по акту приема-передачи, всего 46 единиц (т. 3, л.д. 125 - 127); сроком действия договора с 03.02.2006 по 03.02.2009. В соответствии с п. 1.2 данного договора, передача объектов в аренду не влечет передачу права собственности на них; согласно п. 2.2.6 договора, арендатор обязуется не продавать арендуемые объекты.

У суда отсутствуют основании полагать, что имущество, приобретенное правопредшественником ЗАО "Башкирагропромдорстрой" и являющееся предметом договора аренды не совпадает.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает, что при заключении договора аренды у сторон не вызывало сомнений обстоятельство наличия у истца права собственности на передаваемое в пользование имущество.

27.08.2007 между обществом "Мишкинская ДСПМК" (правопреемник ООО "Мишкдорремстрой", продавец) в лице директора Карякиной Л.Г. и межмуниципальным обществом "Дорстрой" (покупатель) в лице директора Карякиной Л.Г. подписан договор купли - продажи транспорта и механизмов.

30.04.2010 Бирским МСО СУ СК при Прокуратуре Российской Федерации по Республике Башкортостан возбуждено уголовное дело N 0957002 по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159 УК РФ по заявлению Давлетова Ф.Ш. о хищении в августе 2007 года неустановленными лицами путём обмана и злоупотребления доверием имущества, а именно автотранспортных средств и спецтехники, принадлежащей ЗАО "Башкирагропромдорстрой" на общую сумму 834 479 руб. В ходе следствия было установлено, что в апреле 2007 года Карякина Л.Г., являясь директором общества "Мишкинская ДСПМК" - общества правопреемника ООО "Мишкдорремстрой" после его переименования изготовила приказ несуществовавшего к тому времени ООО "Мишкдорремстрой" N 11/2 датировав его 07.02.2007 о снятии с учёта автотранспортных средств в целях дальнейшей продажи 21 единиц автотехники, стоявшей на балансе общества "Мишкинская ДСПМК" в межмуниципальное общество "Дорстрой" на сумму 547581 руб. В приказе Карякина Л.Г. поставила свою подпись и печать общества "Мишкинская ДСПМК", после чего в августе 2007 года представила его вместе с протоколом общего собрания учредителей ООО "Мишкдорремстрой" от 16.02.2007 с решением о снятии автотранспортных средств с баланса организации в РЭГ ОГИБДД ОВД по Бирскому району для снятия с учёта, несмотря на то, что учредителями ООО "Мишкдорремстрой" к тому времени являлись ЗАО "Башкирагропромдорстрой" с долей в уставном капитале в размере 60% и Гареев В.Г. в размере 40%. После снятия с учёта в РЭГ ОГИБДД ОВД по Бирскому району данных автотранспортных средств гр. Карякина Л.Г. 27.08.2007, являясь директором общества "Мишкинская ДСПМК" и согласно протоколу собрания учредителей МООО "Дорстрой" N 1 от 24.07.2007 года, являясь одновременно директором МООО "Дорстрой" заключила договор купли-продажи между указанными обществами, подписав его с двух сторон от имени директоров указанных обществ. По условиям названного договора общества "Мишкинская ДСПМК" обязывалась передать в собственность МООО "Дорстрой" 21 единицу техники, снятую с учёта Карякиной Л.Г., приказом ООО "Мишкдорремстрой", а также иные механизмы на общую сумму 847 284 руб. (т. 14, л.д. 26-27).

Таким образом, установлено совпадение в одном лице представителей продавца и покупателя по договору купли - продажи от 27.08.2007, заключенному между обществом "Мишкинская ДСПМК" и межмуниципальным обществом "Дорстрой" (п. 8 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Необходимость в истребовании уголовного дела, как полагают податели апелляционных жалоб, в рассматриваемом случае отсутствует; доводы заявителей являются несостоятельными.

Оценивая действия общества "Мишкинская ДСПМК" в лице директора Карякиной Л.Г. и межмуниципального общества "Дорстрой" в лице директора Карякиной Л.Г., суд пришел к выводу, что целью данных действий являлось создание видимости законного отчуждения и добросовестного приобретения спорных объектов недвижимости, в результате была достигнута противоправная цель - причинение вреда другим лицам (ЗАО "Башкирагропромдорстрой"); данные действия признаются судом как совершенные со злоупотреблением права (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что имущество выбыло у собственника помимо его воли, поскольку истец при передаче имущества в аренду особо указал на отсутствие возможности отчуждения указанного имущества. Соответственно, последующее отчуждение спорного имущества произведено без согласия истца, то есть имущество выбыло из владения помимо воли собственника.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности проверены арбитражным судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Течение срока исковой давности по иску об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения начинается со дня обнаружения этого имущества (п. 12 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

При определении начала течения срока исковой давности суд первой инстанции правомерно исходил из обстоятельств установления факта нахождения истцом спорного имущества у межмуниципального общества "Дорстрой" (30.04.2010), то есть с момента признания ЗАО "Башкирагропромдорстрой" потерпевшим в рамках уголовного дела N 0957002.

Доводы заявителей о необходимости исследования полномочий Давлетова Ф.Ш. отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку опровергаются материалами дела, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ. Кроме того, названное обстоятельство не входило в предмет возражений при рассмотрении дела как судом первой инстанции, так и при первоначальном рассмотрении дела судами трех инстанций.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истребуемое оспариваемым решением имущество не включено в конкурсную массу при банкротстве общества "Мишкинская ДСПМК", соответственно реализация имущества указанного общества на торгах в рамках дела о банкротстве и выводы относительно возникновения права собственности у истца по делу не противоречат обстоятельствам, установленным в деле о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2014 по делу N А07-15572/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы Администрации МР Мишкинский район Республики Башкортостан и общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова