Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2014 г. N 09АП-27924/14

г. Москва

05 августа 2014 г.

Дело N А40-24344/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Елоева А.М., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Р.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рогожина П.Ю. на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.05.2014 г. по делу N А40-24344/2014, принятое судьей Абызовой Е.Р.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Медиа Мир" (ОГРН 1057746379107) к Рогожину Павлу Юрьевичу

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - Ерохин Я.В. по доверенности от 01.11.2013 N 247-06/13/мм;

от ответчика - Севостьянов А.С. по доверенности от 25.04.2014 N 77 АБ2453169;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Медиа Мир" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Рогожину П.Ю. о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - соглашения от 26.08.2013 г., заключенного между ООО "Медиа Мир" и Рогожиным П.Ю., об изменении договора займа от 31.10.2012 б/н.

Заявляя иск на основании статей 154, 160, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 40, 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец мотивировал его тем, что ответчиком не соблюден порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; предусмотренное заключенным соглашением продление срока возврата займа и прекращение начисления процентов, причиняет истцу убыток.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.05.2014 г. иск удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, производство по делу прекратить. По мнению заявителя, суд первой инстанции рассмотрел не подведомственное ему дело, поскольку ответчик не является лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, и в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, производство по делу должно быть прекращено.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, жалобу удовлетворить, производство по делу прекратить;

представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения;

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - 31.10.2012 между истцом и ответчиком был заключен договор займа, по условиям которого займодавец (истец по данному делу) передал заемщику (ответчик по данному делу) заем на сумму 1 200 000 руб. (что подтверждается выпиской из расчетного счета ответчика, платежным поручением N 820 от 02.11.2012 г.), а заемщик должен был вернуть указанную сумму займа и сумму начисленных процентов за пользование займом в размере 12 % годовых в срок 02.11.2013 г.

Поскольку ответчик в соответствующий срок заем не вернул и проценты за его пользование в размере 145 577 руб. 92 коп. не уплатил, то истец в рамках досудебного урегулировании спора направил ответчику претензию б/н от 05.11.2013 г. с требованием осуществить погашение суммы займа и начисленных процентов в срок не позднее 29.11.2013 г.

В ответном письме на претензию истца ответчик сообщил об изменении 26.08.2013 г. условий Договора займа от 31.10.2012 г., ссылался на продление срока возврата суммы займа до 31.12.2017 г. на основании п.1. Соглашения об изменении Договора займа б/н, заключенного между сторонами, а также прекращения начисления процентов с 01.01.2013 г. на основании п.2. Соглашения.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Ответчик в суде первой инстанции возражая против заявленных требований, представил отзыв, в котором также просил прекратить производство по делу, поскольку договор займа с участием физического лица не относится к сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и не подлежит рассмотрению Арбитражным судом.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, в совокупности с представленными сторонами доказательства, руководствуясь статьями 154, 160, 899, 810 ГК РФ, 40, 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая возражения со стороны ответчика, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что данное дело неподведомственно арбитражному суду - судебной коллегией отклоняется как необоснованный.

В соответствии с п.п. 2 п. 1 ст. 33 и ст. 225.1 АПК РФ к ведению арбитражных судов относится, в частности, рассмотрение дел по корпоративным спорам, к числу которых в соответствии п. 33 ст. 225.1 АПК РФ относятся споры о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Нормы АПК РФ закрепляют за арбитражными судами специальную подведомственность, в соответствии с которой споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическими лицами, рассматриваются арбитражными судами независимо от того, осуществляет ли сторона спора предпринимательскую деятельность или не осуществляет.

Заявитель указал, что суд первой инстанции при вынесении решения некорректно сослался на постановление ФАС ЦО от 28.05.2012 г. по делу N А64-4317/2011, обосновав свою позицию тем, что истцом по указанному делу являлся акционер общества, а соответчиками - общество (заемщик) и физическое лицо (займодавец), в то время, как истцом в рассматриваемом споре является общество, а не акционер.

С указанным выводом заявителя судебная коллегия не согласна, поскольку указанное несоответствие на существо спора не влияет, а также, в соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка (далее Закон), в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Довод заявителя жалобы о том, что признанное недействительным судом первой инстанции соглашение было составлено в полном соответствии с требованиями закона, в той же форме, что и договор (ст. ст. 450, 452 ГК РФ) - судебной коллегий отклоняется, как необоснованный, поскольку закон устанавливает дополнительные требования к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Кроме того, сам ответчик не оспаривает того акта, что сделка по заключению соглашения об изменении договора займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и требует одобрения в установленном законом порядке.

Довод заявителя о том, что в решении суда первой инстанции неверно указаны данные ответчика (место рождения) - судебной коллегией принимается, однако данный довод также не может являться основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку, как усматривается из материалов дела (л.д. 98), истцом подано заявление об исправлении опечатки в соответствии с ч. 3 ст. 179 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, доводы жалобы не могут быть расценены как являющиеся бесспорным основанием для удовлетворения жалобы и отмены принятого судом первой инстанции решения.

Исходя из изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 266-269(п.1),270(ч.1),271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.05.2014 г. по делу N А40-24344/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев О.В. Смирнов