Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. N 10АП-8638/14

г. Москва

11 августа 2014 г.

Дело N А41-17990/14

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей: Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,

при участии в заседании:

от Рахаевой Аминат Мухарбиевны: Покорская Е.О. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 04.06.2014 г., зарегистрированной в реестре за N 2-854,

от Компании Демесне Инвестментс Лимитед: Герасимов П.И. представитель по доверенности от 16.05.2014 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" (ИНН: 5031066410, ОГРН: 1065031023694): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рахаевой Аминат Мухарбиевны на определение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года по делу N А41-17990/14, принятое судьей Хазовым О.Э., по исковому заявлению Рахаевой Аминат Мухарбиевны к обществу с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистик", Компании Демесне Инвестментс Лимитед о признании недействительным Дополнительного соглашения от 30 декабря 2013 года к договору займа от 30 июля 2007 года,

УСТАНОВИЛ:

Рахаева Аминат Мухарбиевна (далее - Рахаева А.М.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" (далее - ООО "Ист Поинт Лоджистикс"), Компании ДЕМЕСНЕ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД о признании недействительным дополнительного соглашения от 30 декабря 2013 года к договору займа от 30 июля 2007 года (т. 1 л.д. 7-13).

До рассмотрения искового заявления по существу, ООО "Поинт Лоджистикс" и Компания Демесне Инвестментс Лимитед обратились в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N N А41-35944/11, А41-1844/14 (т. 1 л.д. 74-76, 81-82).

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года по делу N А41-17990/14 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" удовлетворено частично. Производство по делу Арбитражного суда Московской области N А41-17990/2014 приостановлено до момента вступления в законную силу итогового судебного акта Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-35944/2011 (т. 2 л.д. 41-42).

Не согласившись с указанным судебным актом, Рахаева А.М. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции в части приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-35944/11 и разрешить вопрос по существу, отказав полностью в удовлетворении ходатайства ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (т. 2 л.д. 46-47).

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 25 Постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснил, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В связи с отсутствием возражений сторон по проверке обжалуемого определения только в обжалуемой части, то законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется только в обжалуемой части - в части приостановления производства в законную силу судебного акта по делу N А41-35944/11.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в обжалуемой части в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "Ист Поинт Лоджистикс", надлежащим образом извещенного о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании апелляционного суда представитель Рахаевой А.М. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Компании Демесне Инвестментс Лимитед против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта первой инстанции.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом в силу пункта 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

По смыслу данной нормы рассмотрение одного дела невозможно до разрешения другого дела, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Как усматривается из материалов дела, настоящий спор заявлен о признании дополнительного соглашения от 30 декабря 2013 года к договору займа от 30 июля 2007 года, заключенного между Компанией и обществом, на основании того, что указанное дополнительное соглашение со стороны ООО "Ист Поинт Лоджистикс" подписано неуполномоченным лицом - Неткачевым Ю.М., поскольку он назначен компанией Клонмо Инвестментс С.А., которая не является участником общества.

Как правильно установил суд первой инстанции и подтверждено материалами дела, в ООО "Ист Поинт Лоджистикс" имеется неразрешенный корпоративный конфликт и до момента разрешения данного корпоративного конфликта невозможно утверждать о наличии или отсутствии у Неткачева Ю.М. полномочий на подписание Дополнительного соглашения от 30 декабря 2013 года.

В рамках дела N А41-1844/2014 рассматривается исковое заявление Акционерного общества "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." к Рахаевой A.M., ИФНС России по г. Ногинску Московской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от 14 ноября 2013 года о признании права собственности Акционерного общества "Клонмо Инвестментс С.А." на 100% долю в уставном капитале общества; признании недействительным решения ИФНС России по г. Ногинску Московской области от 11 декабря 2013 года, в соответствии с которым единственным участником ООО "Ист Поинт Лоджистикс" зарегистрирована Рахаева А.М.; понуждении налогового органа зарегистрировать Акционерное общество "Клонмо Инвестментс С.А." в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

Предметом спора по делу N А41-35944/2011 является признание права собственности на долю в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" за Компанией Делпоро Холдингз Лимитед в размере 100 % номинальной стоимостью 6 856 000 руб. путем возврата ста процентов указанной доли (восстановление корпоративного контроля).

Поскольку, предметом рассмотрения по указанному делу N А41-35944/11 является вопрос о составе участников ООО "Ист Поинт Лоджистикс", апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что настоящее дело и дело N А41-35944/11 связаны между собой, судебный акт по последнему делу будет иметь существенное значение для правильного рассмотрения настоящего дела, которое невозможно рассмотреть до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А41-35944/11.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствует невозможность рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-35944/11, отклоняются апелляционным судом, поскольку невозможно признать недействительным дополнительное соглашение на основании того, что оно подписано неуполномоченным лицом без разрешения вопроса о составе участников общества.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, основания для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года по делу N А41-17990/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев