Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2015 г. N 10АП-9087/15

г. Москва

07 сентября 2015 г.

Дело N А41-17990/14

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Закутской С.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от Рахаевой А.М. - Иванов А.Н., представитель по доверенности от 07.05.2014 г.; Голдобина Ю.М., представитель по доверенности от 16.06.2014 г.,

от ООО "Ист Поинт Лоджистикс" - представитель не явился, извещен,

от Компании Демесне Инвестментс Лимитед - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рахаевой Аминат Мухарбиевны на решение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2014 года, принятое судьей Хазовым О.Э. по делу N А41-17990/14 по иску Рахаевой Аминат Мухарбиевны к ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и Компании Демесне Инвестментс Лимитед о признании недействительным Дополнительного соглашения от 30.12.2013 к договору займа от 30.07.2007 года,

УСТАНОВИЛ:

Рахаева Аминат Мухарбиевна обратилась с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" и Компании Демесне Инвестментс Лимитед о признании недействительным Дополнительного соглашения от 30.12.2013 к договору займа от 30.07.2007 года, заключенного между ответчиками (т.1, л.д. 7-12).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2014 года в иске отказано (т. 2, л.д. 142-144).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истица подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (т. 3, л.д. 2-3).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и компанией Демесне Инвестментс Лимитед был заключен договор займа от 30.07.2007 года, по данному договору компания Демесне (займодавец) обязалась передать ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (заёмщик) денежные средства в сумме 100 000 000 долларов США. Проценты по займу составляют 13% годовых. Срок уплаты установлен до 14.08.2010 года (т.1, л.д. 37-40).

Договором займа предусмотрено, что он регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Соединённого Королевства Великобритании.

Подсудность споров, возникающих из договора, установлена как Лондонский суд по разрешению международных арбитражных споров (п. 11 договора).

14 ноября 2013 года Рахаева А.М. по договору купли-продажи приобрела 100% долей в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" у компании Клонмо Инвестментс С.А. (т.1, л.д. 20-23).

Решением компании Клонмо Инвестментс С.А. от 26.11.2013 г. Неткачев Ю.М. был назначен генеральным директором ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (т.1, л.д. 41).

30 декабря 2013 года Неткачевым Ю.М. в качестве генерального директора ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от имени общества было подписано Дополнительное соглашение к договору займа от 30.07.2007 года (т.1, л.д. 32-33).

Указанным соглашением изменены: срок возврата заёмных денежных средств с 30.07.2007 года на 31.12.2013 года, право, применимое к правоотношениям сторон, а также подсудность споров из договора - на Арбитражный суд города Москвы (т.1, л.д. 32).

В обоснование заявленных исковых требований Рахаева А.А. ссылается на то обстоятельство, что на момент заключения дополнительного соглашения от 30.12.2013 г. к договору займа от 30.07.2007 г. Неткачев Ю.М. не являлся генеральным директором ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и не имел права заключать сделки от имени общества, поскольку решение о назначении Неткачева Ю.М. генеральным директором было принято компанией Клонмо Инвестментс С.А. уже после того, как она продала свою долю в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" истцу.

Истица ссылается также на злоупотребление правом со стороны компании Демесне Инвестментс Лимитед, поскольку ей должно было быть известно о том, что Неткачев Ю.М. не являлся на момент подписания дополнительного соглашения законным директором общества, так как на дату заключения дополнительного соглашения в ЕГРЮЛ уже были внесены сведения о Рахаевой А.М. как о единственном участнике ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (т.1, л.д. 7-12).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, решение компании Клонмо Инвестментс С.А. от 26.11.2013 г. о назначении Неткачева Ю.М. генеральным директором ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (т. 1, л.д. 41) не было признано недействительным в установленном законодательством порядке и было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

Действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о Неткачеве Ю.М., как генеральном директоре ООО "Ист Поинт Лоджистикс" также не были оспорены истцом.

Согласно пункту 2 ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Доводы истицы об осведомленности компании Демесне Инвестментс Лимитед об отсутствии у Неткачева Ю.М. полномочий генерального директора ООО "Ист Поинт Лоджистикс" на момент подписания дополнительного соглашения от 31.12.2013 г. к договору займа (т.1, л.д. 9), отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку они документально не подтверждены.

Таким образом, на основании пункта 2 ст. 51 ГК РФ займодавец - компания Демесне Инвестментс Лимитед правомерно исходила из того, что на дату подписания дополнительного соглашения от 31.12.2013 г. Неткачев Ю.М. является полномочным генеральным директором ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным дополнительного соглашения от 31.12.2013 г. к договору займа от 30.07.2007 г. (т. 2, л.д. 142-144).

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что судом первой инстанции неправильно были применены положения ст. 39 и п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью", а также статья 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 3, л.д. 2-3), отклонены арбитражным апелляционным судом.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно п. 1 ст. 40 названного Закона единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что Рахаевой А.А. после приобретения 14 ноября 2013 года 100% у компании Клонмо Инвестментс С.А. доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" в установленном Федеральным законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью" порядке было принято решение об отстранении Неткачева Ю.М. от должности генерального директора ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и наделении полномочиями генерального директора другого лица.

На предложение арбитражного апелляционного суда в судебном заседании представить такие доказательства представитель истицы пояснил, что не может представить такие доказательства.

Из Выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ист Поинт Лоджистикс" следует, что после подписания дополнительного соглашения от 30.12.2013 г. к договору займа от 30.07.2007 г. в указанном реестре содержатся сведения о Рахаевой А.А., как единственном участнике ООО "Ист Поинт Лоджистикс", и Неткачеве Ю.М., как генеральном директоре (т. 1, л.д. 24; т. 2, л.д. 117).

Доказательства внесения или попытки внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ООО "Ист Поинт Лоджистикс" истица в материалы дела также не представила.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2014 года по делу N А41-17990/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.А. Закутская С.В. Мальцев