Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 г. N 04АП-3436/14

г. Чита

13 августа 2014 г.

Дело N А10-288/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2014.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2014.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской,

судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.О. Коробейниковой

при участии в судебном заседании:

от истца: С.А. Дорошкевич по доверенности от 05.02.14

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лубсанова Виктора Дашиевича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 июня 2014 года по делу N А10-288/2014 по иску Лубсанова Виктора Дашиевича (г. Улан-Удэ) к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (ОГРН 1100327009012, ИНН 0323352592), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Финансовая Компания - КАПИТАЛ" (ОГРН 1127746529635, ИНН 7743858440) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг N 20 от 30.11.2012, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "МАГНУМ" (ОГРН 1130327004147, ИНН 0323367133),

принятое судьей Л. В. Борхоновой,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Монолит" Лубсанов Виктор Дашиевич обратился в суд с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Монолит", обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Финансовая Компания - КАПИТАЛ" о признании недействительным договора возмездного оказания услуг N 20 от 30.11.2012.

Определением суда от 29.01.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участник ООО "Монолит" - общество с ограниченной ответственностью "МАГНУМ" (ОГРН 1130327004147).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 июня 2014 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, иск удовлетворить.

Полагает, что оспариваемый договор не является взаимосвязанной сделкой с государственным контрактом, а представляет собой самостоятельную сделку, законность совершения которой следовало проверить применительно к статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ссылается на то, что оспариваемая сделка причинила убытки обществу, привела к возникновению неблагоприятных последствий для общества и истца.

ООО "ИФК-КАПИТАЛ" письменно выразило согласие с оспариваемым судебным актом и просило апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал свою правовую позицию по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, предметом иска является оспаривание участником общества договора возмездного оказания услуг N 20 от 30.11.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Финансовая компания - Капитал" и обществом с ограниченной ответственностью "Монолит", как крупной сделки, не отвечающей требованиям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие одобрения его участниками общества и повлекшей нарушение его прав как участника общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что оспариваемый договор является крупной сделкой, однако данный договор не повлек причинение истцу или обществу убытков или иных неблагоприятных последствий.

Четвертый арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (п. 1).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Факт крупности для ООО "Монолит" договора возмездного оказания услуг N 20 от 30.11.2012 подтверждается балансом общества по состоянию на 31.10.2012, из которого усматривается, что стоимость имущества общества (активы) на конец отчетного периода составляла 13 383 000 руб., стоимость услуг по оспариваемой сделке составляла 45 737 230 рублей, что превышает 25% активов общества, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если, в том числе, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как усматривается из содержания оспариваемого договора, ООО "Монолит", выступая заказчиком поручило ООО "ИФК -Капитал" оказать услуги по подготовке и сопровождению участия заказчика в открытом аукционе в электронной форме. Оспаривая убыточность для общества заключения указанного договора истец не доказал, что такие услуги стоят меньше, чем должен заплатить за них истец, в связи с чем апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не доказана убыточность оспариваемой сделки для него или возникновение иных неблагоприятных последствий.

Ссылка истца на представленную в дело информацию, содержащуюся в интернете о ценах на аналогичные услуги не может быть принята во внимание, поскольку данные интернет-сайтов невозможно соотнести с предметом оспариваемого договора и выполненным ООО "ИФК -Капитал" фактическим объемом работы. Кроме этого, данные сведения не обладают признаками достоверности и обязательственности и не отражают сведений о средней рыночной стоимости соответствующих услуг.

Довод заявителя жалобы о причинении обществу убытков в результате отчуждения имущества был предметом разрешения судом первой инстанции и отклонен за недоказанностью.

Вместе с этим суд апелляционной инстанции соглашается с доводами апеллянта о том, что оспариваемый договор N 20 от 30.11.2012 и государственный контракт, заключенный между ООО "Монолит" и ФКУ Упрдор "Южный Байкал" не отвечают признакам взаимосвязанности, поскольку из представленных в материалы дела документов невозможно установить наличие у них единой хозяйственной цели, взаимовлияния и взаимозависимости. Указанный вывод суда сделан при отсутствии в деле соответствующих доказательств. Вместе с тем указанный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 июня 2014 года по делу N А10-288/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Л.В. Оширова О.А. Куклин