Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2014 г. N 09АП-29688/14

г. Москва

4 сентября 2014 г.

Дело N А40-81100/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коистра-Воронцовой Ю.Г. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2014 года по делу N А40-81100/2013, вынесенное судьей Н.О. Хвостовой по иску Коистра-Воронцовой Ю.Г. к ООО "ЛАНКО-1" (ОГРН 1027739415934), Воронцовой Л.А., Большакова И.И., МИНФНС России N 46 по г.Москве (ОГРН 1047796991550) о признании недействительным сделку-заявление о выходе Коистра-Воронцовой Ю.Г. из состава участников ООО "ЛАНКО-1"; недействительным решение единственного участника общества; недействительным решение налоговой инспекции и об обязании налоговой инспекции восстановить запись в ЕГРЮЛ

по объединенному делу N А40-152569/2013(34-931) по иску Коистра-Воронцовой Ю. Г. к ООО "ЛАНКО-1" (ОГРН 1027739415934), Воронцовой Л.А., Большаковой И.И., МИНФНС России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550) о признании недействительным решение единственного участника общества,

при участии в судебном заседании:

от истца - лично (паспорт), Павлова О.Б. по доверенности от 03.12.2013 N 77АБ1867309, Зауэр Л.В. по доверенности от 11.09.2013 N 77АБ0564796;

от ответчиков: от ООО "ЛАНКО-1" - Большакова И.И. по доверенности от 05.08.2013 б/н;

от Воронцовой Л.А. - лично (паспорт), Рогизный А.П. по доверенности от 11.09.2013 N 77Аб1395022;

от Большакова И.И. - лично (паспорт);

от МИНФНС России N 46 по г.Москве - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Коистра-Воронцова Юлия Геннадиевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАНКО-1", Воронцовой Любовь Александровне, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве:

о признании недействительной сделку-заявление о выходе Коистра-Воронцовой Ю.Г. из состава участников ООО "ЛАНКО-1" от 12.12.2012 г.;

о признании недействительным решение N 7 единственного участника ООО "ЛАНКО-1" Воронцовой Л.А. от 12.12.2012 г. о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, о распределении перешедшей доли к обществу единственному участнику Воронцовой Л.А., об утверждении доли Воронцовой Л.А. в размере 100% уставного капитала общества;

о признании недействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве о государственной регистрации N 441840А от 19.12.2012 г. на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 9127747701688 от 20.12.2012 г. о прекращении права Коистра-Воронцовой Ю.Г. на долю в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" и переходе данной доли к обществу, а также о переходе принадлежащей обществу доли к Воронцовой Л.А. и об изменении размера и номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1", принадлежащей Воронцовой Л.А. и об обязании Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве восстановить в ЕГРЮЛ запись о Воронцовой Ю.Г. как об участнике ООО "ЛАНКО-1" с долей номинальной стоимостью 9 000 руб., составляющей 90% уставного капитала ООО "ЛАНКО-1".

Протокольным определением от 25.02.2014 г. дело N А40-152569/2013(34-931) по иску Коистра-Воронцовой Юлии Геннадиевны к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАНКО-1", Воронцовой Любови Александровне, Большаковой Ирине Ивановне, Межрайонной инспекция федеральной налоговой службы России N 46 по г.Москве о признании недействительным решение от 12.07.2013 г. N12/07/13 ООО "ЛАНКО-1", Воронцовой Л.А. об увеличении уставного капитала ООО "ЛАНКО-1" до 29 000 руб., о приобретении Большаковой И.И. прав на долю (размер доли 66 N номинальная стоимость доли в размере 19 000 руб.) за счет внесения дополнительных вкладов и об изменении размере номинальной стоимости доли Воронцовой Л.А. (размер доли 34%, номинальная стоимость доли 10 000 руб.).

В обоснование иска указано, что указанные выше решения ООО "ЛАНКО-1" являются недействительными, поскольку будучи единственным участников общества решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица и утверждения новой редакции Устава общества не принимал, решение единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 15.11.2012 г. N 6 не подписывал. Истец указал, что не осуществлял каких-либо действий, направленных на отчуждение принадлежащих ему на праве собственности долей ООО "ЛАНКО-1" кому-либо, волеизъявление на отчуждение долей отсутствовало.

Решением от 12.05.2014 года по делу N А40-81100/2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также на неполное выяснение обстоятельств дела.

Заявитель и его представители в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзывах.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя МИФНС N 46 по г. Москве, извещенного о времени и месте судебного разбирательства, представившего отзыв на жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО "ЛАНКО-1" являлись: Воронцова Любовь Александровна, владеющая долей в размере 10 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 рубль и Коистра-Воронцова Юлия Геннадиевна, владеющая долей в размере 90 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9 руб.

На основания заявления участника общества от 16.08.2011 г. Воронцова Л.А. вышла из состава участников ООО "ЛАНКО-1" и ее доля в размере 10 % перешла к обществу, что подтверждается заявлением участника общества о выходе из общества от 16.08.2011 г.

С 16.08.2011 г. единственным участником общества ООО "ЛАНКО-1" являлась Коистра-Воронцова Ю.Г., владеющая долей размером 90 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9 руб.

Решением единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 15 ноября 2012 г. N 6 в состав участников общества была введена Воронцова Любовь Александровна с внесением дополнительного имущественного вклада в размере 9 990 руб.; увеличен уставной капитал общества до 10 000 руб.; распределены доли между участниками общества: Коистра-Воронцовой Ю.Г. принадлежит доля в размере 10 % уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 10 руб. и Воронцовой Л.А. принадлежит доля в размере 90 % уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 9 990 руб.; утверждена новая редакция Устава Общества; подтверждены полномочия генерального директора общества - Воронцовой Л.А.

В последующем, 12 декабря 2012 г. ответчиком - Воронцовой Л.А., как представителем участника ООО "ЛАНКО-1" - Коистры-Воронцовой Ю.Г. было подано

заявление о выходе Коистры-Воронцовой Ю.Г. из участников общества путем отчуждения своей доли в размере 10% уставного капитала ООО "ЛАНКО-1" (т.1 л.д. 137).

Решением единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 12 декабря 2012 г. N 7, в котором принял участие единственный участник общества Воронцова Л.А., в связи с выходом из состава участников Коистры-Воронцовой Ю.Г. были приняты следующие решения:

-выплатить вышедшему участнику действительную стоимость ее доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава общества;

-распределить перешедшую к обществу долю вышедшего участника, составляющую 10% уставного капитала общества, единственному участнику общества;

- утвердить размер доли единственного участника Воронцовой Л.А. в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. (т.1 л.д.

136).

Решением единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 12 июля 2013 г. N 12/07/13 в состав участников общества была введена Большакова Ирина Ивановна с внесением дополнительного имущественного вклада в размере 19 000 руб.; увеличен уставной капитал общества до 29 000 руб.; распределены доли между участниками общества: Воронцовой Л.А. принадлежит доля в размере 34 % уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 10 000 руб. и Большаковой И.И. принадлежит доля в размере 66 % уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 19 000 руб.; утверждена новая редакция Устава Общества.

Судом установлено, что Воронцова Л.А., являющаяся генеральным директором общества при принятии вышеуказанных решений и подписании всех документов действовала от имени Коистра - Воронцова Ю.Г. на основании нотариально удостоверенных доверенностей от 31.05.2010 г. и от 09.06.2010 г. выданных истцом сроком на три года. Доверенности, в частности, предусматривают право Воронцовой Л.А. представлять интересы Коистра - Воронцовой Ю.Г. как участника ООО "ЛАНКО-1" и реализовывать все права, предоставленные гражданским законодательством и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе, участвовать в управлении делами общества, с правом голосования на общих собраниях; подписывать любые необходимые документы, в том числе протоколы (решения) общих собраний участников, касающихся вопросов реорганизации, ликвидации общества, внесения изменений в учредительные документы, осуществлять иные полномочия участника, предусмотренные уставом; продавать или отчуждать иным способом всю принадлежащую долю в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном уставом и действующим законодательством; подавать от имени доверителя заявления, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения, с правом получения денег.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на защиту интересов представляемого. Защита прав представляемого в этом случае осуществляется посредством признания оспоримой сделки недействительной и применением последствий ее недействительности (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08).

Поскольку данном случае решение единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 15 ноября 2012 г. N 6, которым в состав участников общества была введена Воронцова Любовь Александровна с внесением дополнительного имущественного вклада в размере 9 990 руб.; увеличен уставной капитал общества до 10 000 руб.; распределены доли между участниками общества: Коистра-Воронцовой Ю.Г. принадлежит доля в размере 10 % уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 10 руб. и Воронцовой Л.А. принадлежит доля в размере 90 % уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 9 990 руб.; утверждена новая редакция Устава Общества; подтверждены полномочия генерального директора общества - Воронцовой Л.А. не было истцом оспорено и не признано недействительным по иску представляемого, довод заявителя жалобы со ссылкой на пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Оценив представленные ответчиком доверенности от 31.05.2010 г. и от 09.06.2010 г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доверенности содержат весь перечень полномочий на участие в общих собраниях участников ООО "ЛАНКО-1" и голосование по вопросам повестки дня и распоряжения долей истца.

При таких обстоятельствах, доводы истца о том, что отсутствовало волеизъявление на выход из состава участников общества, а также на нарушения при проведении собраний следует признать необоснованным.

В этой связи, оценив представленные в дело доказательства в совокупности суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что исковые требования были правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения в связи с недоказанностью обстоятельств, послуживших основанием для предъявления иска.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "12.05.2014 года по делу N А40-81100/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев