Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2014 г. N 07АП-7660/14

г. Томск

25 сентября 2014 г.

Дело N А03-3071/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей И.И. Бородулиной, Л.И. Ждановой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.М. Лопатиной,

при участии в заседании - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Людмилы Анатольевны Арсеновой (апелляционное производство N 07АП-7660/2014)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 16 июня 2014 года (судья М.Н. Атюнина)

по делу N А03-3071/2014

по иску Людмилы Анатольевны Арсеновой (г. Барнаул)

к Александру Григорьевичу Антипину (Алтайский край, Первомайский район, с. Березовка) и Евгению Валерьевичу Богунову (г. Барнаул),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Странник",

о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 10.01.2014 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Арсенова Людмила Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Антипину Александру Григорьевичу и Богунову Евгению Валерьевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 10.01.2014 и применении последствий его недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

До принятия решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Странник" от 23.12.2013 и применить последствия его недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке (т. 1, л.д. 109-111, 129).

Исковые требования обоснованы статьями 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка не соответствует пункту 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку отчуждение доли в уставном капитале совершено Антипиным А.Г. до исполнения его обязательств перед истцом по оплате стоимости доли в соответствии с договором купли-продажи доли от 11.08.2011; кроме того, оспариваемая сделка совершена ответчиками исключительно с целью воспрепятствования исполнению судебного решения о расторжении договора купли-продажи доли от 11.08.2011 и возвращению истцу предмета данного договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Странник" (далее - ООО "ПКФ Странник", Общество).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 16 июня 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, Арсенова Л.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом сделан ошибочный вывод об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании договора от 23.12.2013. Судом не учтено, что решением арбитражного суда расторгнут договор купли-продажи доли от 11.08.2011, в связи с чем у истца возникло право требовать возврата проданной доли. Однако Антипин А.Г., не оплативший истцу стоимость доли, совершил ее отчуждение по оспариваемому договору.

Заявитель апелляционной жалобы считает неправильным толкование пункта 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, данное судом. Истец полагает, что этой нормой установлен запрет на отчуждение участником неоплаченной доли в уставном капитале, которое имело место в настоящем случае. Кроме того, суд неправомерно отказал в признании сделки недействительной на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и не учел при этом, что оспариваемая сделка совершена ответчиками исключительно с целью воспрепятствования исполнения судебного решения о расторжении договора купли-продажи доли от 11.08.2011 и возвращения истцу доли в уставном капитале.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по апелляционной жалобе, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3, 5), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, до августа 2011 года Арсенова Л.А. являлась единственным участником ООО "ПКФ Странник". На основании договора купли-продажи доли от 11.08.2011 Арсенова Л.А. (продавец) продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 100 % Антипину А.Г. (т. 1, л.д. 136-138).

Данный договор удостоверен нотариусом 11.08.2011, сведения от Антипине А.Г. как участнике общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ввиду неоплаты покупателем стоимости отчужденной доли Арсенова Л.А. обратилась в октябре 2013 года в арбитражный суд с иском к Антипину А.Г. о расторжении договора купли-продажи доли от 11.08.2011.

23.12.2013 между Антипиным А.Г. (продавцом) и Богуновым Е.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю долю участия в уставном капитале ООО "ПКФ Странник" в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей (т. 1, л.д. 67).

В пункте 2 договора от 23.12.2013 указано, что доля уставного капитала принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи доли от 11.08.2011.

Согласно пункту 4 договора от 23.12.2013 стоимость доли определена в сумме 10 000 рублей.

Договор от 23.12.2013 нотариально удостоверен в день его подписания, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской от 24.01.2014 (т. 1, л.д. 9).

Стоимость проданной доли в размере 10 000 рублей оплачена Богуновым Е.В., что подтверждается распиской Антипина А.Г. от 23.12.2013 в получении денег (т. 1, л.д. 80).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2014 по делу N А03-18091/2013 (резолютивная часть решения объявлена 30.12.2013) заключенный между Арсеновой Л.А. и Антипиным А.Г. договор купли-продажи доли от 11.08.2011 расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате доли (т. 1, л.д. 14-19).

Полагая, что до полной оплаты истцу стоимости доли Антипин А.Г. не имел права отчуждать долю другому лицу, и что договор от 23.12.2013 заключен в целях воспрепятствования возврату доли как последствия расторжения договора от 11.08.2011, Арсенова Л.А. обратилась на основании статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что предусмотренный пунктом 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью запрет на отчуждение доли установлен для учредителей, которые не в полном объеме сформировали уставный капитал общества при его образовании, а не для последующих сделок с долями после формирования уставного капитала. Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 169 Кодекса, так как не усматривается совершение сделки с целью нарушения основополагающих начал российского правопорядка, принципов общественной, политической и экономической организации общества, его нравственных устоев.

Кроме того, суд исходил из того, что у истца отсутствует материальное право на оспаривание договора от 23.12.2013, поскольку удовлетворение иска не позволит восстановить его нарушенные права.

Апелляционная инстанция считает данный вывод суда ошибочным.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованными в признании недействительной ничтожной сделки могут быть признаны лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом оспариваемой истцом сделки является доля в уставном капитале ООО "ПКФ Странник", которая ранее принадлежала истцу.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

В силу статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2014 по делу N А03-18091/2013 (резолютивная часть решения объявлена 30.12.2013) заключенный между Арсеновой Л.А. и Антипиным А.Г. договор купли-продажи доли от 11.08.2011 расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате доли.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" также указано, что в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Следовательно, после расторжения в судебном порядке договора купли-продажи доли от 11.08.2011 Арсенова Л.А. получила право требовать от Антипина А.Г. возврата доли в уставном капитале ООО "ПКФ Странник" в размере 100 % уставного капитала.

Однако Антипин А.Г. совершил нотариально удостоверенную сделку по отчуждению приобретенной у истца доли третьему лицу - Богунову Е.В., и это обстоятельство в настоящее время препятствует восстановлению истцом корпоративного контроля над Обществом.

Согласно абзацу третьему пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Следовательно, переход доли от Антипина А.Г. к Богунову Е.В. может быть оспорен истцом только в судебном порядке, и такое оспаривание допускается путем предъявления иска о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2013, поскольку одним из последствий недействительности такого договора может быть возврат отчужденной доли Антипину А.Г.

Поэтому предъявление настоящего иска направлено на создание необходимых условий для восстановления корпоративного контроля Арсеновой Л.А. над Обществом, и удовлетворение данного иска позволит восстановить ее нарушенные права.

Оспариваемый договор купли-продажи доли от 23.12.2013 заключен ответчиками после вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", поэтому к оспариваемой сделке подлежат применению нормы ГК РФ в редакции названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По мнению Арсеновой Л.А., оспариваемый договор нарушает запрет, установленный пунктом 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Истец полагает, что стоимость доли, установленная договором от 11.08.2011, не была оплачена Антипиным А.Г., поэтому он не вправе был отчуждать данную долю третьим лицам.

Однако по смыслу статей 15, 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под оплатой доли понимается ее оплата при внесении вкладов в уставный капитал общества. Поэтому установленный запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества до ее полной оплаты не касается вторичных сделок с долями, так как предметом последних является доля уже сформированного (оплаченного) уставного капитала.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемая истцом сделка не может нарушать пункт 3 статьи 21 Закона.

Между тем судом не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование своего иска истец ссылался также на то, что договор от 23.12.2013 заключался ответчиками исключительно с противоречащей правопорядку целью воспрепятствования фактическому исполнению решения арбитражного суда о расторжении договора, а именно с целью воспрепятствования восстановлению истцом корпоративного контроля над ООО "ПКФ Странник".

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для признания сделки недействительной в связи со злоупотреблением правом необходимо, чтобы по крайней мере одна из сторон при заключении сделки действовала недобросовестно, с намерением причинить вред другому лицу (другой стороне сделки или третьим лицам), а другая сторона - действовала также недобросовестно или неразумно, допуская совершение сделки со злоупотреблением правом.

В настоящем случае из материалов дела следует, что оспариваемая сделка купли-продажи доли в уставном капитале Общества совершена ответчиками после того, как Арсеновой Л.А. было заявлено о неоплате стоимости ранее уступленной доли и предъявлено требование о расторжении договора купли-продажи от 11.08.2011.

Как указано выше, расторжение договора купли-продажи от 11.08.2011 при неоплате проданной доли предполагает возврат полученной доли покупателем продавцу.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2014 по делу N А03-18091/2013 установлено, что по соглашению Арсеновой Л.А. и Антипина А.Г. стоимость отчуждаемой доли составила 13 500 000 рублей, которая подлежала оплате в рассрочку.

Статья 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет продавцу, продавшему по условиям договора свой товар в кредит, право по своему выбору потребовать оплаты товара или возврата переданного товара, если покупатель не исполнил обязанность по его оплате в установленный договором срок. Положения названной статьи применяются к купле-продаже долей в уставном капитале обществ, на что указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

Таким образом, после предъявления Арсеновой Л.А. требования о расторжении договора для Антипина А.Г., имеющего сведения о неоплате им стоимости доли, не могло не быть очевидным наличие обязанности возвратить долю Арсеновой Л.А.

На момент совершения оспариваемой сделки Антипин А.Г. являлся владельцем доли более 2 лет, однако заинтересованность в формальном отчуждении доли возникла у него только после предъявления Арсеновой Л.А. требования, предполагающего возврат доли. Оспариваемая сделка совершена ответчиками после возбуждения производства по делу N А03-18091/2013 и за одну неделю до объявления резолютивной части решения суда по данному делу, которым требования Арсеновой Л.А. были удовлетворены.

Цена доли в размере 100 % уставного капитала ООО "ПКФ Странник" определена по условиям оспариваемого договора от 23.12.2013 в размере 10 000 рублей, то есть в размере номинальной стоимости доли.

Однако данная цена значительно (в 1 350 раз) ниже стоимости доли, по которой Антипин А.Г. обязался приобрести ее у Арсеновой Л.А.

При этом решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2014 по делу N А03-18091/2013 установлено, что на момент заключения договора купли-продажи доли от 11.08.2011 Обществу принадлежало на праве собственности нежилое здание площадью 144,8 кв.м. в городе Барнауле, а также имелась возможность оформить право собственности на принадлежащий Обществу земельный участок не менее 6 587 кв.м. в городе Барнауле.

В материалах дела отсутствуют документально подтвержденные объяснения ответчиков относительно того, какими заслуживающими правового признания и защиты мотивами они могли руководствоваться, заключая договор купли-продажи доли по цене, равной установленному законом минимальному размеру уставного капитала, в то время как Обществу принадлежал на праве собственности объект недвижимости и земельный участок, а стоимость той же доли в 2011 году была значительно выше стоимости, указанной в договоре от 23.12.2013.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена ответчиками исключительно с целью причинения вреда третьему лицу - Арсеновой Л.А., для создания видимости отчуждения доли, добросовестности приобретения доли покупателем и невозможности восстановления корпоративного контроля Арсеновой Л.А. над Обществом. То есть данная сделка совершена ответчиками со злоупотреблением правом.

Поскольку иск о расторжении договора от 11.08.2011, по существу, был направлен на восстановление корпоративного контроля Арсеновой Л.А. над Обществом, недобросовестное поведение Антипина А.Г., предпринимающего действия, ведущие к невозможности такого восстановления, не должно препятствовать реализации права Арсеновой Л.А. на судебную защиту. Аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 N 15085/11, от 13.11.2012 N 7454/12.

Ссылка суда первой инстанции на недоказанность недобросовестности Богунова Е.В. при совершении сделки ошибочна, поскольку для признания сделки недействительной по мотиву совершения ее со злоупотреблением правом в целях посягательства на права и охраняемые законом интересы третьих лиц достаточно установления факта недобросовестности хотя бы одной из сторон сделки. При этом непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Богунов Е.В., приобретая долю в размере 100 % уставного капитала по номинальной ее стоимости, в случае разумного и добросовестного поведения должен был принять хотя бы минимальные меры к установлению того, не оспаривается ли право продавца на долю и не заявляются ли права на нее другими лицами. Поскольку сделка совершалась после возбуждения арбитражным судом дела N А03-18091/2013, Богунов Е.В. имел объективную возможность получить сведения о наличии спора в отношении принадлежности доли, однако он действовал по крайней мере с грубой неосторожностью, допуская совершение контрагентом сделки со злоупотреблением правом.

Кроме того, ответчиками не оспорено утверждение истца о том, что Богунов Е.В. является работником подконтрольного Антипину А.Г. предприятия и не мог не обладать сведениями о совершении сделки в целях злоупотребления правом.

Арсенова Л.А. в обоснование иска привела также статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Отклоняя ссылку истца на данную статью, суд первой инстанции руководствовался разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации". Согласно данным разъяснениям при определении сферы применения статьи 169 Кодекса судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг. Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Вместе с тем, данные разъяснения были даны в отношении статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, которая действовала до 01.09.2013 и устанавливала в качестве единственного возможного последствия недействительности такой сделки обращение предоставленного по сделке исполнения в доход Российской Федерации. Исключительный конфискационный характер последствий недействительности указывал на то, что по данному основанию могли оспариваться только сделки, посягающие на общественный порядок и публичные интересы.

Действующая с 01.09.2013 редакция статьи 169 Кодекса предусматривает в качестве общего правила, что совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка, влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса, то есть общие последствия при недействительности сделок (двустороннюю реституцию). В этой связи после исключения конфискационных последствий недействительности сделки поведение, нарушающее основы правопорядка и нравственности ("добрые нравы"), может выражаться в ненадлежащем поведении в отношении другой стороны сделки (в злоупотреблении экономической мощью, необыкновенно сильном обременении одной из договаривающих сторон, а также в совершении иных сделок, в которых взаимоотношения сторон приобретают характер эксплуатации) либо в совершении сделок, явно и умышленно направленных против интересов третьих лиц либо общества в целом.

Данный подход отражен, в частности, в абзаце третьем пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Охрана права частной собственности, право гражданина защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом, осуществление судебной защиты прав и свобод гражданина являются основами конституционного строя и правопорядка в Российской Федерации (статьи 35, 45, 46 Конституции Российской Федерации). Принципы неприкосновенности собственности, обеспечения восстановления нарушенных прав и их судебной защиты, недопустимости недобросовестного поведения при установлении, осуществлении и защите гражданских прав признаются в качестве основных начал гражданского законодательства России (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку оспариваемая сделка умышленно направлена против интересов лица, не являющегося стороной сделки, и имела своей целью воспрепятствование восстановлению нарушенного права истца и реальной судебной защите данного права, суд апелляционной полагает, что оспариваемая сделка может быть признана недействительной также на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако в соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Арсенова Л.А. не являлась стороной договора от 23.12.2013, и законом не предусмотрено ее право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки в настоящем случае.

Кроме того, применение последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, о чем просил истец, не позволит восстановить нарушенные права Арсеновой Л.А., поскольку не приведет к фактическому возврату ей доли в уставном капитале Общества. Восстановление нарушенных прав истца возможно путем истребования доли из незаконного владения Богунова Е.В. в порядке статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах требования Арсеновой Л.А. о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке удовлетворению не подлежат.

В силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела является основанием для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на ответчиков - Антипина А.Г. и. Богунова Е.В.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 16 июня 2014 года по делу N А03-3071/2014 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала от 23.12.2013, заключенный между Александром Григорьевичем Антипиным и Евгением Валерьевичем Богуновым.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

Взыскать с Александра Григорьевича Антипина в пользу Людмилы Анатольевны Арсеновой 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с Евгения Валерьевича Богунова 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

И.И. Бородулина Л.И. Жданова