Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 06АП-4351/14

г. Хабаровск

08 октября 2014 г.

А73-14014/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.,

при участии в заседании:

Ласкаржевской Т.В. (лично), Панькина А.Н., представителя по доверенности от 15.05.2013 N 27 АА 0509538,

от ООО "Восток-Интер-Сервис": Плахотник Н.А., представителя по доверенности от 09.01.2014,

от ООО "Шервуд": Кадочиной Т.В., представителя по доверенности от 01.02.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ласкаржевской Татьяны Васильевны

на решение от 26.06.2014

по делу N А73-14014/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Кузнецовым В.Ю.,

по иску Ласкаржевской Татьяны Васильевны

к ООО "Восток-Интер-Сервис", ООО "Шервуд"

о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 18.05.2013 и 22.10.2013, признании прекращёнными полномочий Малютина А.И. как единоличного исполнительного органа ООО "Восток-Интер-Сервис", признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО "Восток-Интер-Сервис" и ООО "Шервуд" 08.07.2013 и 25.10.2013, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Малютина Лариса Викторовна, Королева Нина Сергеевна,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Восток-Интер-Сервис" Ласкаржевская Татьяна Васильевна (далее - Ласкаржевская Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Интер-Сервис", обществу с ограниченной ответственностью "Шервуд" о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 18.05.2013 и 22.10.2013; признании прекращёнными полномочий Малютина А.И., как единоличного исполнительного органа ООО "Восток-Интер-Сервис"; признании недействительными сделок - предварительного и основного договоров купли - продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО "Восток-Интер-Сервис" и ООО "Шервуд" 08.07.2013 и 25.10.2013, применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 26.06.2014 в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ласкаржевская Т.В. в апелляционной жалобе просит решение от 26.06.2014 отменить, удовлетворив заявленные исковые требования в полном объеме.

Мотивируя требования жалобы, истец ссылается на необоснованное признание судом срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 18.05.2013 пропущенным, поскольку начало течения срока исковой давности приходится на 23.10.2013.

Отмечает незаконность отказа суда в удовлетворении ходатайства истца о проведении почерковедческой экспертизы, которой мог быть установлен факт присвоения Малютиным А.И. полномочий руководителя ООО "Восток-Интер-Сервис". Также считает необоснованным отклонение ходатайства истца о вызове в суд и опросе в качестве свидетелей Котовой И.П., Тихонова В.А., которое могли бы подтвердить или опровергнуть факт проведения общих собраний участников ООО "Восток-Интер-Сервис" 14.03.2010, 06.04.2011, соответственно момент и законность возникновения у Малютина А.И. полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Предварительный и основной договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2013 и 25.10.2013 считает недействительными ввиду их подписания неуполномоченным на то лицом.

В заседании суда апелляционной инстанции податель жалобы и его представитель на изложенных в ней доводах настаивали.

ООО "Восток-Интер-Сервис" в лице руководителя Малютина А.И. в возражениях на жалобу и пояснениях представителя, требования истицы посчитало неподлежащими удовлетворению, ввиду пропуска срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 18.05.2013, обоснованного отказа суда в проведении почерковедческой экспертизы. Полномочия Малютина А.И. как единоличного исполнительного органа Общества считает подтвержденными решением общего собрания участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 29.09.2010, которое оспорено Ласкаржевской Т.В. в судебном порядке и признано действительным.

ООО "Шервуд" в отзыве на жалобу, а также через своего представителя в судебном заседании с требованиями истца не согласилось, поскольку при личном участии истицы в собрании участников Общества и последующем получении протокола собрания участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 18.05.2013, срок исковой давности по данному требованию является пропущенным. Отмечает законность действий единоличного исполнительного органа ООО "Восток-Интер-Сервис" при отсутствии достаточных доказательств обратного.

Относительно требования о признании сделок недействительными указывает в частности на одобрение сделки большинством голосов участников Общества на собрании, наличие у руководителя на заключение таких сделок от имени Общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора (Малютина Л.В., Королева Н.С.) в отзыве на жалобу с требованиями истца не согласились, посчитав, что оспариваемое решение вынесено при наличии достаточных доказательств, опровергающих доводы истца.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в заседании суда объявлен перерыв с 02.10.2014 до 08.10.2014.

Из материалов дела следует, что ООО "Восток-Интер-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.2003. Из сведений отраженных в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками ООО "Восток-Интер-Сервис" являются Т.В. Ласкаржевская, Н.С. Королева, Л.В. Малютина с долями 33,33% у каждой.

18.05.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Восток-Интер-Сервис" с повесткой дня: погашение обществом задолженности по аренде земли, налогу на прибыль, электроэнергии, одобрение крупной сделки, в котором приняли участи все участники Общества.

Из протокола собрания от 18.05.2013 следует, что первый вопрос был единогласно снят с повестки собрания, по второму вопросу - об одобрении крупной сделки и даче согласия на подписание директором общества предварительного договора купли-продажи функциональных нежилых помещений I (1-23), II (1-15), III (1-8), общей площадью 684,3 кв. м., этаж 1,2,3 в здании N 16 по улице Окружная в Железнодорожном районе г. Хабаровска, кадастровый номер 27-27-01/005/2012-482, а так же 37/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок под зданием N 16 по ул. Окружная в Железнодорожном районе г. Хабаровска, общей площадью 1683,95 кв. м. с ООО "Шервуд", участники проголосовали следующим образом: 66,66% голосов (Н.С. Королева, Л.В. Малютина) - за, 33,33% голосов (Т.В. Ласкаржевская) - против.

22.10.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Восток-Интер-Сервис", одним из вопросов повестки дня которого было одобрение крупной сделки.

На основании указанных решений собраний участников Общества 08.07.2013 и 25.10.2013 между ООО "Восток-Интер-Сервис" и ООО "Шервуд" заключены предварительный и основной договоры купли-продажи объекта недвижимости - функциональных нежилых помещений I (1-23), II (1-15), III (1-8), общей площадью 684,3 кв. м., этаж 1,2,3 в здании N 16 по улице Окружная в Железнодорожном районе г. Хабаровска, кадастровый номер 27-27-01/005/2012-482, а так же 37/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок под зданием N 16 по ул. Окружная в Железнодорожном районе г. Хабаровска, общей площадью 1683,95 кв. м. Цена объекта по договору составила 18 млн. руб.

Посчитав, что собрания участников Общества от 18.05.2013 и 22.10.2013 инициированы и проведены лицом не имеющим необходимых на то полномочий, а заключенная на их основании крупная сделка является ничтожной, последствия заключения которой приведут к полной ликвидации активов ООО "Восток-Интер-Сервис" и невозможности ведения дальнейшей хозяйственной деятельности Общества, Ласкаржевская Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании пояснения присутствующих представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом пункт 2 указанной нормы права предусматривает возможность с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Аналогичная позиция содержится в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 N "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14).

ООО "Восток-Интер-Сервис" при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока на оспаривание решения общего собрания участников Общества от 18.05.2013.

Исходя из статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, а также пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Материалами дела подтверждается и истцом фактически не оспаривается, что Ласкаржевская Т.В. принимала участие в собрании участников общества 18.05.2013 путем направления своего представителя Панькина А.Н. и голосовала по вопросам повестки дня, о чем свидетельствует подпись представителя на протоколе N 1 от 18.05.2013.

Таким образом, срок на обжалование указанного решения подлежит исчислению со дня его принятия, независимо от момента фактического получения истцом решения собрания в письменной форме, соответственно такой срок истек 19.07.2013. Ввиду подачи Ласкаржевской Т.В. настоящего искового заявления в арбитражный суд 28.11.2013, срок для оспаривания решения пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 18.05.2013.

Относительно требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 22.10.2013, апелляционная коллегия отмечает следующие обстоятельства.

По мнению истца, указанное собрание инициировано и проведено лицом, не имеющим на то полномочий, что является основанием для признания решения такого собрания недействительным.

Согласно уведомлениям от 20.09.2013 директор ООО "Восток-Интер-Сервис" Малютин А.И. сообщил его участникам, в том числе Ласкаржеской Т.В. о проведении 22.10.2013 внеочередного общего собрания Общества, с повесткой дня:

- отчет директора общества о финансово-хозяйственной деятельности,

- об одобрении крупной сделки,

- текущие вопросы.

Из представленного в материалы дела протокола собрания следует, что решение по первому вопросу не принято, по второму вопросу 66,66% голосов (Н.С. Королева, Л.В. Малютина) - за, 33,33% голосов (Т.В. Ласкаржевская) - против, по третьему вопросу заслушаны пояснения директора Общества о прошедшей по заявлению Ласкаржеской Т.В. следственным отделом по г. Хабаровска СУ СК России по Хабаровскому краю проверки законности действий Малютина А.И. как директора Общества, в котором Ласкаржеской Т.В. поставлена под сомнение легитимность исполнительного органа Общества. По предложению участников (Н.С. Королевой, Л.В. Малютиной) проведено голосование по вопросу о продлении срока полномочий директора Малютина А.И., в результате которого 66,66% голосов (Н.С. Королева, Л.В. Малютина) продлены полномочия Малютина А.И. Единственным участником, голосовавшим против по данному вопросу является Ласкаржевская Т.В. с 33,33% голосов.

Апелляционный суд полагает, что отсутствие в повестке дня собрания участников ООО "Восток-Интер-Сервис", назначенному на 22.10.2013 вопроса о полномочиях директора общества, по которому фактически проведено голосование не является основанием для признания такого решения недействительным.

Согласно пункта 5 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 9.2.3 Устава ООО "Восток-Интер-Сервис" (л. д. 67, том N 1), избрание и досрочное прекращение полномочий директора общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Реализуя право участников общества принимать непосредственное участие в управлении делами общества, общее собрание является именно таким управленческим органом, который учитывает голоса каждого из участников общества.

Компетенцию общего собрания участников общества определяет не только устав общества, но и Закон, устанавливающий соответствующие правила, основываясь на положениях статьи 91 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 6 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Следовательно, решения общего собрания, принятые с нарушениями, указанными в пункте 6 статьи 43, являются ничтожными и не влекут юридических последствий, за единственным исключением - в случае присутствия на собрании всех участников общества.

Таким образом, поскольку факт присутствия всех участников ООО "Восток-Интер-Сервис" на собрании от 22.10.2013 подтвержден соответствующим протоколом собрания (л. д. 112, том N 1) и не является спорным, оснований для признания решения такого собрания ничтожным по указанному истцом основанию не имеется.

В исковом заявлении и апелляционной жалобе Ласкаржевской Т.В. приведены доводы о присвоении Малютиным А.И. полномочий руководителя ООО "Восток-Интер-Сервис".

Из протоколов общих собраний участников ООО "Восток-Интер-Сервис", в том числе от 14.03.2010, 29.10.2010, 06.04.2011, 09.04.2011 следует, что участниками Общества, в присутствии истицы, единогласно принимались решения об избрании Малютина А.И. директором ООО "Восток-Интер-Сервис", на основании которых вынесены приказы о вступлении Малютина А.И. в должность директора.

Статья 43 Федерального закона N 14-ФЗ предусматривает возможность оспаривания участником Общества решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением действующего законодательства.

Из вступившего в законную силу решения от 30.06.2014 по делу N А73-5769/2014 следует, что при его рассмотрении судом установлено, что с момента проведения собрания от 29.09.2010 до 08.05.2014 Ласкаржевская Т.В. реализуя свои права и обязанности участника общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, имела возможность своевременно оспорить указанное решение собрания. В связи с пропуском срока исковой давности в признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 29.09.2010 N 1 и утвержденного на его основе Устава Общества, ей в иске отказано.

Из материалов арбитражного дела N А73-1047/2011 следует, что судом отказано в удовлетворении иска Котовой И.П. к ООО "Восток-Интер-Сервис" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.09.2010.

Таким образом, в настоящий момент решение общего собрания участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 29.09.2010, наделившее Малютина А.И. полномочиями руководителя Общества, в установленном порядке недействительным не признано.

Истец в своем заявлении также указывает, что протокол N 2 общего собрания участников Общества от 14.03.2010 является поддельным, ввиду непроведения Малютиным А.И. такого собрания, неучастия в нем Ласкаржевской Т.В. и фальсификации ее подписи, в связи с чем при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы протоколов общих собраний участников Общества от 29.09.2010, 10.01.2010, 14.03.2010, 06.04.2011, в удовлетворении которого судом отказано.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Из анализа указанных правовых норм следует, что экспертиза назначается для устранения неясности конкретных фактических обстоятельств дела и не может носить правовой оценки действий участников спора.

Таким образом, вопрос о назначении экспертизы, исходя из положений части 1 статьи 82 АПК РФ, отнесен на рассмотрение арбитражного суда по своему усмотрению и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний и с учетом всех обстоятельств дела.

В зависимости от установленных обстоятельств дела суд может прийти к выводу об отсутствии необходимости в проведении экспертизы. Соответственно назначение экспертизы является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

Кроме того, при отсутствии в материалах дела подлинных протоколов общих собраний участников Общества: от 29.09.2010, 10.01.2010, 14.03.2010, 06.04.2011, назначение и проведение почерковедческой экспертизы не представлялось возможным, поскольку исходя из анализа положений Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" когда для проведения почерковедческой экспертизы представляются копии документов, а не их подлинники, или у лица, подлинность подписей которого проверяется, не отбирались экспериментальные образцы почерка, у суда нет оснований полагать, что данное заключение эксперта в последствии будет является допустимым доказательством.

Ссылку Ласкаржевской Т.В. на установление обстоятельств фальсификации А.И. Малютиным ее подписи в протоколах общего собрания участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 29.09.2010, 15.02.2011,24.02.2011 в постановлении от 10.07.2013 об отказе в возбуждении уголовного дела, нельзя признать обоснованной, поскольку преюдициальное значение по арбитражному делу имеют обстоятельства, указанные в статье 69 АПК РФ (вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, а также решение суда общей юрисдикции), упомянутое же постановление органов внутренних дел к таковым не отнесено.

Также является правомерным отклонение ходатайства истицы о вызове для опроса в качестве свидетелей Котовой И.П., Тихонова В.А., которые, по ее мнению, могли бы подтвердить или опровергнуть факт проведения общих собраний участников ООО "Восток-Интер-Сервис" 14.03.2010, 06.04.2011, соответственно момент и законность возникновения у Малютина А.И. полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Согласно положениям части 1 статьи 88 АПК РФ арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в деле по ходатайству лица, участвующего в деле.

При этом лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить его фамилию имя, отчество и место жительства.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Исходя из изложенных правовых норм и обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для вызова свидетелей, при возможности рассмотреть заявленное исковое требование по представленным в дело письменным доказательствам.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что с 2010 года до 08.05.2014 истец не подвергала сомнению полномочия А.И. Малютина как директора Общества, подлежат отклонению доводы истца о присвоении Малютиным А.И. полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Восток-Интер-Сервис".

На основании решений общих собраний участников ООО "Восток-Интер-Сервис" от 18.05.2013 и 22.10.2013 между ООО "Восток-Интер-Сервис" и ООО "Шервуд" 08.07.2013 и 25.10.2013 соответственно заключены предварительный и основной договоры купли-продажи объекта недвижимости - функциональных нежилых помещений I (1-23), II (1-15), III (1-8), общей площадью 684,3 кв. м., по цене равной 18 млн. рублей.

Согласно статье 46 Федерального закона N 14-ФЗ, крупной сделкой признается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 20 совместно Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ в удовлетворении иска о признании крупной сделки не действительной может быть отказано, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; а также если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Относимость указанного предварительного и основного договора купли - продажи к крупной сделке подтверждена материалами дела и не является спорной ввиду существенного превышения их стоимости над стоимостью активов ООО "Восток-Интер-Сервис".

Как верно отметил суд первой инстанции, со ссылкой на Постановление Президиума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки, не препятствует признанию соответствующей сделки общества недействительной, при доказанности осведомленности другой стороны сделки о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Из представленных сторонами доказательств не усматривается совершение спорных сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО "Восток-Интер-Сервис".

Исходя из представленного истцом отчета оценщика N 05-02-14 от 15.02.2014 объекта, являющегося предметом спорных договоров, который приведен ИП Баклыковой И.В., его рыночная стоимость с земельным участком составляет 27 167 793 рублей.

Согласно представленному ООО "Восток-Интер-Сервис" отчету оценщика ООО "Дальневосточное агентство оценки имущества" N 235/5 от 31.07.2013, рыночная стоимость объекта недвижимости с земельным участком составляет 16 809 444 рублей, с учетом произведенных покупателем улучшений состояния данного объекта.

Доказательств того, что на момент проведения оценки спорного объекта ИП Баклыковой И.В. его техническое состояние было существенно лучше, а соответственно рыночная стоимость выше, чем при проведении оценки ООО "Дальневосточное агентство оценки имущества", с учетом произведенных покупателем улучшений, не имеется.

Поскольку стоимость спорного объекта недвижимости соответствует среднерыночной (иного из материалов дела не следует), права и законные интересы истца, ввиду получения ООО "Восток-Интер-Сервис" в результате совершения сделки эквивалентного отчужденному имуществу денежного вознаграждения, нельзя считать нарушенными.

В апелляционной жалобе истец отмечает, что предварительный и основной договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2013 и 25.10.2013 недействительны ввиду их подписания неуполномоченным на то лицом.

Указанный вывод подателя жалобы отклоняется апелляционным судом поскольку договор заключен Малютиным А.И. от имени ООО "Восток-Интер-Сервис", наличие у которого в момент заключения спорных договоров полномочий исполнительного органа Общества установлено в мотивировочной части настоящего постановления.

Следует также учесть, что согласно выпискам из лицевого счета ООО "Восток-Интер-Сервис" 12.07.2013 и 28.10.2013 ООО "Шервуд" произведены оплаты за имущество по предварительному и основному договору купли -продажи недвижимого имущества в сумме 800 000 рублей и 14 200 000 рублей соответственно, которые в последствии в частности направлены ООО "Восток-Интер-Сервис" на погашение имеющейся у Общества задолженности по иным обязательствам.

Достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что сделка купли - продажи объекта недвижимости является сделкой с заинтересованностью, материалы дела не содержат.

Поскольку требования о признании сделок недействительными судом отклонены, соответственно отсутствуют основания для применения требуемых заявителем последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы, по изложенным в ней доводам, отсутствуют, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.06.2014 по делу N А73-14014/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова