Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2014 г. N 13АП-15782/14

г. Санкт-Петербург

09 октября 2014 г.

Дело N А56-6369/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от истца: Кисельников А.Н., доверенность от 17.04.2014, Кисельников А.И., доверенность от 16.04.2014

от ответчика: Иванов И.В., доверенность от 16.01.2014, Михайлов И.О., доверенность от 01.04.2014

от 3-го лица: Михайлов И.О., доверенность от 11.11.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15782/2014) Денисова Бориса Владимировича на решение Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2014 по делу N А56-6369/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Денисова Бориса Владимировича, Должикова Николая Андриановича

к ООО "УК "Тихая Ладога", ООО "УК "ТИХАЯ ЛАДОГА"

3-е лицо: Алюшев Ренат Джамилевич

о признании недействительными договоров уступки прав требований

установил:

Денисов Борис Владимирович, Должиков Николай Андрианович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Тихая Ладога" (ОГРН 1104703000490) (далее - ответчик 1, Общество), ООО "УК "ТИХАЯ ЛАДОГА" (ОГРН 1127847357714) (далее - ответчик 2) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - Алюшева Рената Джамилевича о признании недействительными договоров:

- уступки требований N 1 от 31.07.2013, заключенного между ООО "УК "Тихая Ладога" (ОГРН 1104703000490) и ООО "УК "ТИХАЯ ЛАДОГА" (ОГРН 1127847357714);

- уступки требований N 3 от 31.07.2013, заключенного между ООО "УК "Тихая Ладога" (ОГРН 1104703000490) и ООО "УК "ТИХАЯ ЛАДОГА" (ОГРН 1127847357714).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемые договора заключены с нарушением правил статей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Ответчик 1 в отзыве, поступившем в материалы дела, поддержал позицию истца.

Ответчик 2 в отзыве, поступившем в материалы дела возражал против удовлетворения заявленных требований.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального права.

В обоснование своих апелляционных доводов истец 1 считает, что поскольку договоры подписаны Алюшевым Р.Д.. являвшимся на момент подписания генеральным директором ответчика 1 и учредителем ответчика 2, сделки совершены с заинтересованностью, без одобрения общего собрания общества, в связи с чем недействительны.

Податель жалобы полагает, что ответчику 1 в результате совершения сделок были причинены значительные убытки в размере 660 000 руб.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы. изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика 1 поддержал правовую позицию подателя апелляционной жалобы.

Представитель ответчика 2 возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо поддерживает позицию ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истцы Денисов Борис Владимирович и Должиков Николай Андрианович являются участниками Общества с долей, равной 25 процента уставного капитала у каждого. Данный факт сторонами по делу не оспаривается.

31 июля 2013 между ООО УК "Тихая Ладога" (ОГРН 1104703000490) и ООО "Сайва Талот" (ныне наименование - ООО "УК "ТИХАЯ ЛАДОГА", ОГРН 1127847357714) были заключены:

- договор уступки требований N 1 от 31.07.2013 г.;

- договор уступки требований N 3 от 31.07.2013 г.

По условиям договора уступки требований N 1 от 31.07.2013 ООО УК "Тихая Ладога" (ОГРН 1104703000490) (далее по тексту - ответчик-1) уступило ООО "Сайва Талот" (ныне наименование - ООО "УК "ТИХАЯ ЛАДОГА", ОГРН 1127847357714) (далее по тексту - Ответчик-2) в полном объеме права требования, возникающие из договоров на оказание услуг по управлению комплексом имущества, техническому содержанию территорий общего пользования N 02/010711 от 01.07.2011, N 03/010711 УК от 01.07.2011, N 04/100811 УК от 10.08.2011, N 05/010911 УК от 01.10.2011, N 06/010711 УК от 01.07.2011, N 07/081211 УК от 08.12.2011, N 9/180512 УК от 18.05.2012, N 10/010512 УК от 01.05.2012, N 11-14/101211 УК от 10.12.2011, N 12/210212 УК от 21.02.2012.

По условиям договора уступки требований N 3 от 31.07.2013 ООО УК "Тихая Ладога" (ОГРН 1104703000490) уступило ООО "Сайва Талот" (ныне наименование - ООО "УК "ТИХАЯ ЛАДОГА", ОГРН 1127847357714) в полном объеме права требования, возникающие из договоров на оказание услуг по управлению комплексом имущества, техническому содержанию территорий общего пользования N 25/УК, N 26/УК, N 27/УК, N 28/010811 УК от 01.08.2011, N 29/010711 УК от 01.07.2011, N 30 УК, N 31/300611 УК от 30.06.2011, N 32/150212 УК от 15.02.2012, N 33/010112 УК от 01.01.2012, N 34/040512 УК от 04.05.2012.

Полагая, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением правил, установленных статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершением указанной сделки истцам причинены неблагоприятные последствия, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Протокольным определением от 01.09.2014 рассмотрение дела было отложено для представления ответчиком 2 письменных объяснений по представленным в суд апелляционной инстанции истцом дополнительным доказательствам, приобщенным к материалам дела в порядке в соответствии с пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - платежным квитанциям об оплате собственниками земельных участков услуг по содержанию и ремонту жилых помещений.

В связи с нахождением в очередном отпуске судьи Н.А. Мельниковой в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена на судью М.А. Шестакову, рассмотрение дела начато сначала.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов и возражений сторон, пришел к правомерному выводу, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

При этом, как правомерно счел суд первой инстанции, в деле отсутствуют доказательства наступления неблагоприятных последствий для истцов и Общества, именно в результате заключения оспариваемых Договоров.

Апелляционные доводы истца подлежат отклонению апелляционным судом на основании следующего.

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, оспариваемые договоры цессии прекратили свое действие с 04.12.2013, в связи с тем, что ответчик 2, ответчик 1 и ОАО "Петебургская сбытовая компания" заключили соглашение о замене лица в договоре энергоснабжения N 44119 от 01.02.2013. Таким образом, ответчик 1 с 04.12.2013 утратил право оказания вышеуказанным лицам услуг по обеспечению их электричеством. Данное соглашение имеет юридическую силу, не отменено вступившим в законную силу решением суда.

04.12.2013 ответчиком 2 приняты на себя обязательства перед гарантирующим поставщиком по оплате задолженности ответчика 1 - Общества в размерен 218 212, 26 руб., что с учетом относимости к спорному периоду только двух платежных квитанций за ноябрь 2013 года - об оплате Давыдовой А.ПА. 5 970, 20 руб. по квитанции от 09.12.2013 и Сотникова В.А. по квитанции от 06.01.2013 суммы 6 638, 6 руб., не свидетельствует о причинении оспариваемыми сделками ущерба участникам Общества, а подтверждают получение выгоды от оспариваемых сделок наряду с соглашением о замене лица в договоре энергоснабжения N 44119 от 01.02.2013 - сделок, объединенных общей хозяйственной целью.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком 2 представлялись доказательства отсутствия исполнения обязательств по перечислению денежных средств по заключенным договорам цессии за период с 31.07.2013 по 04.12.2013.

За период срока действия договоров цессии в соответствии с выпиской по счету за период с 15.11.2013 по 04.12.2013, ответчик 2 от указанных в договорах иных должников денежных средств не получал.

Исполнение обязательств по заключенным договорам цессии не осуществлялось, в том числе и по причине неуведомления граждан (собственников земельных участков) - должников по договорам цессии о заключении данных договоров и необходимости производить исполнение новому кредитору.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2014 по делу N А56-6369/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина М.А. Шестакова