г. Санкт-Петербург |
|
24 октября 2014 г. |
Дело N А56-5568/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2014 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбачевой О.В.
судей Будылевой М.В., Загараевой Л.П.
при ведении протокола судебного заседания: Бебишевой А.В.
при участии:
от истца (заявителя): Радул М.В. по доверенности 01.09.2014
от ответчика (должника): Емалтынов А.Р. по доверенности от 15.07.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20911/2014) ООО "Техноком СПб" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2014 по делу N А56-5568/2012 (судья Корж Н.Я), принятое
по иску ООО "Техноком СПб"
к ЗАО "Свердлес" о взыскании задолженности и неустойки
установил:
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2012 с ЗАО "Производственное объединение "Свердлес" в пользу ООО "Техноком СПб" взыскано 497 053 руб. 05 коп. задолженности, 164 614 руб. 58 коп. неустойки и 14 891 руб. 31 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
31.03.2014 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "Техноком СПб" поступило заявление о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства на солидарных должников: ЗАО "ПРОМЛЕС", ЗАО "Туринская спичечная фабрика", ЗАО "Сылвалес", ЗАО "Вогулкалес", ЗАО "Кашкалес", ЗАО "Чусовлес", ЗАО "Туринсклес", ЗАО "Тыпыллес", ЗАО "Воронцовка", ЗАО "Производственное объединение "Свердлес".
Определением суда первой инстанции от 10.07.2014 в заявления ходатайства отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Техноком СПб", ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель ссылается на правовую позицию изложенную в постановлении ВАС Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12, в соответствии с которой необходимо исходить из равного обеспечения прав кредиторов реорганизуемых юридических лиц - кредиторов срок исполнения обязательств перед которыми не наступил к моменту начала реорганизации должника и кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми уже наступил к моменту реорганизации.
В судебном заседании представитель ООО "Техноком СПб" требования по жалобе поддержал, настаивал на ее удовлетворении.
Представитель ЗАО "Сылвалес" с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, основанием для обращения ООО "Техноком СПб" с заявлением о процессуальной замене должника на стадии исполнения судебного акта на вновь образованных юридических лиц в следствии реорганизации должника путем выделения - ЗАО "ПРОМЛЕС", ЗАО "Туринская спичечная фабрика", ЗАО "Сылвалес", ЗАО "Вогулкалес", ЗАО "Кашкалес", ЗАО "Чусовлес", ЗАО "Туринсклес", ЗАО "Тыпыллес", ЗАО "Воронцовка", послужило не исполнение ЗАО "Производственное объединение "Свердлес" вступившего в законную силу решения суда и введении в отношении него процедуры банкротства.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления взыскателя о замене должника, указал на отсутствие правовых оснований для привлечения правопреемников должника к солидарной ответственности.
Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим обстоятельствам.
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в силу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Согласно разделительному балансу, при реорганизации ЗАО "Производственное объединение "Свердлес" обязательства должника по договору, заключенному с истцом, сохранились непосредственно у ЗАО "Производственное объединение "Свердлес".
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2012 по настоящему делу до настоящего времени не исполнено; исполнительное производство прекращено в связи с введением в отношении ЗАО "Производственное объединение "Свердлес" конкурсного производства.
Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Кодекса. Они заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (пункт 4 статьи 60 Кодекса).
Однако нормы, содержащиеся в статье 60 Кодекса, предусматривают названные гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил. Это следует из положений пункта 2 статьи 60 Кодекса, устанавливающих возможность предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства.
Таким образом, Кодекс не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все же не были исполнены.
Неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения противоречит основным началам гражданского законодательства, которое основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, в том числе между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.
Кредиторы по обязательствам, срок исполнения которых наступил, не должны быть поставлены в худшее положение, чем кредиторы по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 28.05.2013 N 16246/12, исходя из систематического толкования положений статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, статей 60, 322, 323 ГК РФ следует, что если требования, срок исполнения которых наступил к моменту опубликования уведомления о реорганизации, удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации и продолжающие деятельность юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. Указанные лица становятся солидарными должниками по неисполненным до завершения реорганизации обязательствам. При этом не имеет правового значения какое из юридических лиц формально (по разделительному балансу, передаточному акту) является правопреемником по обязательству, срок исполнения которого наступил. Такие юридические лица являются солидарными должниками в силу закона - пункта 4 статьи 60 ГК РФ.
Если материально-правовой спор к одному из солидарных в силу пункта 4 статьи 60 ГК РФ должников был разрешен арбитражным судом, но решение суда не исполнено, то взыскатель на стадии исполнительного производства вправе предъявить требования о солидарном взыскании долга с вновь созданных в результате реорганизации юридических лиц, обязанных в силу закона, в порядке статей 48 и 175 АПК РФ.
Частью 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статью 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации" предусмотрено, что обязательные для арбитражных судов в Российской Федерации разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.
Принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 28.05.2013 N 16246/12, ЗАО "ПРОМЛЕС", ЗАО "Туринская спичечная фабрика", ЗАО "Сылвалес", ЗАО "Вогулкалес", ЗАО "Кашкалес", ЗАО "Чусовлес", ЗАО "Туринсклес", ЗАО "Тыпыллес", ЗАО "Воронцовка", образованные в результате реорганизации ЗАО "Производственное объединение "Свердлес" в форме выделения (что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами), являются солидарными должниками ООО "Техноком СПб" по неисполненному ЗАО "Производственное объединение "Свердлес" обязательству, установленному решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2012 по настоящему делу в силу закона - пункта 4 статьи 60 ГК Российской Федерации, в связи с чем, заявление ООО "Техноком СПб" о солидарном взыскании долга к правопреемникам образованным в результате реорганизации должника в форме выделения в рамках настоящего дела в порядке статей 48, 175 АПК Российской Федерации, подлежит удовлетворению.
Учитывая изложенное, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявление ООО "Техноком СПб" - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 272, 48, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2014 по делу N А56-5568/2012 отменить.
Произвести процессуальное правопреемство по делу N А56-5568/2012, заменив должника - Закрытое акционерное общество "Производственное объединение "Свердлес" (ОГРН 1026605413163; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132) на солидарных должников: ЗАО "ПРОМЛЕС" (ОГРН: 1126685002630; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132), ЗАО "Туринская спичечная фабрика" (ОГРН: 1126685002828; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132), ЗАО "Сылвалес" (ОГРН: 1126685002795; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132), ЗАО "Вогулкалес" (ОГРН: 1126685002806; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132), ЗАО "Кашкалес" (ОГРН: 1126685002696; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132), ЗАО "Чусовлес" (ОГРН: 1126685002817; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132), ЗАО "Туринсклес" (ОГРН: 1126685002773; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132), ЗАО "Тыпыллес" (ОГРН: 1126685002784; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132), ЗАО "Воронцовка" (ОГРН: 1126685002762; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132); Закрытое акционерное общество "Производственное объединение "Свердлес" (ОГРН 1026605413163; место нахождения: 620026, г.Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 132).
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
О.В. Горбачева |
Судьи |
М.В. Будылева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-5568/2012
Истец: ООО "Техноком СПб"
Ответчик: Закрытое акционерное объединение "Свердлес"
Третье лицо: ЗАО "Вогулкалес", ЗАО "Воронцовка", ЗАО "Кашкалес", ЗАО "ПРОМЛЕС", ЗАО "Сылвалес", ЗАО "Туринская спичечная фабрика", ЗАО "Туринсклес", ЗАО "Тыпыллес", ЗАО "Чусовлес", Межрайонная ИФНС N 31 по Свердолвской области, Мелехова Ирина Алексеевна, Мелехова Ирина Алексеевна (конкурсный управляющий ЗАО "ПО "Свердлес")
Хронология рассмотрения дела:
23.11.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23129/15
29.05.2015 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20911/14
29.01.2015 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-24/15
24.10.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20911/14
08.06.2012 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-5568/12
08.02.2012 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-5568/12