Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 г. N 05АП-11437/14

г. Владивосток

29 октября 2014 г.

Дело N А59-3812/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 28 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агнево",

апелляционное производство N 05АП-11437/2014

на определение от 14.07.2014

судьи Н.И. Акининой

по делу N А59-3812/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "ВИЛЬДОРА" (ОГРН 1102538005591, ИНН 25384140030, дата государственной регистрации: 12.08.2010)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агнево" (ОГРН 1106517000193, ИНН 6502005490, дата государственной регистрации: 14.09.2010)

третьи лица: Гордеев Сергей Евгеньевич, Нетипанов Михаил Анатольевич

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, пени,

при участии:

от истца: Богуцкий А.А. по доверенности N 1 от 10.01.2014 сроком действия по 31.12.2015, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВИЛЬДОРА" (далее - истец, ООО "ВИЛЬДОРА" обратилось в Арбитражный суд c иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агнево" (далее - ответчик, ООО "Агнево") о взыскании аванса по договору купли-продажи от 04.05.2011 N 04/05/11 в сумме 10 301 744 рубля и пени в размере 3 121 428 рублей 43 копейки.

Вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 18.12.2013 с ООО "Агнево" в пользу истца взыскана задолженность в сумме 10 000 000 рублей и пени в размере 3 481 989 рублей 47 копеек.

В последствии, ООО "ВИЛЬДОРА" обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену взыскателя на общество с ограниченной ответственностью "Сапфир" (далее - ООО "Сапфир") в связи с заключением договора уступки прав требования от 10.04.2014.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.07.2014 заявление истца о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Агнево" обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование своей правовой позиции ответчик указал, что пункт 2.8 договора цессии, предусматривающий, что в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 50% от полученных от должника денежных средств, противоречит положениям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как возмездность цессии носит не безусловный характер, а поставлена в зависимость от исполнения обязательства должником.

Извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, ответчик явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем, судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрела апелляционную жалобу в его отсутствие.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда поступил письменный отзыв истца на апелляционную жалобу, приобщенный в порядке статьи 262 АПК РФ к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца на доводы апелляционной жалобы возразил, определение Арбитражного суда Сахалинской области считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 10.04.2014 между ООО "ВИЛЬДОРА" (цедент) и ООО "Сапфир" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии).

В силу пункта 1.1 договора во исполнение ранее достигнутого соглашения цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования уплаты долга в размере 13 481 989 рублей 47 копеек с ООО "Агнево", состоящее из авансовой платы по договору купли-продажи от 04.05.2011 в размере 10 000 000 рублей и пени в размере 3 121 428 рублей 47 копеек за непоставку продукции по договору купли-продажи.

Пунктом 2.8 Договора цессии установлено, что в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 50% от полученных от должника денежных средств.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения ООО "ВИЛЬДОРА" в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Процессуальная замена стороны правопреемником производится, если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства.

Материалы дела подтверждают, что процессуальное правопреемство состоялось: требование истца о взыскании с должника денежных средств в размере 13 481 989 рублей 47 копеек перешло к ООО "Сапфир" в полном объеме.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика, судебная коллегия исходит из нижеследующего.

В силу части 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ сроки и порядок оплаты уступаемого права не относятся к существенным условиям договора уступки права (требования).

Частью 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что существенными условиями сделки являются также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела не усматривается, что сторонами договора уступки права требования заявлялось о необходимости достижения соглашения относительно порядка оплаты и стоимости уступаемого права требования. Договор подписан сторонами без возражений, протоколов разногласий либо проектов дополнительных соглашений.

Следовательно, по заявлению стороны порядок и сроки оплаты не были отнесены к существенным условиям договора уступки права требования.

Частью 2 статьи 314 ГК РФ установлено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Ссылка ответчика на противоречие пункта 2.8 договора цессии статье 575 ГК РФ, устанавливающей запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями, является несостоятельной.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Между тем в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, позволяющих установить наличие намерения сторон совершить безвозмездную передачу права (требования).

Тот факт, что сумма оплаты уступаемого права (требования) определена на основании размера полученных от должника денежных средств (в размере 50%) не свидетельствует о совершении между цедентом и цессионарием сделки дарения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство, заменив взыскателя по делу N А59-3812/2013 с ООО "ВИЛЬДОРА" на его процессуального правопреемника - ООО "Сапфир".

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. У арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Сахалинской области.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 14.07.2014 по делу N А59-3812/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев Н.А. Скрипка