г. Пермь |
|
12 ноября 2014 г. |
Дело N А60-34628/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Казаковцевой Т. В.,
судей Романова В. А., Чепурченко О. Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Нуретдиновой О. И.,
при участии:
от ОАО "Металлургический холдинг" - Березина М. Ю по доверенности от 01.11.2013,
от ЗАО "Сервисный центр металлопроката "Макси" - Невгада А. В. по доверенности от 18.03.2014,
от ОАО "Макси-групп" - Невгада А. В. по доверенности от 13.02.2014,
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
кредитора ООО "Бизнес Актив"
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 08 сентября 2014 года
об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными решений первого собрания кредиторов,
вынесенное судьей Рогожиной О. В.,
в рамках дела N А60-34628/2013
по заявлению ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240) о признании его несостоятельным (банкротом),
установил:
09.09.2013 ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (должник) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 11.12.2013 заявление ОАО "Инвестиционная компания "Макси" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Ивлев Сергей Владимирович Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 14.12.2013.
25.04.2014 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО "Бизнес Актив" (кредитор) о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 11.03.2014.
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2014 (резолютивная часть от 19.05.2014) производство по заявлению ООО "Бизнес Актив" о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов ОАО "Инвестиционная компания "Макси", состоявшемся и оформленных протоколом от 11.03.2014 года, прекращено.
Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Бизнес Актив" обратилось с апелляционной жалобой.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2014 года по делу N А60-34628/2013 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 заявление ООО "Бизнес Актив" назначено к рассмотрению на 03.09.2014.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2014 (резолютивная часть от 03.09.2014) в удовлетворении заявления ООО "Бизнес Актив" о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов ОАО "Инвестиционная компания "Макси", состоявшемся и оформленных протоколом от 11.03.2014, отказано.
Не согласившись с определением суда, ООО "Бизнес Актив" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, требование кредитора - удовлетворить.
В обоснование жалобы указывает на то, что приняв решение о принятии требования ООО "Бизнес Актив" к рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения (определение от 14.02.2014), суд тем самым лишил кредитора прав лица, участвующего в деле.
Полагает, что лишение ООО "Бизнес Актив" права на участие в первом собрании кредиторов является существенным нарушением; неучастие кредитора в собрании может отразиться на характере принятых решений; принятые на таком собрании решения не должны порождать правовых последствий в рамках дела о банкротстве.
Вывод суда о том, что полномочия участвовавших в собрании кредиторов, подтверждены доверенностями находит неверным; полагает, что Березин М. Ю. был уполномочен представлять интересы ОАО "Металлургический холдинг" лишь в качестве кредитора, а не конкурсного кредитора, что свидетельствует об отсутствии кворума для принятия решений и неправомочности собрания.
Представитель конкурсного управляющего ОАО "Металлургический холдинг", ОАО "Макси-Групп", ЗАО "СЦМ "Макси" в представленных письменных отзывах на жалобу против ее удовлетворения возражаю, полагая, что выводы суда являются верными, определение - законным и обоснованным, не подлежащим отмене.
В судебном заседании апелляционного суда представители ОАО "Металлургический холдинг", ОАО "Макси-Групп", ЗАО "СЦМ "Макси" высказались против удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 11.03.2014 состоялось первое собрание кредиторов ООО "Инвестиционная компания "Макси", по результатам проведения которого приняты следующие решения:
- по первому вопросу - обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;
- по второму вопросу - выбрать кандидатуру Вахрамеева Владимира Михайловича, члена НП "Межрегиональная организация профессиональных арбитражных управляющих";
- по первому дополнительному вопросу - не принимать отчет временного управляющего;
- по второму дополнительному вопросу - не принимать решение о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;
- по третьему дополнительному вопросу - не принимать решение о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;
- по четвертому дополнительному вопросу - принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;
- по пятому дополнительному вопросу - образовать комитет кредиторов ОАО "ИК Макси", определить количественный состав комитета кредиторов ОАО "ИК Макси" в числе 3 человек, отнести к полномочиям комитета кредиторов принятие решений, которые в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением тех решений собрания кредиторов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов, члены комитета кредиторов: Кондратьев Владимир Леонидович, Рынденко Дмитрий Евгеньевич, Рынденко Евгений Яковлевич;
-по шестому дополнительному вопросу - не определять дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;
- по седьмому дополнительному вопросу - не привлекать реестродержателей из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией;
- по восьмому дополнительному вопросу - определить место проведения собрания (комитета) кредиторов - по адресу: 152901, Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Чкалова, д. 6, оф. 4;
- по девятому дополнительному вопросу - избрать представителем собрания кредиторов Тейхриба Игоря Андреевича, паспорт 380029, выдан отделом УФМС России по Свердловской области в Верх-Исетском районе г. Екатеринбурга 30.05.2008.
Полагая, что указанные решения приняты с нарушением требований Закона о банкротстве и нарушают его права и законные интересы, ООО "Бизнес Актив" обратилось с настоящим требованием в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования кредитора, исходил из того, что кредиторы, участвующие в собрании, голосовали единогласно; участие ООО "Бизнес Актив" не могло повлиять на расклад голосов на собрании кредиторов и на существо принятых решений.
Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены оспариваемого судебного акта ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве).
Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.
Компетенция собрания кредиторов определена статье 12 Закона о банкротстве, иными нормами Закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений:
о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;
об утверждении и изменении плана внешнего управления;
об утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности;
об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;
о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;
об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему;
об увеличении размера фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего;
о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей;
о заключении мирового соглашения;
об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;
об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов;
об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;
об избрании представителя собрания кредиторов.
Обстоятельства, свидетельствующие о принятии решений на собрании кредиторов должника от 11.03.2014 года с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, судом не установлено.
Доводы ООО "Бизнес Актив" в части нарушения принятыми собранием решениями норм Закона о банкротстве получили всестороннюю оценку суда первой инстанции и подтверждения в материалах дела не нашли.
Соответственно, судом правильно указано на недоказанность заявителем совокупности обстоятельств, необходимых в силу приведенных ранее норм Закона для признания решения собрания кредиторов недействительными.
Суд апелляционной инстанции полагает, что в любом случае отсутствуют доказательства того, что проведение спорного собрания кредиторов в отсутствие представителя ООО "Бизнес Актив" и голосование по вопросам повестки собрания иными кредиторами без учета голосов ООО "Бизнес Актив" каким-либо образом негативно сказалось на формировании общей воли кредиторов должника при принятии решений согласно обозначенной повестки дня собрания. Иное в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано.
Наличие у кредитора субъективного права участвовать в первом собрании кредиторов и голосовать по включенным в повестку собрания вопросам, которого он фактически был лишен, само по себе о наличии оснований к отмене решения собрания кредиторов не свидетельствует, поскольку не подтверждает ни нарушение принятыми большинством голосов решениями норм Закона о банкротстве, ни пределов компетенции собрания.
Допущенное в результате вынесения судом определения от 14.02.2014 нарушение прав ООО "Бизнес Актив" (в виде лишения его возможности в установленном порядке принять участие в собрании кредиторов), которыми он наделен в силу своего правового статуса, в данном случае оценивается судом в совокупности со всеми обстоятельствами спора и во взаимосвязи с правами иных кредиторов, исходя из принципа разумности.
Так апелляционному суду представляется неразумным отмена решения собрания кредиторов, соответствующего требованиям норм Закона о банкротстве в интересах одного кредитора, конкретные права которого оспариваемыми решениями собрания ущемлены не были лишь исходя из формальных нарушений, на которые он ссылается.
Доводы апеллянта об обратном, получили должную и всестороннюю оценку суда первой инстанции, которая отражена непосредственно в тексте оспариваемого судебного акта. Оснований к переоценке выводов суда первой инстанции, правильных по существу, сделанных с учетом конкретных обстоятельств при верном применении соответствующих правовых норм, апелляционный суд не усматривает.
Как верно отмечено судом, при рассмотрении настоящего дела по существу судом заслушивалось мнение кредитора - ООО "Бизнес Актив" и ему дана правовая оценка в решении суда относительно процедуры банкротства, подлежащая применению в отношении должника, кандидатуры арбитражного управляющего.
При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.
В силу п. 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве).
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 сентября 2014 года по делу N А60-34628/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление является окончательным, обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.
Председательствующий |
Т.В.Казаковцева |
Судьи |
В.А.Романов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А60-34628/2013
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2016 г. N Ф09-6474/14 настоящее постановление оставлено без изменения
Должник: ОАО "Инвестиционная компания "Макси"
Кредитор: ЗАО "Сервисный центр металлопроката "Макси", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области, ОАО "Инвестиционная компания "Макси", ОАО "Макси - Групп", ОАО "Металлургический холдинг", ООО "БИЗНЕС АКТИВ"
Третье лицо: Ивлев Сергей Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области, НП "Центр финансового оздоровления предприятий Агропромышленного комплекса", НП "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", ООО "Сервисный центр металлопроката "Макси-Сочи", Рынденко Евгений Яковлевич
Хронология рассмотрения дела:
02.05.2017 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
06.02.2017 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
25.07.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
29.04.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
10.03.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
15.02.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
22.01.2016 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
29.12.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
26.11.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
10.11.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
06.11.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
26.10.2015 Определение Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
26.10.2015 Определение Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
03.09.2015 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
03.09.2015 Определение Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
16.07.2015 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
16.06.2015 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
29.04.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
29.04.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
27.04.2015 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
20.04.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
16.04.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
03.03.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
04.02.2015 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
30.01.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
20.11.2014 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
12.11.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
06.11.2014 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
17.09.2014 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6474/14
04.09.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
03.09.2014 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-34628/13
26.08.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
24.07.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
21.07.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
18.07.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
07.07.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
27.05.2014 Решение Арбитражного суда Свердловской области N А60-34628/13
22.05.2014 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-34628/13
21.05.2014 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-34628/13
22.04.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
21.03.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3182/14
19.02.2014 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-34628/13
11.12.2013 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-34628/13