Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2014 г. N 18АП-11191/14

г. Челябинск

14 ноября 2014 г.

Дело N А07-19942/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Музафарова Рафика Бикмухаметовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2014 по делу N А07-19942/2013 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебное заседание явился представитель Музафарова Рафика Бикмухаметовича - Ямалетдинов Э. А. (паспорт, доверенность от 30.10.2014).

Исанбаев Урал Узбекович (далее - истец) 11.11.2013 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стерлитамакское строительное-монтажное управление "Стальмонтаж"" (далее - общество), Музафарову Рафику Бикмухаметовичу о признании бездействия исполнительного органа управления по предоставлению участнику общества запрашиваемых сведений по отчуждению недвижимого имущества общества - цеха металлоконструкций площадью 642,4 кв.м. инв.N 5868, литер Д, расположенного по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, 4 (далее - недвижимое имущество), незаконным, об обязании предоставить истцу основания осуществления сделки, договор и бухгалтерские документы об исполнении сделки.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчиков предоставить истцу заверенные копии документов: протокол общего собрания участников о даче согласия для совершения сделки по отчуждению недвижимого имущества, акт оценки, договор купли-продажи, бухгалтерские документы об оплате.

Уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 30.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Астафьев В.Б., Валитов Ю.Ш., Приходько В.А., конкурсный управляющий общества Улямаев С.Н.

Решением суда от 06.08.2014 (резолютивная часть от 30.07.2014) исковые требования удовлетворены. На общество и Музафарова Р.Б. возложена обязанность предоставить истцу копию протокола общего собрания участников о даче согласия для совершения сделки по отчуждению недвижимого имущества, акт оценки, договор купли-продажи, бухгалтерские документы об оплате по данной сделки.

С решением суда не согласился Музафаров Р.Б., обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, отказать истцу в удовлетворении требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указал, что из решения не следует, кто именно должен предоставить документы, так как предприятие - общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакское строительно-монтажное управление" ответчику неизвестно, его ИНН, ОГРН в решении отсутствует. Участие Музафарова Р.Б. в составе ответчиков необоснованно. Музафаров Р.Б. привлечен как физическое лицо, что следует из материалов дела, каким образом он как физическое лицо способен исполнить решение и связан с административно-корпоративными отношениями не ясно. В решении Музафаров Р.Б. указан в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакское строительно-монтажное управление". В руководстве указанной организации Музафаров Р.Б. участия не принимал. Музафаров Р.Б. являлся генеральным директором общества "Стерлитамакское строительное-монтажное управление "Стальмонтаж". Однако в отношении указанного общества с февраля 2014 введено конкурсное производство и конкурсным управляющим является Улямаев С.Н., соответственно Музафаров Р.Б. не имеет каких-либо властных полномочий по исполнению решения. Учитывая, что из решения невозможно определить и само юридическое лицо, то указанное решение неисполнимо. Решение суда не позволяет определить о необходимости предоставления каких документов истцу идет речь. Формулировка, примененная судом, не позволяет идентифицировать документы и исполнить судебный акт. Определение предмета требований относится к бремени доказывания истца, последний не смог обосновать и конкретизировать требования со ссылкой на доказательства.

Заявитель жалобы со ссылкой на положения статей 126, 143 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" указал, что при введении конкурсного производства руководством предприятия занимается конкурсный управляющий, а порядок предоставления конкурсным управляющим информации при проведении конкурсного производства установлен законом. Истец в соответствии со статьями 2, 126 Закона о банкротстве вправе был после избрания своего представителя на собрании участников предприятия запросить необходимые документы у конкурсного управляющего. Иной порядок законом не предусмотрен. При этом, в силу положений статьи 126 Закона о банкротстве прекращается исполнение по исполнительным листам, в том числе исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, исполнительные листы подлежат передаче конкурсному управляющему. Соответственно исполнительное производство по возможному исполнению обжалуемого решения будет прекращено ввиду банкротства и его неисполнимости. Истец избрал ненадлежащий способ защиты и за защитой своих прав, используя Закон о банкротстве, он должен обратиться к собранию участников предприятия с целью избрания представителя участников и дальнейшего истребования документов у конкурсного управляющего.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал доводы жалобы, указав, что обжалует судебный акт в части удовлетворения требований к Музафарову Р.Б.

Истец посредством почтовой связи представил заявление, в котором просил провести судебное заседание в свое отсутствие, просил оставить решение суда без изменения, выразив не согласие с апелляционной жалобой ответчика.

К материалам дела с учетом мнения представителя подателя жалобы к материалам дела приобщены решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2014 по делу N А07-27095/2009 о признании общества банкротом (приложено к апелляционной жалобе), определение по тому же делу от 04.08.2014 о продлении срока конкурсного производства (полученное из общедоступных источников - Картотеки арбитражных дел), в целях установления обстоятельств, имеющих значение для дела (статьи 66, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакское строительное-монтажное управление "Стальмонтаж" при создании осуществлена Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан 26.12.2006 с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1060268027544.

Уставный капитал общества определен в размере 10 000 рублей.

Исанбаев У.У. является участником общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакское строительное-монтажное управление "Стальмонтаж", номинальная стоимость его доли 1 225 рублей. Участниками общества, помимо истца, являются Музафаров Рафик Бикмухаметович (номинальная стоимость доли 5 100 рублей), Астафьев Вячеслав Борисович, Валитов Юнер Шамильевич, Приходько Виктор Александрович (по 1 225 рублей у каждого).

Музафаров Рафик Бикумахаметов является генеральным директором общества - лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.

Вышеуказанные обстоятельства установлены на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.11.2013.

По данным выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 03.09.2013 недвижимое имущество принадлежит на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "Беседъ" (ИНН 0268022015), регистрация права данного лица осуществлена 07.08.2013.

24.09.2013 Исанбаев У.У. направил обществу, участником которого является, запрос о предоставлении документов, на основании которых произошел переход права собственности в отношении недвижимого имущества. Запрос получен обществом 09.10.2014.

Не получив ответа на запрос, указывая, что он не давал согласия на совершение сделки по отчуждению имущества, истец обратился в суд за истребованием документов. Истец полагает, что реализованное имущество являлось одним из основных активов общества, его отчуждение существенно уменьшает стоимость имущества общества, действительную стоимость доли истца, учитывая изложенное и то, что Музафаров Р.Б. является кредитором общества, истец полагает, что сделка является крупной и совершена при наличии признаков заинтересованности в отсутствие одобрения участников.

Ответчик (общество), возражая против исковых требований, указал, что истцом истребуются документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества, и явно не предоставляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа. Ответчик отметил, что истец злоупотребляет своим правом, у него отсутствует правомерный интерес в получении информации, так как истец указывает на незаконность этой сделки, однако не предпринимает никаких действий по его оспариванию, и в настоящий момент истребуемые документы не имеют никакой юридической либо иной обоснованной цели, действия истца направлены лишь на причинение ущерба ответчику и затруднению нормальной деятельности общества.

В период судебного разбирательства по настоящему делу общество решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2014 (резолютивная часть от 05.02.2014) по делу N А07-27095/2009 признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Улямаев Салават Назятович.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец, как участник общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по его требованию обязано предоставить ему копии документов о деятельности общества. Доводы о злоупотреблении правом отклонены судом, как не подтвержденные документально, суд посчитал, что ответчик не привел доводы о том, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судебный акт подлежит отмене в части удовлетворения требований к Музафарову Р.Б. по следующим основаниям.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить, в том числе следующие документы: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Разъяснения порядка применения названных норм даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Так, в пунктах 1, 2 названного информационного письма разъяснено следующее.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Как следует из содержания пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске. Предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает необходимость получения одобрения участниками общества сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), либо крупных сделок (статья 46 Закона). Порядок и условия совершения таких сделок определены названными нормами.

Документов о принадлежности недвижимого имущества обществу до 07.08.2013 в дело не представлено. Однако факт принадлежности имущества обществу на праве собственности до указанной даты лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Сведений о балансовой стоимости недвижимого имущества, цене его отчуждения в деле также не имеется. Установить, подлежит ли сделка по отчуждению имущества одобрению общим собранием участников, из материалов дела не представляется возможным.

Порядок предоставления информации о деятельности общества его участникам, определенный учредительными (иными внутренними) документами общества, не раскрыт, устав общества в дело не представлен. Ссылок на то, что порядок предоставления информации существенным образом отличается от общеустановленного, участниками процесса не сделано.

Истец является участником общества, что подтверждается материалами дела и не оспаривается иными участниками спора.

Следовательно, истец вправе знакомиться с документами о деятельности общества, а общество обязано предоставить ему соответствующие документы в установленный срок.

Досудебная процедура урегулирования спора истцом соблюдена, требование о предоставлении документов в отношении сделки по отчуждению имущества направлено обществу 24.09.2013, получено им 09.10.2013, что подтверждается материалами дела и не оспаривается, но оставлено обществом без ответа.

Право собственности зарегистрировано 07.08.2013, требование о предоставлении информации получено обществом 09.10.2013, иск подан 11.11.2013, принят к производству суда 23.12.2013, обжалуемый судебный акт вынесен 30.07.2014 (полный объем от 06.08.2014). Однако истребуемые документы не переданы истцу для ознакомления в течение длительного периода времени - более 9 месяцев. Сведений о предоставлении соответствующих документов истцу на момент апелляционного пересмотра также не представлено. Разумное обоснование причин невозможности предоставления в течение длительного периода времени обществом истцу истребуемых документов из материалов дела не усматривается. Суд первой инстанции, в данном случае, верно отметил, что ссылаясь на злоупотребление истцом правом, ответчик не привел доводов о том, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, право истца на информацию обществом нарушено, данные нарушения не устранены на момент принятия обжалуемого судебного акта (доказательств обратного не представлено, статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки заявителя на то, что требования не конкретизированы, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Требования истца в достаточной степени конкретизированы и позволяют определить документы, необходимые для получения информации о деятельности общества, связанной с выбытием его активов, исходя из характера сделки и положений гражданского и корпоративного законодательства, регламентирующих ее совершение. Заявителем не учтено, что общество намеренно не раскрывает информацию о документах, составленных при совершении сделки, ее исполнении, что препятствует уточнению истцом данных о соответствующих документах, истребуемых им. Вместе с тем, обозначенные им документы, позволяют с достоверностью установить волю истца на получение информации о конкретной сделке и не вызывают сомнений в том, какие документы необходимы истцу. В связи с чем, ссылки на неисполнимость судебного акта не принимается.

Ссылки заявителя на неверное указание судом наименования общества также не принимаются. Оснований полагать, что лица, участвующие в деле, заблуждались относительно характера спора и его непосредственных участников, не имеется. Ошибка, допущенная судом в части наименования общества, может быть исправлена в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Доказательств того, что истребуемые истцом документы общества находятся у Музафарова Р.Б., являвшегося до определенного времени генеральным директором общества, и удерживаются им, в деле не имеется. Ссылок на наличие таких обстоятельств участниками процесса не сделано.

Анализ вышеназванных норм законодательства, регламентирующего корпоративные отношения, применительно к обстоятельствам настоящего дела позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что требование участника о предоставлении документов о деятельности общества может быть предъявлено только к обществу.

Более того, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Следовательно, с даты принятия решения о признании общества банкротом Музафаров Р.Б. утратил полномочия единоличного исполнительного органа общества и в силу Закона обязан передать всю документацию должника конкурсному управляющему.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что Музафаров Р.Б. не является надлежащим ответчиком по требованию (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, к нему не могли быть предъявлены и удовлетворены требования истца.

Ссылка заявителя жалобы на возможность реализации прав участника в деле о банкротстве должника (статьи 2, 35, 126, 143 Закона о банкротстве - через избрание представителя участников в деле о банкротстве и ознакомление с отчетами конкурсного управляющего), по мнению апелляционного суда, основана на неверном толковании норм действующего законодательства. Ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью, ни Закон о банкротстве не изменяют порядок предоставления участнику общества в последующем признанного банкротом. Кроме того, спорные правоотношения возникли задолго до вынесения решения о признании общества банкротом (за 4 месяца), препятствий к предоставлению информации в установленный Законом срок не имелось (доказательств обратного не представлено).

Учитывая изложенное, судебный акт подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований к Музафарову Р. Б. (подпункт 4 пункта 1, подпункт 3 пункта 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на счет истца, исходя из результатов рассмотрения жалобы и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2014 по делу N А07-19942/2013 в части удовлетворения исковых требований к Музафарову Рафику Бикмухаметовичу отменить, апелляционную жалобу Музафарова Рафика Бикмухаметовича - удовлетворить.

В удовлетворении иска к Музафарову Рафику Бикмухаметовичу отказать.

Взыскать с Исанбаева Урала Узбековича в пользу Музафарова Рафика Бикмухаметовича 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева