Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. N 10АП-12270/14

г. Москва

19 ноября 2014 г.

Дело N А41-57606/13

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Боровиковой С.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Выборновой О.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ФорестЛайн" (ИНН: 7702579127; ОГРН: 1057748488940) - Кольцов Ю.В., представитель по доверенности от 27.11.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "Манский механический завод" (ИНН: 2424006793; ОГРН: 1102404000247) - представители не явились, извещены,

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "ЛарЛес" (ИНН: 7707576240; ОГРН: 1067746250659): представители не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Манский механический завод" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2014 года по делу N А41-57606/13, принятое судьей Мильковым М.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "ФорестЛайн" к обществу с ограниченной ответственностью "Манский механический завод" при участии в третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Компания "ЛарЛес" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФорестЛайн" (далее - ООО "ФорестЛайн") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Манский механический завод" (далее - ООО "Манский механический завод") о взыскании 130 190 000 рублей займа по договорам N 10/2012-Лл от 01.02.2012, N 48/2011-ЛЛ от 04.07.2011, N 57/2011-ЛЛ от 16.08.2011, N 55/2011-ЛЛ от 04.08.2011, N 62/2011-ЛЛ от 01.09.2011, N 73/2011-ЛЛ от 30.11.2011 (л.д.2-4), а также 1 749 636 рублей 61 копейки процентов за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2014 года по делу N А41-57606/13 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания "ЛарЛес" (далее - ООО "Компания "ЛарЛес") (т. 1 л.д. 107.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2014 года по делу N А41-57606/13 исковые требования ООО "ФорестЛайн" удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 112 - 114).

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Манский механический завод" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (т. 2 л.д. 118 - 120).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "ФорестЛайн" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Манский механический завод" и ООО "Компания "ЛарЛес" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 4 июля 2011 года между ООО "Компания "ЛарЛес" (займодавец) и ООО "Манский механический завод" (заемщик) заключен договор займа N 48/2011-ЛЛ, согласно условиям которого займодавец предоставил ответчику заем в размере 18.220.000 рублей (т. 1, л.д. 13-14).

Согласно п. 2.2 договора заем предоставляется на срок до 01.07.2012.

За пользование займом ответчик уплачивает проценты в размере 20% годовых ежемесячно до возврата суммы займа (п. 1.2 договора).

Дополнительным соглашением N 1 от 31.10.2011 стороны установили процентную ставку за пользование займом в размере 30% годовых (т. 1, л.д.15).

Дополнительным соглашением от 01.07.2012 стороны продлили срок предоставления займа до 01.07.2013 включительно (т. 1, л.д.16).

4 августа 2011 года между ООО "Компания "ЛарЛес" (займодавец) и ООО "Манский механический завод" (заемщик) заключен договор займа N 55/2011-ЛЛ, согласно условиям которого займодавец предоставил ответчику заем в размере 8.000.000 рублей (т. 1, л.д. 21-22).

Согласно п. 2.2 договора заем предоставляется на срок до 01.08.2012.

За пользование займом ответчик уплачивает проценты в размере 20% годовых ежемесячно до возврата суммы займа (п. 1.2 договора).

Дополнительным соглашением N 1 от 31.10.2011 стороны установили процентную ставку за пользование займом в размере 30% годовых (т.1, л.д. 23).

Дополнительным соглашением от 04.08.2012 стороны продлили срок предоставления займа до 01.08.2013 включительно (т. 1, л.д. 24).

16 августа 2011 года между ООО "Компания "ЛарЛес" (займодавец) и ООО "Манский механический завод" (заемщик) заключен договор займа N 57/2011-ЛЛ, согласно условиям которого займодавец предоставил ответчику заем в размере 8.000.000 рублей (т. 1, л.д. 17-18).

Согласно п. 2.2 договора заем предоставляется на срок до 12.08.2012.

За пользование займом ответчик уплачивает проценты в размере 20% годовых ежемесячно до возврата суммы займа (п. 1.2 договора).

Дополнительным соглашением N 1 от 31.10.2011 стороны установили процентную ставку за пользование займом в размере 30% годовых (т.1, л.д. 19).

Дополнительным соглашением от 15.08.2012 стороны продлили срок предоставления займа до 16.08.2013 включительно (т. 1, л.д. 20).

1 сентября 2011 года между ООО "Компания "ЛарЛес" (займодавец) и ООО "Манский механический завод" (заемщик) заключен договор займа N 62/2011-ЛЛ, согласно условиям которого займодавец предоставил ответчику заем в размере 3.000.000 рублей (т. 1, л.д. 25-26).

Согласно п. 2.2 договора заем предоставляется на срок до 30.08.2012.

За пользование займом ответчик уплачивает проценты в размере 20% годовых ежемесячно до возврата суммы займа (п. 1.2 договора).

Дополнительным соглашением N 1 от 31.10.2011 стороны установили процентную ставку за пользование займом в размере 30% годовых (т. 1, л.д. 27).

Дополнительным соглашением от 31.08.2012 стороны продлили срок предоставления займа до 30.08.2013 включительно (т. 1, л.д. 28).

30 ноября 2011 года между ООО "Компания "ЛарЛес" (займодавец) и ООО "Манский механический завод" (заемщик) заключен договор займа N 73/2011-ЛЛ, согласно условиям которого займодавец предоставил ответчику заем в размере 1.320.000 рублей (т. 1, л.д. 29-30).

Согласно п. 2.2 договора заем предоставляется на срок до 28.11.2012.

За пользование займом ответчик уплачивает проценты в размере 30% годовых ежемесячно до возврата суммы займа (п. 1.2 договора).

1 февраля 2012 года между ООО "Компания "ЛарЛес" (займодавец) и ООО "Манский механический завод" (заемщик) заключен договор займа N 10/2012-ЛЛ от 01.02.2012, согласно условиям которого займодавец предоставил ответчику заем в размере 92.000.000 рублей (т. 1, л.д. 10-11).

Согласно п. 2.2 договора заем предоставляется на срок до 31.01.2013.

За пользование займом ответчик уплачивает проценты в размере 30% годовых ежемесячно до возврата суммы займа (п. 1.2 договора).

Дополнительным соглашением от 01.08.2012 стороны установили процентную ставку за пользование займом в размере 10% годовых (т. 1, л.д. 12).

В силу ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 03.02.2014, 03.03.2014 суд первой инстанции истребовал:

1) от ОАО "ФОНДСЕРВИСБАНК" письменное подтверждение о фактическом перечислении ООО "Манский механический завод" денежных средств по следующим платежным поручениям, выданным ООО "Компания "ЛарЛес": N 30 от 01.02.2012 на сумму 35.000.000 рублей; N 76 от 02.02.2012 на сумму 20.000.000 рублей; N 75 от 02.02.2012 на сумму 27.000.000 рублей; N 46 от 01.02.2012 на сумму 10.000.000 рублей; N 533 от 13.07.2011 на сумму 3.200.000 рублей; N 534 от 13.07.2011 на сумму 2.500.000 рублей; N 532 от 12.07.2011 на сумму 120.000 рублей; N 529 от 11.07.2011 на сумму 2.700.000 рублей; N 524 от 07.07.2012 на сумму 3.000.000 рублей; N 525 от 07.07.2011 на сумму 150.000 рублей; N 522 от 06.07.2011 на сумму 4.000.000 рублей; N 521 от 05.07.2011 на сумму 300.000 рублей; N 519 от 07.07.2011 на сумму 2.250.000 рублей; N 618 от 16.08.2011 на сумму 1.500.000 рублей; N 625 от 22.08.2011 на сумму 100.000 рублей; N 626 от 22.08.2011 на сумму 6.400.000 рублей; N 604 от 10.08.2011 на сумму 3.000.000 рублей; N 601 от 09.08.2011 на сумму 3.000.000 рублей; N 600 от 05.08.2011 на сумму 700.000 рублей; N 881 от 01.12.2011 на сумму 320.000 рублей; N 880 от 30.11.2011 на сумму 1.000.000 рублей; N 670 от 02.09.2011 на сумму 400.000 рублей; N 671 от 02.09.2011 на сумму 500.000 рублей; N 669 от 01.09.2011 на сумму 1.400.000 рублей; N 676 от 08.09.2011 на сумму 600.000 рублей; N 677 от 09.09.2011 на сумму 50.000 рублей;

2) от ЗАО КБ "Ланта-Банк" письменное подтверждение о фактическом перечислении Красноярским филиалом АКБ "ЛАНТА-БАНК" (ЗАО) обществу с ограниченной ответственностью "Строительное Управление "Красноярск ПромХимСтрой" денежных средств по следующим платежным поручениям, выданным обществом с ограниченной ответственностью "Компания "ЛарЛес" - N 599 от 04.08.2011 на сумму 1.000.000 рублей.

Как следует из материалов дела, ОАО "ФОНДСЕРВИСБАНК" предоставило истребованные платежные поручения о перечислении денежных средств со счета ООО "Компания "ЛарЛес" на расчетный счет ООО "Манский механический завод" (т. 2, л.д. 2-27).

ЗАО КБ "Ланта-Банк" предоставило заверенное платежное поручение N 599 от 04.08.2011 о перечислении денежных средств на расчетный счет ООО "СУ "КрасПромХимСтрой", в назначении платежа которого указано: "Опл. по дог. подр. 8 от 16.03.2011 г. за кап. ремонт за ООО "Манский механич. завод" согл. фин. распоряж. N 111 от 04.08.11 на основ. дог. займа 55/2011-ЛЛ от 04.08.11 (20%), в т.ч. НДС (18 %) - 152542-37" (т.2. л.д. 37).

Как правомерно указал суд первой инстанции, в качестве назначения платежа в платежном поручении N 599 от 04.08.2011 указано, что денежные средства перечислены по договору займа N 55/2011-ЛЛ от 04.08.2011.

Таким образом, заемные денежные средства были переданы ответчику. Наличие между ООО "Компания "ЛарЛес" и ответчиком правоотношений по договору займа подтверждено материалами дела.

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о подтвержденности исполнения ООО "Компания "ЛарЛес" обязательств по договорам займа, факта перечисления денежных средств по договору займа N 55/2011-ЛЛ от 04.08.2011 со счета ООО "Компания "ЛарЛес" на расчетный счет ответчика.

По смыслу п. 1 ст. 807, ст. 316, п. 3 ст. 810, ст. ст. 845, 856, 863, 865 ГК РФ, в случае предоставления заемных средств в безналичной форме, сумма займа считается выданной в момент зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет заемщика, что согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета".

В последующем, 31 августа 2012 года между ООО "Компания "ЛарЛес" (сторона-2), ООО "ФорестЛайн" (сторона-1) и ООО "Манский механический завод" (сторона-3) заключен договор уступки прав требования, согласно которому сторона-2 передает стороне-1, а сторона-1 принимает принадлежащие стороне-2 в момент подписания договора права требования основного долга, а также все иные, вытекающие из соответствующих договоров, права займодавца, в т.ч. право на проценты, неустойку, взыскание убытков и т.д. (т. 1, л.д. 7-9).

Указанные права возникли из договоров займа между ООО "Компания "ЛарЛес" (займодавец) и ООО "Манский механический завод" (заемщик, он же должник): N 10/2012-Лл от 01.02.2012, N 48/2011-ЛЛ от 04.07.2011, N 57/2011-ЛЛ от 16.08.2011, N 55/2011-ЛЛ от 04.08.2011, N 62/2011-ЛЛ от 01.09.2011, N 73/2011-ЛЛ от 30.11.2011 всего на сумму 131.939.636 рублей 61 копейку, в том числе и процентов за пользование займом.

Пунктом 1.2 договора уступки прав требования от 31.08.2012 установлено, что соответствующая уступка прав произведена с целью прекращения долга ООО "Компания "ЛарЛес" перед ООО "ФорестЛайн" на сумму 131.939.636 рублей 61 копейку.

Указанный договор подписан ООО "Компания "ЛарЛес", ООО "ФорестЛайн" и ООО "Манский механический завод".

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Обстоятельства перехода права (требования) по договорам займа к ООО "ФорестЛайн" правомерны и доказаны материалами дела.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что договор уступки прав требования от 31.08.2012 г. заключенный между ООО "Компания "ЛарЛес", ООО "ФорестЛайн" и ООО "Манский механический завод" на сумму 13 939 636 рублей 61 копейка для ответчика является крупной сделкой, которая в соответствии со статьей 46 "Крупная сделка" Федерального закона от 08.02.1198 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит одобрению общим собранием участников общества - ООО "Манский механический завод".

Данный довод заявителя не может быть принят во внимание апелляционным судом, поскольку не заявлялся и не рассматривался в суде первой инстанции.

Согласно ч. 7 ст. 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Согласно ч. 1 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (ч. 2 ст. 268 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 272.1 АПК РФ дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исходил из имеющихся в материалах дела доказательств.

По указанным основаниям также подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о том, что гражданин Ларичкин В.В. является заинтересованным лицом, при заключении договора уступки как в отношении ООО "Манский механический завод", ООО "ЛарЛес", так и в отношении ООО "ФорестЛайн", а также ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие оснований для признания договора уступки недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьями 166, 170 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2014 года по делу N А41-57506/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Манский механический завод" в доход Федерального бюджета госпошлину в размере 2000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

С.В. Боровикова С.К. Ханашевич