Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2014 г. N 13АП-20287/14

г. Санкт-Петербург

01 декабря 2014 г.

Дело N А56-43321/2013/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от участвующих в деле лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20287/2014) Wings International Group Limited

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2014 по делу N А56-43321/2013/сд1 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по иску (заявлению) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Солнечная культура" Бережкова С.О.

к компании с ограниченной ответственностью ЛАРКОХИЛЛ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД

3-и лица: ООО "Балтимор-Краснодар" и Wings International Group Limited

о признании недействительными соглашений о переводе долга

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Солнечная культура"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 в отношении ООО "Солнечная культура" ведена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бережков С.О.

От конкурсного управляющего должника поступило заявление о признании недействительными соглашений о переводе долга от 24.06.2011 N 24/06/11 и от 12.07.2011 N 12/07/11.

Определением от 04.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено Wings International Group Limited, рассмотрение заявления отложено на 25.04.2014 в связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного заседания.

Определением от 25.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Балтимор-Краснодар", в связи с чем рассмотрение обособленного спора отложено на 06.06.2014 и впоследствии на 27.06.2014 для предоставления возможности третьему лицу ознакомиться с материалами дела.

Определением от 30.06.2014 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Wings International Group Limited просит данный судебный акт отменить и принять новый, поскольку полагает, что при заключении договора N 1 от 17.01.2014 об уступке права требования оспариваемые сделки были заключены на возмездных условиях, а, следовательно, в рассматриваемом деле отсутствуют основания для признания сделок недействительными. Полагает, что управляющим не доказан факт наличия совокупности условий для признания сделок недействительными по ст.61.2. Закона о банкротстве.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

24.08.2009 между Компанией с ограниченной ответственностью Ларкохилл Трейдинг Лимитед и ООО "Балтимор-Краснодар" заключен договор N 24/08/09 в редакции дополнительного соглашения, в соответствии с условиями которого Компания приняла на себя обязательства предоставить ООО "Балтимор-Краснодар" денежные средства в размере 26 171 900 руб. сроком до 31.12.2011, а ООО "Балтимор-Краснодар" обязалось возвратить денежные средства в указанный в договоре срок.

24.06.2011 между ООО "Балтимор-Краснодар", ООО "Солнечная культура" и ответчиком заключено соглашение о переводе долга N 24/06/11, в соответствии с условиями которого должник полностью принимает на себя все обязательства ООО "Балтимор-Краснодар" по договору, заключенному между ООО "Балтимор-Краснодар" и ответчиком 24.08.2009 N 24/08/09, сумма долга по которому составляет 26 171 900 руб.

Компанией и ООО "Балтимор-Краснодар" 18.06.2010 заключен договор N 18/06-10 в редакции дополнительного соглашения, в соответствии с условиями которого Компания приняла на себя обязательства предоставить ООО "Балтимор-Краснодар" 200 000 000 руб., а ООО "Балтимор-Краснодар" обязалось вернуть денежные средства ответчику по письменному требованию последнего.

12.07.2011 между ООО "Балтимор-Краснодар", должником и Компанией заключено соглашение о переводе долга N 12/07/11, в соответствии с условиями которого должник полностью принял на себя обязательства ООО "Балтимор-Краснодар" по договору от 18.06.2010 N 18/06/10 перед Компанией, сумма долга по которому составляет 70 446 780 руб.

Должником задолженность перед Компанией погашена частично, в размере 4 001 000 руб. (по соглашению от 24.06.2011) и 69 216 643 руб. 45 коп. (по договору от 24.08.2009).

Обращаясь с заявлением о признании соглашений о переводе долга недействительными, конкурсный управляющий указывает на то, что для должника соглашения носят безвозмездный характер, сделки совершены в течение трех лет, предшествующих принятию судом к производству заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО "Солнечная культура", общая сумма принятых должником обязательств превышает 20% балансовой стоимости активов должника, привели к увеличению размера кредиторской задолженности, сделки совершены между взаимосвязанными лицами, поскольку Компания являлась участником должника с размером доли 70,01% в уставном капитале, кроме того, сделки совершены с нарушением норм Гражданского Кодекса РФ, поскольку дарение между юридическими лицами запрещено. Конкурсный управляющий должника свои требования основывал на положениях п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суд установил, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

По состоянию на 31.12.2010 размер активов ООО "Солнечная культура" составлял 325 970 000 руб., размер кредиторской задолженности составил 29 525 000 руб.

Общая сумма оспариваемых сделок, то есть принятых должником обязательств, составила 96 618 580 руб., что превышает 20 процентов балансовой стоимости. После совершения сделок размер кредиторской задолженности составил 126 143 580 руб.

Оспариваемые сделки совершены должником в отношении заинтересованного лица - Ларкохилл трейдинг лимитед, поскольку последний являлся учредителем должника с долей в уставном капитале в размере 70,01 %, при этом от имени кредитора при заключении договоров займа и соглашений о переводе долга действовал на основании доверенности Антипов А.К., являющийся одновременно директором должника.

Таким образом, следует согласиться с выводом суда о том, что Ларкохилл трейдинг лимитед не могла не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и о том, что целью сделок является причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в результате совершения данных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку уменьшился размер основных средств должника.

Возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, как и соответствующих действий должника, предусмотрена пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что доводы конкурсного управляющего об отсутствии равноценного встречного исполнения, поскольку доказательств обратному в дело не представлено в нарушение статьи 65 АПК РФ, и причинении вреда имущественным правам кредиторов должника обоснованны и подтверждены надлежащими доказательствами и, установив наличие всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными, обоснованно удовлетворил заявленные требования. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для признания этого вывода неправильным. Доводы подателя апелляционной жалобе не нашли должного документального подтверждения в материалах дела, в связи с чем отклонены апелляционным судом.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2014 по делу N А56-43321/2013/сд1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Д.В. Бурденков Л.С. Копылова