Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2014 г. N 13АП-24884/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2015 г. N Ф07-7224/14 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2014 г.

Дело N А56-71504/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощника судьи Орловой Н.Ф.,

при участии:

от ООО "Управление-К": Илюхин Д.Г. по доверенности от 29.04.2014 N 1, Щербакова Н.Ю. по доверенности от 29.04.2014 N 1;

от временного управляющего: Альхименков О.А. по доверенности от 02.06.2014;

от ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми", СПБ АКБ "Таврический": Демидова Е.В. по доверенности N 116/14-Ю от 29.09.2014;

от ОАО "Сбербанк России": Фотинов Д.К. по доверенности от 06.10.2014 N 462-Д, Майор Ф.М. по доверенности от 29.12.2012 N 1230-Д-43, Заостровская И.А. по доверенности от 20.08.2014 N 599-Д-1152;

ООО "Парис": Марченко Е.А. по доверенности от 25.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-24884/2014, 13АП-24885/2014, 13АП-24888/2014) ОАО "Сбербанк России", ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми", ООО "Парис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 по делу N А56-71504/2013 (судья Володкина А.И.), принятое по заявлению ООО "Управление-К" о включении требований в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвестиционная компания "Таврический",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2014 (резолютивная часть объявлена 27.03.2014) заявление общества с ограниченной ответственностью "Авантаж-Трейдинг" о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический" (ИНН 7804436625, ОГРН 1107847129334, далее - ООО "ИК "Таврический") банкротом признано обоснованным; в отношении ООО "Инвестиционная компания "Таврический" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Татауров Владимир Васильевич.

Публикация вышеуказанных сведений осуществлена в газете "Коммерсантъ" от 05.04.2014 N 58.

05.05.2014 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Управление-К" о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 19.09.2014 обоснованными признаны требования ООО "Управление-К" к ООО "Инвестиционная компания "Таврический" в размере: 4 933 425 949,86 руб. (основная сумма задолженности), 33 183 163,60 руб. (неустойка); требования в сумме 1 136 041 466,77 руб. (основная сумма задолженности) включены в реестр требований кредиторов должника с очередностью их удовлетворения в третью очередь и учтены как обеспеченные последующим (по отношению к Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку "Таврический" (ОАО)) залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 29.08.2013 N N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 и всеми дополнительными соглашениями к ним; требования в сумме 3 797 384 483,09 руб. (основная сумма задолженности) включены в реестр требований кредиторов должника с очередностью их удовлетворения в третью очередь; требования в сумме 33 183 163,60 руб. (неустойка) учтены отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди и определены к удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов; требования в сумме 1 279 719,28 руб. определены к рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения; в остальной части в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсные кредиторы ОАО "Сбербанк России", ООО "Парис", ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" обратились с апелляционными жалобами. Указанные жалобы приняты к рассмотрению и назначены к совместному рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции.

В апелляционной жалобе ОАО "Сбербанк России" просит отменить определение и принять по делу новый судебный акт об отказе во включении требования ООО "Управление-К" в реестр требований кредиторов должника.

По мнению ОАО "Сбербанк России", при отсутствии экономической целесообразности заключения договоров цессии от 28.02.2014, как для цессионариев, так и для ООО "Управление-К", отсутствии доказательств реальной возможности исполнения ООО "Управление-К" договоров цессии от 28.02.2014 в части их оплаты, а также отсутствии реальной возможности эффективной реализации приобретенных прав требования к ООО "ИК "Таврический", права требования к должнику по одномоментно заключенным семнадцати договорам цессии приобретены не с целью приобретения задолженности, которая могла бы быть погашена в ходе обычной хозяйственной деятельности, а для обеспечения контроля за ходом процедуры банкротства путем включения в реестр кредиторов, участия в собрании кредиторов и распределении конкурсной массы, то есть с целью причинения вреда другим кредиторам ООО "ИК "Таврический", что является злоупотреблением правом.

Кроме того, ОАО "Сбербанк России" оспаривает в отдельности включенные в реестр требований кредиторов следующие требования:

- в размере 1 136 041 466,77 руб. (основная сумма задолженности), включенные в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь, учтены как обеспеченные последующим по отношению к Санкт-Петербургскому АКБ "Таврический" (ОАО) залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 29.08.2013 N N 389/2, 389/3, 39/4, 595/2, 595/3 и дополнительными соглашениями к ним;

- в размере 667 213 693,68 руб. (основная сумма задолженности) и 15 470 773,01 руб. (неустойка), которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "Фирма "УНИКС" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора уступки права требования N б/н;

- в размере 23 893 869,85 руб. (основная сумма задолженности) и 1 031 448,25 руб. (неустойка), которое основано на заключенном 28.02.2014 между ОАО "Шахта "Интауголь" (цедент) и ООО "Инвестиционная компания "Таврический" (цессионарий) договоре уступки права требования N б/н;

- в размере 181 316 442,83 руб. (основная сумма задолженности) и 942 845,50 руб. (неустойка), которое основано на заключенном 28.02.2014 между ООО "БалтСтройПроект" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договоре об уступке права требования N б/н;

- в размере 538 783 773,10 руб. (основная сумма задолженности), 2 861 500,73 руб. (неустойка), которое основано на заключенном 28.02.2014 между ООО "ИнтерЭксперт" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договоре об уступке права требования N б/н.

В апелляционной жалобе ООО "Парис" просит отменить обжалуемое определение в части признания обоснованными и включения в реестр требований кредиторов ООО "ИК "Таврический" требований ООО "Управление-К" в размере 4 933 425 948,86 руб. основной задолженности в третью очередь, из которой 1 136 041 466,77 руб. учтены как обеспеченные последующим (по отношению к Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку "Таврический" (ОАО)) залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 29.08.2013 N N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 и всеми дополнительными соглашениями к ним, а также в размере 33 183 163,60 руб. неустойки в третью очередь, с отдельным учетом и удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, и принять новый судебный акт об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов ООО "ИК "Таврический".

ООО "Парис" также не согласно с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований считать договоры об уступке права требования от 28.02.2014 ничтожными в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Парис" считает, что учитывая обстоятельства совершения сделок цессии от 28.02..2014, обстоятельства и последствия их последующего исполнения со стороны ООО "Управление-К" (предъявление требования в процедуре наблюдения, и одновременно неосуществление оплаты стоимости приобретенных прав требований в пользу цедентов), судом сделан неверный вывод об отсутствии злоупотребления правом.

В апелляционной жалобе ООО "Парис" оспаривает в отдельности признанные обоснованными требования, вытекающие из договоров об уступке прав требований, заключенных ООО "Управление-К" с ООО "Торговый дом "СЛДК", ООО "Фирма "УНИКС", ОАО "Шахта "Интауголь", ООО "Мирта", ООО "УНР N 476", ООО "Дивный град", ООО "БалтСтройПроект",ООО "ИнтерЭксперт", ООО "КомиДревПром", ООО "БалтРеконструкция", ООО "Северо-Восточная транспортно-промышленная компания", ООО "Княжпоготский завод ДВП".

ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" просит отменить определение суда первой инстанции в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО "ИК "Таврический" требования ООО "Управление-К" в полном объеме. В апелляционной жалобе ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" ссылается на отсутствие доказательств оплаты по договорам уступок прав требований, срок исполнения обязанностей по оплате по которым наступил 01.08.2014, а также на необоснованный отказ суда первой инстанции в применении срока исковой давности по части договоров, о пропуске которого в процессе рассмотрения требования было заявлено конкурсными кредиторами, в частности, ООО "Парис", ООО "Интауголь Ресурс", ОАО "Сбербанк России".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Управление-К" просит оставить определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Управление-К" заявил ходатайство о прекращении производства по апелляционным жалобам, полагая, что у конкурсных кредиторов, подавших апелляционные жалобы, отсутствует право на обжалование определения суда первой инстанции, поскольку ООО "Парис" и ОАО "Сбербанк России" предъявили возражения по требованию ООО "Управление-К" в суде первой инстанции за сроком, установленным частью 2 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми", в свою очередь, каких-либо возражений относительно требования не заявляло.

Оценив заявленное ходатайство, апелляционный суд отклоняет заявленное ходатайство в связи с отсутствием оснований для прекращения производства по апелляционным жалобам.

Согласно части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на апелляционное обжалование судебных актов обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

При этом, статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

С учетом изложенного основания для прекращения производства по апелляционным жалобам лиц, которые являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, и, соответственно, обладают правом на обжалование судебных актов, не имеются.

Представители ОАО "Сбербанк России", ООО "Парис" и ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" поддержали заявленные апелляционные жалобы.

Представители ООО "Управление-К", СПБ АКБ "Таврический" против удовлетворения жалоб возражали.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в отсутствие возражений сторон, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность обжалуемого определения в апелляционном порядке в пределах доводов апелляционных жалоб.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Управление-К" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений) в размере 5 480 505 348,72 руб. (основной долг в размере 5 247 146 125, 22 руб., в том числе, 1 109 305 177,32 руб. в качестве требования, обеспеченного залогом имущества ООО "ИК "Таврический", проценты за пользование кредитом/займом - 173 421 320,89 руб., неустойка за нарушение обязательств - 26 612 593,90 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 33 325 308,71 руб.), которое включает в себя следующие требования:

1. требование в размере 1 225 880 644,56 руб., которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "СЛДК" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н (в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2014 N 1) к ООО "Инвестиционная компания "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 1 109 305 177,32 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом, должником и Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком "Таврический" договоров (т.1, л.д.28-30, т.9, л.д.1-2), в том числе:

1.1 по договору от 31.12.2013 N 124 о переводе долга в размере 116 000 000 руб.

1.2 по договору от 31.12.2013 N 125 о переводе долга в размере 56 000 000 руб.

1.3 по договору от 31.12.2013 N 172 о переводе долга в размере 50 000 000 руб.

1.4 по договору от 31.12.2013 N 374 о переводе долга в размере 102 120 510 руб.

1.5 по договору от 31.12.2013 N 389 о переводе долга в размере 14 800 000 руб.

1.6 по договору от 31.12.2013 N 392 о переводе долга в размере 203 384 525,40 руб.

1.7 по договору от 31.12.2013 N 421 о переводе долга в размере 54 500 000 руб.

1.8 по договору от 31.12.2013 N 443 о переводе долга в размере 152 500 000 руб.

1.9 по договору от 31.12.2013 N 474 о переводе долга в размере 120 000 000 руб.

1.10 по договору от 31.12.2013 N 595/1 о переводе долга в размере 150 000 000 руб.

1.11 по договору от 31.12.2013 N 913/1 о переводе долга в размере 90 000 000 руб.

1.12 по договору займа от 03.10.2013 N б/н в размере 141, 92 руб.

2. требование в размере 687 734 140,47 руб., которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "Фирма "УНИКС" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора уступки права требования N б/н (т.1, л.д.262-264), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 669 878 368,59 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров, в том числе:

2.1 по договору подряда от 30.03.2012 N ПОД-0679/12 в размере 41 113 882,70 руб.;

2.2 по договору поставки от 01.01.2011 N ПОСТ-У/ИКТ в размере 17 113 584,20 руб.;

2.3 по договору перевозки от 01.07.2011 N УСЛ-0058/1 в размере 611 650 901,69 руб.

3. требование в размере 23 893 869,85 руб. (21 409 727,95 руб. + 2 484 141,90 руб.) - основной долг, 560 540,00 руб. - неустойка и 470 908, 35 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ОАО "Шахта "Интауголь" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора уступки права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 24 454 409,85 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и ООО "ИК "Таврический" (должником) договоров, в том числе (т.2, л.д.130-132):

3.1 по договору поставки от 11.03.2012 N ПОСТ-0367/12 в размере 21 409 727,95 руб. основного долга;

3.2 по договору уступки права требования от 11.09.2013 N ДЦ-0744/13 в размере 2 484 141,90 руб.;

3.3 по договору поставки от 11.03.2012 N ПОСТ-0367/12 в размере 560 540 руб. неустойки;

4. требование в размере 1 500 000,00 руб. - основной долг, 114 821,63 руб. - проценты за пользование суммой займа, 31 825,44 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "Мирта" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора об уступки права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 1 614 821,63 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договора займа от 12.07.2012 N М-З/05 (т.3, л.д.1-2).

5. требование в размере 2 300 008, 40 руб. - основной долг, 150 441, 63 руб. - проценты за пользование кредитом, 14 400,59 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое возникло из заключенного 28.02.2014 между ООО "Ганнимед" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора об уступки права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 2 450 450,03 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником (ООО "ИК "Таврический") договоров (т.3, л.д.10-11):

5.1. займа от 30.10.2012 N б/н в размере 959 426,63 руб.

5.2 поручения от 29.10.2012 N б/н в размере 1 491 023,40 руб.

6. требование в размере 2 500 000,00 руб. - основной долг, 48 595,89 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ОАО "Дорожно-эксплуатационное управление N 3" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора об уступки права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 2 500 000 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договора купли-продажи материалов от 26.11.2012 N 05/11/2012-м (т.3, л.д.17-18).

7. требование в размере 8 356 088, 41 руб. - основной долг, 49 788,36 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "Старп-Строй" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора об уступки права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 8 356 088,41 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров (т.3, л.д.22-23), в том числе:

7.1 по договору займа от 25.05.2012 N 1 в размере 8 308 939,55 руб.

7.2 по договору займа от 28.11.2012 N 2 в размере 47 148,86 руб.

8. требование в размере 45 221 991, 27 руб. - основной долг, 932 703,60 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "УНР N 476" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 45 221 991,27 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров (т.3, л.д.42-43), в том числе:

8.1. по договору поставки от 27.01.2011 N 14-01/2011 в размере 3 221 991,27 руб.

8.2. по договору от 24.05.2012N ИКТ/124-12 в размере 42 000 000 руб.

9. требование в размере 36 108 676,58 руб. - основной долг, 10 181 727,23 руб. - проценты за пользование кредитом, 272 035,39 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "Дивный град" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 46 290 404,07 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров (т.3, л.д.58-60), в том числе:

9.1. по договору на оказание услуг от 01.04.2011 в размере 120 889,96 руб.

9.2. по договору займа от 19.03.2012 N ДГЗ 06/2012 в размере 26 606 419,74 руб.

9.3. по договору займа от 20.03.2012 N ДГЗ 07/2012 в размере 9 589 616,02 руб.

9.4. по договору займа от 27.06.2012 N ДГЗ 19/2012 в размере 6 293 253,09 руб.

9.5. по договору о переводе долга от 31.12.2012 N ДЦ-0656/12 в размере 1 226 741,78 руб.

9.6. по договору о переводе долга от 31.12.2012 N ДЦ-0657/12 в размере 2 453 483,48 руб.

10. требование в размере 206 286 442,83 руб. - основной долг, 1 229 123,39 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "БалтСтройПроект" (цедент) и ООО "Управление-К (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 206 286 442,83 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров (т.3, л.д.73-74), в том числе:

10.1. по договору цессии от 01.06.2012 N ДЦ-0484/12 в размере 152 632 500 руб.

10.2. по договору уступки прав требования от 01.08.2013 N ДЦ-0764/13 в размере 24 970 000 руб.

10.3. по договору купли-продажи имущества от 03.09.2012 N КП-0748/13 в размере 5 070 500 руб.

10.4. по договору от 17.08.2012 N ПОСТ-08/12БСП-ИКТ в размере 23 613 442,83 руб.

11. требование в размере 592 094 147,46 руб. - основной долг, 3 527 894,30 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "ИнтерЭксперт" (цедент) и ООО "Управление-К (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 592 094 147,46 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров (т.3, л.д.118-120), в том числе:

11.1. по договору уступки прав требования от 20.07.2012 N ДЦ-0496/12 в размере 58 797 677,08 руб.

11.2. по договору уступки прав требования от 20.07.2012 N ДЦ-0498/12 в размере 40 218 579,24 руб.

11.3 по договору уступки прав требования от 20.07.2012 N ДЦ-0499/12 в размере 85 464 480,88 руб.

11.4. по договору уступки прав требования от 20.07.2012 N ДЦ-0510/12 в размере 80 437 158,47 руб.

11.5. по договору поставки от 15.03.2012 N ПОСТ-0436/12 в размере 160 710 383,55 руб.

11.6. по договору поставки от 01.09.201 N ПУ-0149/11 в размере 73 035 922,76 руб.

11.7. по договору от 01.10.2012 N ТЭ-ТРУ-0598/12 в размере 93 429 945,48 руб.

12. требование в размере 848 692 567,05 руб. - основной долг, 5 056 793,21 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "КомиДревПром" (цедент) и ООО "Управление-К (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 848 692 567,05 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров (т.4, л.д.1-3), в том числе:

12.1. по договору от 01.11.2011 N АГ-0246/11 в размере 176 370 089,88 руб.

12.2. по договору уступки прав требования от 01.08.2013 N ДЦ-0763/13 в размере 10 696 739,12 руб.

12.3. по соглашению от 01.01.2012 N КДП-ИКТ в размере 178 098 237,73 руб.

12.4. по договору от 04.08.2011 N ТРУ-0069/11 в размере 16 267 052,09 руб.

12.5. по договору от 01.07.2011 N ТРУ-0087/11 в размере 229 318 329,19 руб.

12.6. по договору от 17.11.2011 N УСЛ-0829/11 в размере 237 942 119,04 руб.

13. требование в размере 962 338 714,68 руб. - основной долг, 5 733 934,84 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "БалтРеконструкция" (цедент) и ООО "Управление-К (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 962 338 714,68 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договора от 03.08.2011 N ТРУ-0101/11 (т.4, л.д.29-30).

14. требование в размере 218 744 723,19 руб. - основной долг, 1 303 353,98 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "Северо-Восточная транспортно-промышленная компания" (цедент) и ООО "Управление-К (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 218 744 723,19 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договора от 01.08.2012 N ТРУТ-0494/12 (т.4, л.д.44-45).

15. требование в размере 230 480 000,00 руб. - основной долг, 1 373 276,66 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "ТехноЭкология" (цедент) и ООО "Управление-К (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 230 480 000 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров (т.4, л.д.74-75), в том числе:

15.1. по договору от 01.11.2011 N 01/11-ТЭ/ИКТ в размере 177 000 000 руб.

15.2. по договору от 10.11.2011 N 11/П/11 в размере 53 380 000 руб.

16. требование в размере 74 667 623,32 руб. - основной долг, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "Княжпогостский завод ДВП" (цедент) и ООО "Управление-К (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 79 635 095,39 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров (т.4, л.д.83-85), в том числе:

16.1. по договору поставки от 25.06.2010 N 10 в размере 260 182,92 руб.

16.2. по договору поставки от 25.06.2010 N 13 в размере 199 095,34 руб.

16.3. по акту от 31.08.2011 N 235 в размере 851 742 руб.

16.4. по договору поставки от 14.07.2010 N 25 в размере 1 218 307,53 руб.

16.5. по договору поставки от 14.07.2010 N 26 в размере 49 764,91 руб.

16.6. по договору поставки от 15.07.2010 N 29 в размере 260 180,93 руб.

16.7. по договору поставки от 17.09.2010 N 49 в размере 141 447,85 руб.

16.8. по договору поставки от 09.09.2010 N 59 в размере 261 213,40 руб.

16.9. по договору поставки от 08.10.2010 N 69 в размере 8 259,80 руб.

16.10. по договору поставки от 11.10.2010 N 70 в размере 567 511,09 руб.

16.11. по договору поставки от 26.10.2010 N 79 в размере 4 129,86 руб.

16.12. по договору уступки прав требования от 31.08.2012 N б/н в размере 1 997 380,44 руб.

16.13. по договору уступки прав требования от 31.12.2013 N б/н в размере 2 845810,20 руб.

16.14. по договору о переводе долга от 31.12.2012 N ДЦ-0663/12 в размере 4 468 998,24 руб.

16.15. по договору уступки прав требования от 01.04.2013 N ДЦ-0696/13 в размере 965 600 руб.

16.16. по договору купли-продажи имущества от 01.10.2012 N КП-0664/13 в размере 11 127 096,09 руб.

16.17. по договору купли-продажи имущества от 21.01.2013 N КП-0665/13 в размере 49 218 744,60 руб.

16.18. по договору на предоставление услуг по предоставлению персонала (аутсорсинга) от 29.10.2011 в размере 5 189 632,19 руб.

17. требование в размере 214 777 726,27 руб. - основной долг, 1 279 717,29 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которое вытекает из заключенного 28.02.2014 между ООО "КОМИИНКОРЛЕС" (цедент) и ООО "Управление-К (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н (с учетом дополнительного соглашения, подписанного генеральным директором), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 214 777 726,27 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров (т.4, л.д.158-159), в том числе:

17.1. по соглашению об уступке прав требования от 09.01.2013 N б/н в размере 189 656 581,67 руб.

17.2. по договору уступки прав требования от 11.01.2013 N б/н в размере 5 000 000 руб.

17.3 по договору беспроцентного займа от 25.07.2012 N ИКТ-З-194 в размере 20 121 144,60 руб.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности должника перед ООО "Управление-К", а также оценив правовые позиции ООО "Управление-К", временного управляющего должника, ООО "Интауголь Ресурс" и Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (ОАО), привлеченных в качестве третьих лиц к рассмотрению данного требования, и возражения ООО "Парис", ООО "Звезда" и ОАО "Сбербанк России", суд первой инстанции признал обоснованными следующие требования:

- по позиции 1: в размере 1 136 041 466,77 руб. (основная сумма задолженности), подлежащие включению в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь, подлежащие учету как обеспеченные последующим по отношению к Санкт-Петербургскому АКБ "Таврический" (ОАО) залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 29.08.2013 N N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 и всеми дополнительными соглашениями к ним;

- по позиции 2: в размере 667 213 693,68 руб. - основная сумма задолженности, 15 470 773,01 руб. - неустойка;

- по позиции 3: в размере 23 893 869,85 руб. - основная сумма задолженности, 1 031 448,35 руб. - неустойка;

- по позиции 4: в размере 1 614 821,63 руб. - основная сумма задолженности, 31 825,44 руб. - неустойка;

- по позиции 5: в размере 1 491 023,40 руб. - основная сумма задолженности, 8 762,32 руб. - неустойка;

- по позиции 6: в размере 2 500 000 руб. - основная сумма задолженности, 43 000 руб. - неустойка;

- по позиции 7: в размере 8 179 734,98 руб. - основная сумма задолженности, 42 534,62 руб. - неустойка;

- по позиции 8: в размере 45 221 991,27 руб. - основная сумма задолженности, 932 703,60 руб. - неустойка;

- по позиции 9: в размере 46 169 514,11 руб. - основная сумма задолженности, 271 324,95 руб. - неустойка;

- по позиции 10: в размере 181 316 442,83 руб. - основная сумма задолженности, 942 845,50 руб. - неустойка;

- по позиции 11: в размере 538 783 773,10 руб. - основная сумма задолженности, 2 861 500,73 руб. - неустойка;

- по позиции 12: в размере 848 692 567,05 руб. - основная сумма задолженности, 4 413 201,38 руб. - неустойка;

- по позиции 13: в размере 944 132 639,53 руб. - основная сумма задолженности, 4 909 489,72 руб. - неустойка;

- по позиции 14: в размере 218 744 723,19 руб. - основная сумма задолженности, 1 303 353,98 руб. - неустойка;

- по позиции 15: в размере 177 000 000 руб. - основная сумма задолженности, 920 400 руб. - неустойка;

- по позиции 16: в размере: 71 308 543,87 руб. - основная сумма задолженности;

- по позиции 17: в размере 20 121 144,60 руб. - основная сумма задолженности. Требование на сумму 1 279 717,28 руб. (неустойка) подлежит рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения, в связи с тем, что заявлены кредитором за пределами срока, предусмотренного статьей 71 Закона о банкротстве, то есть после 05.05.2014.

Таким образом, суд посчитал обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере:

4 933 425 949,86 руб. (основная сумма задолженности), из расчета:

1136041 466,77 + 667 213 693,68 + 23 893 869,85 + 1 614 821,63 + 1 491 023,40 + 2 500 000 + 8 179 734,98 + 45 221 991,27 + 46 169 514,11 + 181 316 442,83 + 538 783 773,1 + 848 692 567,05 + 944 132 639,53 + 218 744 723,19 + 177 000 000 + 71 308 543,87 + 20 121 144,60 = 4 933 425 949,86 руб.,

33 183 163,60 руб. (неустойка), из расчета:

15 470 773,01 + 1 031 448,35 + 1 614 821,63 + 1 491 023,40 + 43 000 42 534,62 + 932 793,60 + 271 324,95 + 942 845,50 + 2 861 500,73 + 4 413 201,38 + 4 909 489,72 + 1 303 353,98 + 920 400 = 33 183 163,60 руб.

Требования в сумме 1 136 041 466,77 руб. (основная сумма задолженности) суд определил подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника с очередностью их удовлетворения в третью очередь и учету как обеспеченные последующим (по отношению к Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку "Таврический" (ОАО)) залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 29.08.2013 N N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 и всеми дополнительными соглашениями к ним;

Требования в сумме 3 797 384 483,09 руб. (основная сумма задолженности) (4 933 425 949,86 - 1 136 041 466,77 = 3 797 384 483,09) суд определил подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника с очередностью их удовлетворения в третью очередь на общих основания.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в апелляционном порядке в пределах доводов апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционный инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как усматривается из апелляционных жалоб, конкурсные кредиторы не согласны с включением в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 136 041 466,77 руб. (основная сумма задолженности) с очередностью удовлетворения в третью очередь, учтенные как обеспеченные последующим (к отношению к Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку "Таврический" (ОАО)) залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 29.08.2013 N N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 и всеми дополнительными соглашениями к ним.

Данное требование вытекает из заключенного между ООО "СЛДК" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н от 28.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2014 N1) к ООО "Инвестиционная компания "Таврический" (должник) по оплате цеденту долга в размере 1 109 305 177,32 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом, должником и Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком "Таврический" договоров (т.1, л.д.28-30, т.9, л.д.1-2), в том числе:

1.1 по договору от 31.12.2013 N 124 о переводе долга в размере 116 000 000 руб.

1.2 по договору от 31.12.2013 N 125 о переводе долга в размере 56 000 000 руб.

1.3 по договору от 31.12.2013 N 172 о переводе долга в размере 50 000 000 руб.

1.4 по договору от 31.12.2013 N 374 о переводе долга в размере 102 120 510 руб.

1.5 по договору от 31.12.2013 N 389 о переводе долга в размере 14 800 000 руб.

1.6 по договору от 31.12.2013 N 392 о переводе долга в размере 203 384 525,40 руб.

1.7 по договору от 31.12.2013 N 421 о переводе долга в размере 54 500 000 руб.

1.8 по договору от 31.12.2013 N 443 о переводе долга в размере 152 500 000 руб.

1.9 по договору от 31.12.2013 N 474 о переводе долга в размере 120 000 000 руб.

1.10 по договору от 31.12.2013 N 595/1 о переводе долга в размере 150 000 000 руб.

1.11 по договору от 31.12.2013 N 913/1 о переводе долга в размере 90 000 000 руб.

1.12 по договору займа от 03.10.2013 N б/н в размере 141, 92 руб.

Согласно пункту 1.2 вышеуказанного договора уступки права требования в счет приобретаемого права требования цессионарий в срок до 01.08.2014 обязуется перечислить на расчетный счет, указанный цедентом, или оплатить цеденту по соглашению сторон иным способом, разрешенным законодательством Российской Федерации, сумму в размере 1 109 305 177,32 руб.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Из содержания пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии и договор данного вида должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Судом установлено, что данный договор цессии содержит ссылки на обязательства, из которых возникли уступаемые права, объем уступаемых прав и условия их перехода к новому кредитору согласованы сторонами (пункты 1.1, 1.4, 1.5 договора).

Довод ООО "Парис" о незаключенности договора об уступке права требования от 28.02.2014 в связи с отсутствие прав (требований) ООО "Торговый дом "СЛДК" к ООО "Инвестиционная компания "Таврический" на основании договоров о переводе долга отклоняется апелляционным судом в связи со следующим.

В указанных ранее договорах о переводе долга стороны договора отразили лишь суммы долга первоначального должника перед кредитором по кредитным договорам и договору новации и дополнительным соглашениям к ним, предусмотрев в пункте 6 договора оформление отдельных соглашений к договорам о переводе долга для определения взаиморасчетов и иных обязательств между первоначальным должником и новым должником.

Впоследствии во исполнение договоров о переводе долга стороны подписали дополнительные соглашения к договорам о переводе долга, в которых указали суммы долга, и подлежащие переводу иные обязательства (начисленные и не уплаченные на дату перевода долга проценты, пени и штрафы и иные платежи по кредитным договорам), а также сроки погашения задолженности к каждому из договоров о переводе долга.

При указанных обстоятельствах основания полагать несогласованным предмет договоров о переводе долга, а равно, как и считать незаключенными договоры об уступке прав требований в связи с отсутствие прав (требований) ООО "Торговый дом "СЛДК" к ООО "ИК "Таврический" не представляется возможным.

Суммы задолженностей и процентов ООО "ТД "СЛДК" перед СПБ АКБ "Таврический" (ОАО) отражены в письме банка от 03.07.2013 N 1748-14, которые в полной мере соотносятся с суммами задолженностей, указанными в договорах о переводе долга и соглашениях к ним (т.10, л.д. 83).

Размер задолженности, уступаемой по договору уступки права требования, заключенному между ООО "Управление-К" и ООО "ТД "СЛДК", подтверждается составленными по состоянию на дату заключения договора уступки права требования актами сверки взаимных расчетов.

Поскольку уступка права требования осуществлена по договорам о переводе долга и соглашениям к ним в полном объеме, детальная идентификация уступаемого права не требуется, достаточно указание основного обязательства (в данном случае договоров переводе долга). Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора уступки прав требования.

Следовательно, сторонами сделки согласованы все существенные условия договора данного вида, в связи с чем данный договор уступки права требования, заключенный между ООО "Управление-К" и ООО "Торговый дом "СЛДК", является заключенным, основания для признания данного договора незаключенным отсутствуют.

Довод ООО "Парис" о том, что требование, основанное на соглашениях от 31.12.2013 к договорам о переводе долга от 31.12.2013, подано за пределами установленного частью 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срока, отклоняется апелляционным судом, поскольку ООО "Управление-К" было заявлено не новое требование, а были представлены дополнительные доказательства, а именно: соглашения к договорам о переводе долга от 31.12.2013, заключенные ООО "Торговый дом "СЛДК", ООО "ИК "Таврический" и ОАО "Банк Таврический", в целях подтверждения обоснованности своего требования, приобретенного в результате заключения договора об уступке права требования 28.02.2014 с ООО "Торговый дом "СЛДК".

Оценив условия заключенных между ОАО "Банк Таврический" и ООО "ИК "Таврический" кредитных договоров, условия заключенных ОАО "Банк Таврический", ООО "ТД "СЛДК" и ООО "ИК "Таврический" договоров о переводе долга (подпункт 2.2.) и соглашений к ним (пункт 3), а также условия договоров об уступке прав требований (пункт 1.4.), апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у ООО "Управление-К" права требования по уплате процентов за пользование кредитом, в связи с чем довод ООО "Парис" о безосновательном отнесении судом первой инстанции в состав задолженности процентов, начисленных позднее даты перевода долга, а именно с 01.01.2014 по 26.03.2014, отклоняется апелляционным судом.

С учетом изложенного выше, а также исходя из представленных в материалы дела доказательств в совокупности и взаимной связи, апелляционный суд полагает правомерным включение арбитражным судом первой инстанции в реестр требований кредиторов должника заявленного ООО "Управление-К" требования по позиции 1 на сумму 1 136 041 466,77 руб. Расчет проверен судом и является правильным. Суд первой инстанции определил учесть в реестре данное требование как обеспеченное залогом имущества должника на сумму 1 136 041 466,77 руб., при этом указав, что кредитор является последующим залогодержателем по отношению к СПБ АКБ "Таврический" (ОАО).

Довод ООО "Парис" о том, что в нарушение пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" судом не проведена проверка возникновения права последующего залогодержателя, и в результате неприменения судом норм права (пункта 1 статьи 432, подпунктов 1, 2, 3 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации), требование ООО "Управление-К" в части основного долга незаконно учтено как обеспеченное последующим залогом, отклоняется апелляционным судом в связи со следующим.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договоры последующего залога в виде самостоятельных соглашений в материалы дела не представлялись.

Кредитор ООО "Управление-К" основывает право последующего залогодержателя на условиях, изложенных в пункте 6 соглашений от 31.12.2013 к договорам о переводе долга от 31.12.2013.

В свою очередь, по мнению ООО "Парис", условия данного пункта не содержат таких существенных условий договора залога, как предмет залога, оценка залога, указания на то, у какой из сторон находится заложенное имущество, следовательно, договоры последующего залога, оформленные в качестве условий, содержащихся в пункте 6 соглашений, являются незаключенными и не порождают прав залога.

Материалами дела подтверждается, что между СПБ АКБ "Таврический" (ОАО) и ООО "ИК "Таврический" (заемщик) был заключен ряд кредитных договоров N N 124-КР/2012 от 12.01.2012, N 125-КР/2012 от 16.01.2012, N 172-КР/2012 от 24.02.2012, N 374-КР/2012 от 25.09.2012, N 389-КР/2012 от 04.10.2012, N 392-КР/2012 от 05.10.2012, N 421-КР/2012 от 02.11.2012, N 443-КР/2012 от 03.12.2012, N 474-КР/2012 от 21.12.2012, N 595/1-КР/2013 от 24.04.2013 и дополнительных соглашений к ним, а также договор новации N 913/1-КР/2013 от 31.12.2013.

В обеспечение обязательств по возврату предоставленных кредитов между указанными лицами были заключены договоры залога N N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 от 29.08.2013 и N 124/1 от 25.01.2013 и дополнительные соглашения к ним, на основании которых ООО "ИК "Таврический" передал в залог СПБ АКБ "Таврический" (ОАО) движимое и недвижимое имущество, определенное в самих договорах и/или приложениях к ним. Описание предмета залога и его оценка содержатся в разделе 2 договоров залога и приложениях N 1 к ним (перечень заложенного имущества), являющихся неотъемлемой частью договоров. В пункте 2.3. договоров залога сторонами согласовано место нахождения заложенного имущества.

Впоследствии между Банком, ООО "ИК "Таврический" (первоначальный должник) и ООО "ТД "СЛДК (новый должник) были заключены договоры о переводе долга, на основании которых новый должник принял на себя обязательства первоначального должника по всем указанным кредитным договорам, заключенным между Банком и ООО "ИК "Таврический", в соответствии с пунктом 4 которых первоначальный должник, являясь залогодателем по договорам залога N N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 от 29.08.2013 и N 124/1 от 25.01.2013 всем дополнительным соглашениям к ним, заключенным в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам и всем дополнительным соглашениям к ним, выразил согласие отвечать имуществом, заложенным по вышеназванным договорам залога, по обязательствам нового должника, вытекающим из кредитных договоров и всех дополнительных соглашений к ним.

На основании пункта 6 соглашений от 31.12.2013 к договорам о переводе долга ООО "ИК "Таврический" в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по оплате ООО "Торговый дом "СЛДК" задолженности по договорам о переводе долга от 31.12.2013 и являясь залогодателем по договорам залога N N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 от 29.08.2013 и N 124/1 от 25.01.2013 и всем дополнительным соглашениям к ним, заключенным в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным с Банком, и всем дополнительным соглашениям к ним, передал данное имущество, заложенное по вышеназванным договорам залога, в последующий залог ООО "Торговый дом "СЛДК" с согласия Банка как залогодержателя.

Указанные соглашения скреплены подписью председателя правления Банка и печатью Банка: "На передачу имущества, заложенного по договорам залога N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3 от 29.08.2013 и N 124/1 от 25.01.2013 и всем дополнительным соглашениям к ним в последующий залог ООО "Торговый дом "СЛДК" согласны".

Согласно договору уступки права требования от 28.02.2014, заключенного между ООО "Управление-К" и ООО "ТД "СЛДК" право требования цедента к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав требований. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты (п.1.4. договора).

На основании изложенного все существенные условия последующего залога определены в нескольких документах, имеющих взаимные отсылки.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает правовых оснований для признания договора о последующем залоге незаключенным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке, не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре.

При установлении требований залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьями 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивается залогом не в полном объеме, а только в части).

Наличие имущества, заложенного по договорам залога, подтверждается актами осмотра заложенного имущества, который был проведен совместно с Санкт-Петербургским АКБ "Таврический" (ОАО). В свою очередь, суд первой инстанции обоснованно указал, что отсутствие ряда имущества на общую сумму 16 071 383,60 руб. само по себе не свидетельствует о том, что на данное имущество не может быть обращено взыскание. Суду доказательств уничтожения либо иного выбытия из собственности должника имущества не представлены.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно признал требования кредитора по основной сумме задолженности обеспеченными в целом предметами залога.

Податели апелляционных жалоб также не согласны с включением в реестр требований кредиторов требования ООО "Управления-К" в размере 667 213 693,68 руб. - основная сумма задолженности, 15 470 773,01 руб. - неустойка, которое приобретено ООО "Управление-К" из заключенного 28.02.2014 между ООО "Фирма "УНИКС" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) договора уступки права требования N б/н (т.1, л.д.262-264), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 669 878 368,59 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров, в том числе:

2.1 по договору подряда от 30.03.2012 N ПОД-0679/12 в размере 41 113 882,70 руб.;

2.2 по договору поставки от 01.01.2011 N ПОСТ-У/ИКТ в размере 17 113 584,20 руб.;

2.3 по договору перевозки от 01.07.2011 N УСЛ-0058/1 в размере 611 650 901,69 руб. (позиция 3).

Согласно пункту 1.2. данного договора в счет приобретаемого права требования цессионарий в срок до 01.08.2014 обязуется перечислить на расчетный счет, указанный цедентом, или оплатить цеденту по соглашению сторон или иным способом, разрешенным законодательством РФ, сумму в размере 669 878 368,59 руб.

В соответствии с пунктами 1.4, 1.5 договора цессии право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав требований; в частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты. В результате уступки права требований цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных договорных обязательствах занимает цессионарий.

В подтверждение обязательства в размере 41 113 882,70 руб., переданного по настоящему договору уступки права требования, которое образовалось в результате ненадлежащего исполнения ООО "ИК "Таврический" принятых обязательств по договору подряда N ПОД-0679/12 от 30.03.2012, ООО "Управление-К" представило в материалы дела копии договора N ПОД-0679/12, актов о приемке выполненных работ (КС-2), акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 28.02.2014 (т.2, л.д. 122-127, т.1, л.д. 283-287, т.2. л.д. 1-77, т.2, л.д. 129).

Исходя из совокупности представленных доказательств, руководствуясь положениями статьей 309, 310, параграфа 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно признал обоснованных и подлежащим включению в реестр требований кредиторов требование в качестве суммы основного долга задолженности по договору подряда в размере 41 113 882,70 руб., обоснованно отклонив ссылку кредиторов на расхождение задолженностей.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что в данном случае расхождение в суммах задолженности, отраженных в актах формы КС-2 и акте сверки расчетов, не может являться основанием для признания договора цессии незаключенным. Так, право требования на сумму 41 113 882,70 руб., указанное в договоре цессии, в полной мере соотносится с суммой, указанной в акте сверки расчетов, что свидетельствует об отсутствии неопределенности в передаваемом праве требования.

Судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов неустойка, начисленная по пункту 5.3 договора за период просрочки с 30.12.2012 по 26.03.2014 в размере 1 854 236,07 руб. Расчет проверен судом и признается правильным.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств (договора поставки N ПОСТ-У/ИКТ, товарных накладных от 02.01.2011 N1 на сумму 6 602 104,72 руб., от 03.02.2011 N2 на сумму 5 459 596,63 руб., от 26.02.2011 N3 на сумму 1 926 693,62 руб., от 07.04.2011 N4 на сумму 460 514,32 руб.), суд первой инстанции правомерно признал требование в размере 17 113 584,20 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов лишь в размере 14 448 909,29 руб. Доводы ООО "Парис" о незаключенности договора цессии по основанию несогласованности условий, в частности, предмета договора поставки N ПОСТ-У/ИКТ, и применении срока исковой давности был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен. Судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов неустойка, начисленная по пункту 6.5.2 договора за период просрочки с 10.04.2011 по 26.03.2014 в размере 1 561 927,09 руб. Расчет проверен судом и признается правильным.

В подтверждение требования в размере 611 650 901,69 руб., переданного ООО "Фирма УНИКС" ООО "Управление-К" по договору уступки права требования, которое, в свою очередь, возникло из договора перевозки от 01.07.2011 N УСЛ-0058/1, ООО "Управление-К" представило копии следующих документов: договора об оказании услуг по организации перевозки грузов NУСЛ 0058/11 (в редакции дополнительных соглашений от 04.07.2011 N1, от 01.07.2011 N1-1, от 29.06.2012), выписок из лицевого счета ООО "Инвестиционная компания "Таврический", платежных поручений, подтверждающие перечисление кредиторов в пользу должника денежных средств в счет исполнение договора об оказании услуг по организации перевозки грузов N УСЛ 0058/11 на сумму 1 659 010 000 руб., актов выполненных работ, счетов на оплату по договору, счетов-фактур, перечня оказанных услуг, актов взаимозачета, претензий ООО "Фирма "УНИКС" N19-юрд с требованием возвратить денежные средства в размере 611 650 901,69 руб., а также ответа на претензию от 14.11.2013, в которой должником признана сумма задолженности в размере 611 650 901,69 руб. в связи с неисполнением договора об оказании услуг по организации перевозки грузов от 01.07.2011 NУСЛ 0058/11.

Оценив указанные доказательства в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признал обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов требование в качестве суммы основного долга задолженность по договору об оказании услуг в размере 611 650 901,69 руб. При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что акты, подтверждающие выполнение работ на меньшую сумму, свидетельствуют лишь о частичном возврате сумм предоплаты. Указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии злоупотребления правом либо о несогласованности условий договора уступки права требования. Изучив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценив доводы апелляционных жалоб, коллегия судей не усматривает правовых оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Включение в реестр требований кредиторов требования в качестве суммы процентов за пользование денежными средствами в размере 12 054 619,85 руб. обоснованно и правомерно.

Из апелляционных жалоб усматривается, что конкурсные кредиторы оспаривают признанное судом первой инстанции обоснованным и подлежащим включению требование, вытекающее из заключенного 28.02.2014 между ОАО "Шахта "Интауголь" (цедент) и ООО "Инвестиционная компания "Таврический" (цессионарий) договора уступки права требования N б/н, лишь в части обязательств, образовавшихся в результате заключения между цедентом и должником договора поставки от 11.03.2012 N ПОСТ-0367/12 в размере 21 409 727,95 руб. основного долга и договора уступки права требования от 11.09.2013 N ДЦ-0744/13 в размере 2 484 141,90 руб.

В подтверждение обязательства по договору поставки от 11.03.2012 N ПОСТ-0367/12 в размере 21 409 727,95 руб. основного долга ООО "Управление-К" представило: копию договора, копи протоколов согласования ассортимента, количества товара и сроков поставки, копи заявок на поставку и копии товарных накладных, подтверждающих факт поставки товара в рамках данного договора на сумму 23 167 210,22 руб.

Оценив представленные ООО "Управление-К" доказательства, суд первой инстанции на основании положений статей 309, 310, 50, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признал обоснованными и подлежащим включению в реестр требований кредиторов в качестве суммы основного долга задолженности по договору поставки в размере 21 409 727,95 руб., обоснованно отклонил довод кредитора ООО "Парис" о незаключенности договора цессии по основанию несогласованности условий и отсутствия возможности идентифицировать уступленное право требования, поскольку размер уступленного права требования не противоречит объему поставленного товара по представленным товарным накладным, в свою очередь, доказательств погашения должником задолженности по договору поставки в объеме спорной суммы в материалы дела не представлено.

Обязательство в размере 2 484 141,90 руб., возникшее из договора уступки права требования, заключенного между ОАО "Шахта "Интауголь" и ООО "Управление-К", которое, в свою очередь, возникло в результате заключенного между ОАО "Шахта "Интауголь" (цедент) и ООО "Инвестиционная компания "Таврический" договора об уступке права требования N ДЦ-0744/13 от 11.09.2013, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2" ("ТГК-2") по оплате цеденту долга в размере 2 484 220,07 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договора поставки от 09.04.2013 N 28/13-8Х/2000-001763-13 (т.2, л.д.136-137), подтверждено следующими документами: договор поставки от 09.04.2013 N 28/13-8Х/2000-001763-13; заявка от 23.08.2013 N 2000-13-3/006872; товарная накладная по форме ТОРГ-12 от 30.08.2013 N 1037; товарная накладная по форме ТОРГ-12 от 03.09.2013 N 1081; товарная накладная по форме ТОРГ-12 от 06.09.2013 N 1103; акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2013 по 30.09.2013 по договору поставки от 09.04.2013 N 28/13-8Х/2000-001763-13, согласно которому задолженность ОАО "ТГК-2" перед ОАО "Шахта "Интауголь" составила 2 484 220,07 руб.

Довод кредитора ОАО "Сбербанк России", изложенный в апелляционной жалобе, о том, что в рамках договора цессии N ДЦ-0744/13 стороны предусмотрели конкретный способ расчетов за уступленное право - путем зачета взаимных однородных требований (пункт 1.2. договора), поэтому при заключении договора цессии от 28.02.2014 стороны были лишены возможности предусмотреть иной способ расчетов, что исключает возможность претендовать кредитору ООО "Управление-К" на включение указанного требования в реестр требований кредиторов, был заявлен в суде первой инстанции и правомерно отклонен арбитражным судом первой инстанции.

Учитывая вышеизложенное, требования статей 309, 310, 382, 384, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учитывая размер заявленных кредитором требований, судом правомерно признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований требование в качестве суммы основного долга задолженности по договору цессии в размере 2 484 141,90 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь. Законность выводов суда первой инстанции в остальной части данного требования (по позиции 3) заявителями апелляционных жалоб не оспаривается.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (договор займа от 12.07.2012 N М-З/05, платежное поручение от 12.07.2012 N 15, акт сверки между сторонами договора за период с 01.01.2014 по 28.02.2014) с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обоснование переданного по договору уступки права требования N б/н от 28.02.2014, заключенному между ООО "Мирта" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий), обязательства ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 1 614 821,63 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договора займа от 12.07.2012 NМ-З/05, а также принимая во внимание, что заявленная сумма процентов в размере 114 821,63 руб. не противоречит условиям договора и фактическим обстоятельствам по делу (заявленная сумма процентов намного меньше суммы процентов за пользование займом за период с 13.07.2012 по 28.02.2014 (дата заключения договора цессии) и за период с 13.07.2012 по 26.03.2014 (дата введения наблюдения)), апелляционный суд полагает правомерным включение судом первой инстанции в реестр требований кредиторов требование ООО "Управление-К" по позиции 4 в размере: 1 614 821,63 руб. (основная сумма задолженности) и 31 825,44 руб. (неустойка). При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что отсутствие расчета процентов за пользование суммой займа не может являться основанием для отказа в признании требования в указанной части необоснованным.

28.02.2014 между ООО "УНР N 476" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования N б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 45 221 991,27 руб., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров (т.3, л.д.42-43), в том числе:

8.1. по договору поставки от 27.01.2011 N 14-01/2011 в размере 3 221 991,27 руб.

8.2. по договору от 24.05.2012N ИКТ/124-12 в размере 42 000 000 руб.

Из текста договора следует, что сумма требования подтверждается актом сверки между сторонами договора за период с 01.01.2014 по 28.02.2014 (абз.2 пп.2 п.1.1 договора). Акт приема-передачи документов по договору уступки права требования от 28.02.2014, а также копия уведомления ООО "ИК "Таврический" о состоявшейся уступке (т.3, л.д.44-45) представлены в материалы дела.

Согласно пункту 1.1. договора в счет приобретаемого права требования цессионарий в срок до 01.08.2014 обязуется перечислить на расчетный счет, указанный цедентом, или оплатить цеденту по соглашению сторон или иным способом, разрешенным законодательством РФ, сумму в размере 45 221 991,27 руб.

Кредитором заявлено для включения в реестр требований кредиторов с учетом уточнений сумма в размере:

45 221 991, 27 руб. - основного долга,

932 703,60 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (договор поставки N 14-01/2011 (в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2011 N 1 (т.3 л.д. 46-49, т.7, л.д.147), договор поставки N ИКТ/124-12, (т.3, л.д.46-54), а также приложение N 1 к договору и спецификации к нему от 24.05.2012 N1 и от 24.05.2012 N2 (т.7, л.д.150), платежные поручения от 05.05.2012 N182, от 25.05.2012 N243, от 19.06.2012 N287, от 11.10.2012 N551, от 31.10.2012 N1722 (т.7, л.д.143, т 3 л.д.55, т. 7 л.д.151, 148, 152, 153), письма от 11.11.2013 (т.7, л.д. 145-146) во взаимной связи и в совокупности, а также учитывая отсутствие доказательств исполнения обязательств по договорам в полном объеме либо возврат денежных средств, суд первой инстанции правомерно признал заявленное требование обоснованным по праву и по размеру в полном объеме, в том числе в части требования в сумме процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы ООО "Парис" о несогласованности предмета договора об уступке права требования от 28.02.2014 с учетом представленных в материалы дела доказательств, отсутствием неопределенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора уступки права требования, а также принимая во внимание разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, изложенные в пунктах 12, 13 информационного письма "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отклоняется апелляционным судом.

По позиции 9 (требование ООО "Управление-К" о включении в реестр требований кредиторов сумм: 36 108 676,58 руб. основного долга,10 181 727,23 руб. процентов за пользование кредитом, 272 035,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, приобретенных последним на основании заключенного с ООО "Дивный град" (цедент) договора об уступке права требования N б/н от 28.02.2014) ООО "Парис" оспаривает признанную судом первой инстанции обоснованной сумму задолженности по невозврату займа в размере 8 000 000 руб. по договору процентного денежного займа N ДГЗ 07/2012.

Из материалов дела усматривается, что 20.03.2012 между ООО "Дивный град" (займодавец) и ООО "ИК "Таврический" (заемщик) заключен договор процентного денежного займа N ДГЗ 07/2012 (в редакции дополнительного соглашения от 19.03.2013 N ДПС-03/03/2013), согласно условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 52 600 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму не позднее 31.12.2013 (т. 7, л.д.135-136).

Согласно пункту 2.3. данного договора за пользование займом заемщик уплачивает проценты из расчета 17% годовых. Проценты по выданному займу начисляются и оплачиваются по окончании срока займа и могут оплачиваться в любой срок пользования займом.

Факт перечисления займа по договору займа от 20.03.2012 N ДГЗ 07/2012 на сумму 60 600 000 руб. подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что в рамках данного договора должник осуществлял возврат сумм займа на основании платежного поручения от 10.04.2012 N 431 на сумму 30 000 000 руб.(т.6, л.д.65, т.7, л.д.219); письмом от 19.02.2013 исх.N 2181/БУ ООО "ИК "Таврический" просило читать назначение платежа в платежном поручении от 18.02.2013 N 181 в следующей редакции: Оплата по договору N ИКТ/123-12 от 13.05.2012 за стройматериалы в сумме 50 000 000 руб. в том числе НДС 7 627 118, 64 руб.), возврат займа по договору N ДГЗ 07/2012 от 20.03.2012 в сумме 26 500 000 руб. (т.6, л.д.62). Кроме того, в подтверждение долга ООО "Управление-К" представлен расчет долга и процентов по договору займа от 20.03.2012 N ДГЗ 07/2012, составленный ООО "Дивный град", согласно которому общая сумма задолженности (сумма займа и проценты по договору) по состоянию на 28.02.20134 составила 9 589 616,02 руб. (т.6, л.д.77).

Учитывая вышеизложенное, требования статей 309, 310, 807 - 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также то, что доказательств погашения долга по договору займа суду не предоставлено, а иными кредиторами расчет процентов за пользование займом не оспорен, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредитором в качестве основной суммы задолженности долга по договору займа в размере 9 589 616,02 руб. из расчета: 8 000 000 руб. сумма займа и 1 589 619,02 руб. проценты за пользование суммой займа. Контррасчет ООО "Парис", изложенный в апелляционной жалобе, оценивается апелляционным судом критически, поскольку в данном расчете кредитором не учтены выплаты процентов за пользование займом.

По позиции 10 (требование, возникшее из заключенного между ООО "БалтСтройПроект" (цедент) и ООО "Управление-К (цессионарий) договора об уступке права требования N б/н от 28.10.2014) ООО "Парис" оспаривает переданные права требования к ООО "ИК "Таврический", образовавшиеся в результате заключения между цедентом и должником договора цессии от 01.06.2012 N ДЦ-0484/12 в размере 152 632 500 руб. и договора от 17.08.2012 N ПОСТ-08/12БСП-ИКТ в размере 23 613 442,83 руб.

Так, по мнению ООО "Парис", суд первой инстанции в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 освободил кредитора от обоснования и доказывания заявленного размера задолженности, посчитал доказанным размер задолженности, не оценил возражения о несогласованности предмета договора об уступке права требования от 28.02.2014.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 04.08.2011 между СПб АКБ "Таврический" (банк) и ООО "МХ-Трейдинг" (заемщик) заключен кредитный договор N 001-КВ/2011 (в редакции дополнительных соглашений от 17.01.2012 N 2, от 15.01.2012 N 1), согласно которому банк обязуется предоставить заемщику 2 150 000 руб. со сроком возврата - не позднее 15.01.2013, а заемщик обязуется не позднее 20 числа каждого месяца, а также с последним платежом по кредиту уплатить проценты за календарный месяц из расчета 14% годовых (т.8, л.д.115-118).

01.06.2012 между ООО "МХ-Трейдинг" (первоначальный должник), ООО "БалтСтройПроект" (новый должник), СПб АКБ "Таврический" (кредитор) заключен договор о переводе долга N 001 (в редакции дополнительных соглашений от 15.04.2014 N 4, от 27.12.2013 N 3, от 12.07.2013 N 2, от 15.01.2013 N 1), в соответствии с которым с согласия кредитора первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по кредитному договору от 04.08.2011 N001-КВ/2011 и всех дополнительных соглашений к нему в полном объеме (т.8, л.д.110-114).

В соответствии с пунктом 3 данного договора о переводе долга на момент подписания договора сумма долга первоначального должника перед кредитором составляла 67 832 500 руб. - основной долг.

В пункте 2 дополнительного соглашения от 15.04.2014 N 4 к договору о переводе долга стороны установили, что новый должник обязуется погасить принятый долг не позднее 17.04.2015; не позднее 20 числа каждого месяца, а также с последним платежом по кредиту, уплачивать проценты банку за календарный месяц из расчета 14% годовых; проценты за пользование кредитом за период с 01.06.2012 по 31.12.2012 уплатить не позднее 15.04.2014; проценты за пользование кредитом за период с 01.01.2014 по 30.04.2014 уплатить не позднее 17.04.2014.

Также 01.06.2012 между ООО "МХ-Трейдинг" (первоначальный должник) и ООО "БалтСтройПроект" (новый должник) заключено соглашение N 001/С, в соответствии с условиями которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по кредитному договору от 04.08.2011 N001-КВ/2011, заключенному между ООО "МХ-Трейдинг" и Банком (т.7, л.д.122-123), который согласно пункту 1.3. договора составляет 67 832 500 руб.

В качестве оплаты за перевод долга Первоначальный должник в срок до 30.06.2012 обязуется оплатить Новому должнику сумму в размере 67 832 500 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Нового должника или путем зачета взаимных требований (п.2.2 договора).

27.06.2011 между СПб АКБ "Таврический" (Банк) и ООО "МХ-Трейдинг" (заемщик) заключен кредитный договор N 991-КР/2011 (в редакции дополнительного соглашения от 12.04.2012 N 1), согласно которому Банк обязуется предоставить заемщику 100 000 000 руб. со сроком возврата - не позднее 26.07.2012, а заемщик обязуется не позднее 28 числа каждого месяца, а также с последним платежом по кредиту уплатить проценты за календарный месяц из расчета 10% годовых (т.8, л.д.108-109).

01.06.2012 между ООО "МХ-Трейдинг" (Первоначальный должник), ООО "БалтСтройПроект" (Новый должник), СПб АКБ "Таврический" (Кредитор) заключен договор о переводе долга N 991 (в редакции дополнительных соглашений от 15.04.2014 N5, от 27.12.2013 N4, от 12.07.2013 N3, от 15.01.2013 N2, от 26.07.2012 N1), в соответствии с которым с согласия кредитора первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по кредитному договору от 27.07.2012 N991-КР/2011 и всех дополнительных соглашений к нему в полном объеме (т.6, л.д.102-107). На момент подписания договора сумма долга первоначального должника перед кредитором составляет 100 000 000 руб. - основной долг (пункт 3 договора).

Новый должник обязуется погасить принятый долг не позднее 17.04.2014; не позднее 28 числа каждого месяца, а также с последним платежом по кредиту, уплачивать проценты банку за календарный месяц из расчета 14% годовых; проценты за пользование кредитом за период с 01.06.2012 по 31.12.2012 уплатить не позднее 15.04.2014; проценты за пользование кредитом за период с 01.01.2014 по 30.04.2014 уплатить не позднее 17.04.2014 (пункт 2 дополнительного соглашения от 15.04.2014 N 5).

Перечисление денежных средств в размере 100 000 000 руб. и замена должника с ООО "МХ-Трейдинг" на ООО "БалтСтройПроект" по договору о переводе долга от 01.06.2012 N 991 подтверждается выпиской по счету ООО "МХ-Трейдинг" за период с 27.07.2011 по 24.06.2014 (т.8, л.д.42).

01.06.2012 между ООО "МХ-Трейдинг" (первоначальный должник) и ООО "БалтСтройПроект" (новый должник) заключено соглашение N 991/С, в соответствии с условиями которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по кредитному договору от 27.07.2011 N991-КР/2011, заключенному между ООО "МХ-Трейдинг" (т.7, л.д.124-125).

Из текста договора следует, что долг первоначального должника перед ередитором по кредитному договору от 27.07.2011 N 991-КР/2011 составляет 100 000 000 руб. (п.1.3 договора).

В качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник в срок до 30.06.2012 обязуется оплатить новому должнику сумму в размере 100 000 000 руб.путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового должника или путем зачета взаимных требований (п.2.2 договора).

В последующем ООО "БалтСтройПроект" (цедент) и ООО "Инвестиционная компания "Таврический" (цессионарий) заключили договор от 01.06.2012 N ДЦ-0484/12, согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО "МХ-Трейдинг", возникшие в результате заключенных договоров о переводе долга от 01.06.2012 NN 991,001 и соглашений от 01.06.2012 NN 001/С, 991/С на сумму 167 832 500 руб. (67 832 500+100 000 000) (т.3, л.д. 78-79). Стоимость уступаемых цессионарию прав (требований) составила 167 832 500 руб., оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента не позднее 31.12.2012

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности факта перечисления денежных средств банком в пользу ООО "МХ-Трейдинг" в рамках указанных кредитных договоров и наличия задолженности ООО "МХ-Трейдинг" по вышеуказанным кредитным договорам в сумме 167 832 500 руб., и с учетом представленного в материалы дела платежного поручения N 506 от 29.10.2013, подтверждающего частичное погашение долга по договору цессии на сумму 10 200 000 руб., пришел к правомерному выводу о доказанности наличия обязательства в размере 152 632 500 руб., право требования которого было впоследствии уступлено ООО "Управление-К".

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств апелляционный суд находит довод ООО "Парис" о несогласованности сторонами предмета договора уступки права требования несостоятельным. Вместе с тем, отсутствие письменной мотивированной оценки данного довода ООО "Парис" в обжалуемом определении не свидетельствует о том, что данный довод не был оценен судом первой инстанции.

Довод ООО "Парис" о несогласованности условий договора в части объема переданного права требования к ООО "ИК "Таврический", образовавшегося в результате заключения между ООО "БалтСтройПроект" и ООО "ИК "Таврический" договора N ПОСТ-08/12/БСП-ИКТ, с учетом надлежащей оценки представленных доказательств, а также с учетом того, что ООО "БалтСтройПроект" осуществлена уступка права требования в целом по вышеуказанному договору поставки, а не по конкретным товарно-транспортным накладным, и размер задолженности должником не оспаривается, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Доводы ООО "Парис", изложенные в апелляционной жалобе, относительно несогласованности предметов договоров об уступке прав требований от 28.02.2014 по позиции 11 (по договору цессии от 20.07.2012 N ДЦ-0496/12 в размере 58 797 677,08 руб., по договору поставки N ПОСТ-0436/12 от 15.03.2012 в размере 160 710 383, 55 руб., по договору поставки N ПУ-0149/11 от 01.09.2011 в размере 73 035 922,76 руб., по договору поставки N ТЭ-ТРУ-0598/12 от 01.10.2012 в размере 93 429 945,48 руб.), по позиции 12 (в отношении договора об уступке права требования от 28.02.2014 N б/н, заключенного между ООО "КомиДревПром" и ООО "Управление-К" в части переданных прав требований по договорам N АГ-0246/11 от 01.11.2011, ТРУ-0069/11 от 04.08.2011, ТРУ-0087/11 от 01.07.2011, N УСЛ-0829/11 от 17.11.2011), по позиции 13 (в отношении договора об уступке права требования от 28.02.2014 N б/н, заключенного между ООО "БалтРеконструкция" и ООО "Управление-К"), по позиции 14 (в отношении договора об уступке права требования от 28.02.2014 N б/н, заключенного между ООО "Северо-Восточная транспортно-промышленная компания" и ООО "Управление-К"), по позиции 16 (в отношении договора об уступке права требования от 28.02.2014 N б/н, заключенного между ООО "Княжпогостский завод ДВП" и ООО "Управление-К"), были оценены арбитражным судом апелляционной инстанции с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отклонению, как не нашедшие подтверждения в материалах дела.

Согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий или бездействий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив доводы заявителей апелляционных жалоб и исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд не усмотрел правовых оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации действий ООО "Управление-К" по заключении договоров об уступке права требования от 28.02.2014 N б/н как злоупотребление правом.

В материалы дела не представлены доказательства уменьшения стоимости или размера имущества должник, увеличения размера имущественных требований к должнику либо иных доказательств наступления иных последствий, которые привели или могут привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При заключении договоров цессии, на основании которых к ООО "Управление-К" перешли права требования к ООО "ИК "Таврический", произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую сторону для должника.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что из анализа гражданско-правовых отношений, сложившихся между должником и цедентами, усматривается, что вышеуказанные обязательства должника являются реальными. Так, ни один из цедентов по настоящее время не обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника с этими же требованиями, что и кредитор ООО "Управление-К", на дату вынесения обжалуемого определения основания возникновения задолженности и размер задолженности должником не оспорены, о фальсификации предъявленных доказательств в подтверждение реальности сложившихся хозяйственных отношений никем из кредиторов не заявлено. При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в данном случае каждый из цедентов вправе был реализовать свои права требования к должнику по своему усмотрению - либо путем обращения для включения в реестр требований кредиторов должника, либо уступка права требования иному лицу; выбор одного из способов реализации права не может быть оценен как злоупотребление правом.

В пункте 1 информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В свою очередь, отсутствие в материалах дела доказательств оплаты уступленных прав не свидетельствует о злоупотреблении правом по отношению к другим кредиторам в рамках дела о банкротстве должника. Оценка платежеспособности кредитора не может являться критерием для оценки действительности договоров.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что утверждение кредиторов о том, что целью заявленных требований ООО "Управление-К" является участие в первом собрании кредиторов должника и желание влиять на принимаемые собранием кредиторов решения, может в равной степени относиться ко всем другим кредиторам, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, довод ОАО "Сбербанк России" о том, что ООО "Управление-К" является аффилированным лицом по отношению к ООО "ИК "Таврический" не подлежит оценке апелляционным судом, поскольку в суде первой инстанции не заявлялся. Документы, представленные ОАО "Сбербанк России" в обоснование данного довода, подлежат возврату кредитору на основании положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что апелляционные жалобы не содержат доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 по делу N А56-71504/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова