Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2014 г. N 07АП-2771/14

г. Томск

23 декабря 2014 г.

Дело N А45-20752/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей Л.И. Ждановой, Е.Г. Шатохиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко,

при участии в заседании:

от истца - без участия (извещен),

от ООО "Центр" - А.В. Храбров, выписка из ЕГРЮЛ, пасп., А.И. Борвенко по доверенности от 22.12.2014, пасп.,

от Межрайонной ИФНС России N 16 по Новосибирской области - Н.А. Брагина по доверенности от 27.10.2014, сл.уд.,

третье лицо А.В. Храбров лично, пасп.,

от иных третьих лиц - без участия (извещены),

от взыскателя по требованию о взыскании судебных расходов К.Г. Каширина - С.В. Селиванова по доверенности от 18.12.2014, пасп.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр" (апелляционное производство N 07АП-2771/2014)

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15 октября 2014 года (судья А.И. Айдарова)

по делу N А45-20252/2013

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр" (апелляционное производство N 07АП-2771/2014)

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15 октября 2014 года (судья А.И. Айдарова)

по делу N А45-20252/2013

по иску Сергея Александровича Николаенко (г. Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр" (630102, г. Новосибирск, ул. Восход, 20, ОГРН 1075406004772, ИНН 5406384477), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области,

третьи лица: Марина Георгиевна Отдельных, Галина Вениаминовна Храброва, Олег Вадимович Храбров, Андрей Вадимович Храбров,

о признании недействительными заявления о выходе из состава участников общества, решения общего собрания участников от 18.06.2012, решения единственного участника от 15.01.2013, решений от 25.07.2012 и от 25.01.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Николаенко Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Центр" (далее - ООО "Центр"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 16 по Новосибирской области) о признании недействительными заявления истца о выходе из состава участников Общества от 18.06.2012, решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 18.06.2012 N 6, решения единственного участника Общества "Центр" от 15.01.2013 N 1, решений от 25.07.2012 и от 25.01.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (т. 3, л.д. 9-20, 131-133).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Отдельных Марина Георгиевна, Храброва Галина Вениаминовна, Храбров Олег Вадимович, Храбров Андрей Вадимович.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.05.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014, иск удовлетворен, заявление Николаенко С.А. о выходе из состава участников ООО "Центр" от 18.06.2012, решение внеочередного общего собрания участников ООО "Центр", оформленное протоколом от 18.06.2012 N 6, решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 25.07.2012 N 37719А, решение единственного участника ООО "Центр" от 15.01.2013 N 1 и решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 25.01.2013 N 1265А признаны недействительными.

Николаенко С.А. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ответчиков 77 643,49 рублей судебных расходов, в котором истец просил взыскать:

- с ООО "Центр" 54 675,46 рублей расходов, в том числе: 12 900 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя и на оформление доверенности, понесенных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, 775,46 рублей почтовых расходов, 25 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных при рассмотрении судом апелляционной инстанции жалобы на промежуточное определение по делу, 6 000 рублей транспортных расходов, 10 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением судом первой инстанции заявления о взыскании судебных расходов;

- с Межрайонной ИФНС России N 16 по Новосибирской области 22 968,02 рублей расходов, в том числе: 12 900 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя и на оформление доверенности, понесенных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, 68,02 рублей почтовых расходов, 10 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением судом первой инстанции заявления о взыскании судебных расходов (т. 7, л.д. 82-85).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15 октября 2014 года заявление удовлетворено, с ООО "Центр" в пользу Николаенко С.А. взыскано 77 643,49 рублей судебных расходов.

Не согласившись с состоявшимся определением, ООО "Центр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ответчик был лишен возможности представить свои возражения относительно заявления истца, поскольку ему не была направлена копия заявления и приложенных документов; направленная истцом копия заявления была получена ответчиком на следующий день после даты объявления резолютивной части определения. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства со ссылкой на наличие у ответчика возможности ознакомиться с материалами дела, в то время как ознакомление с материалами дела является правом, а не обязанностью стороны. Кроме того, суд не привел правовое обоснование отнесения всех судебных расходов лишь на одного из соответчиков.

Николаенко С.А. представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Истец полагает, что доводы ответчика об отсутствии у него документов, обосновывающих судебные расходы, не соответствуют действительности, так как данные документы направлялись ответчику одновременно с отзывом на апелляционную жалобу, подававшуюся на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.05.2014. ООО "Центр" и его представителю было известно о наличии судебного разбирательства по вопросу о взыскании судебных расходов и о дате судебного заседания, в связи с чем он мог принять меры к ознакомлению с материалами дела. Отнесение судебных расходов в полном объеме на ООО "Центр" правомерно, так как Межрайонная ИФНС России N 16 по Новосибирской области не нарушала права истца, требования к инспекции носили производный характер. Суд привел обоснование отнесения судебных расходов на ООО "Центр".

До дня судебного заседания Николаенко С.А. представил также заявление о взыскании с ООО "Центр" 7 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением настоящей апелляционной жалобы, а именно расходов на оплату услуг по составлению отзыва на апелляционную жалобу.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой регистрирующий орган жалобу считает необоснованной, настаивает на том, что суд первой инстанции дал оценку доводам ответчика и дал ему возможность выразить свою позицию, а также настаивает на том требование о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, произведенных на основании заявлений ООО "Центр", являлось производным, вытекающим из гражданско-правового спора между Николаенко С.А. и ООО "Центр", в связи с чем на инспекцию не могут быть отнесены судебные расходы.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили (за исключением А.В. Храброва), ходатайств об отложении не поступало, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в данном заседании в отсутствие представителей указанных лиц.

Определением суда от 23.12.2014 апелляционным судом в порядке процессуального правопреемства произведена замену взыскателя Сергея Александровича Николаенко на его правопреемника - Константина Георгиевича Каширина в части требований о взыскании судебных расходов по определению Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2014 по делу N А45-20252/2013 и по рассмотрению апелляционной жалобы на указанное определение.

В судебном заседании представители ООО "Центр" настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, указали на необоснованность заявления о взыскании судебных расходов за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы. Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области возражала против жалобы, поддержала доводы письменного отзыва, остальные вопросы оставила на усмотрение суда. Представитель взыскателя по требованию о судебных расходах Каширина К.Г. возражала против жалобы, поддержала доводы отзыва, ранее поданного в суд истцом Николаенко С.А. Также представитель Каширина К.Г. настаивала на удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов в размере 7 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы, связанных в подготовкой отзыва на жалобу.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу указанных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на возмещение судебных расходов распространяется не только на расходы, непосредственно связанные с рассмотрением спора, но и на судебные расходы, которые понесены участвующим в деле лицом в связи с рассмотрением арбитражным судом заявлений, ходатайств и совершением отдельных процессуальных действий. Рассмотрение судом заявлений о распределении судебных расходов не является исключением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 N 16693/11).

Как разъяснено в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 18118/07, от 09.04.2009 N 6284/07, от 25.05.2010 N 100/10 и от 15.03.2012 N 16067/11.

Таким образом, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность и неразумность.

Как следует из материалов дела, в обоснование понесенных расходов на оплату услуг представителя, а также связанных с этим почтовых расходов, расходов на нотариальное удостоверение доверенности, транспортных расходов, Николаенко С.А. представил: договор об оказании юридических услуг от 04.10.2013, заключенный им с индивидуальным предпринимателем Полуниной О.Г., и дополнительные соглашения к нему (т. 7, л.д. 18-23); отчеты об оказанных услугах (т. 7, л.д. 28-30); почтовые квитанции (т. 7, л.д. 31-38, 92), квитанцию по оплате тарифа за нотариальное удостоверение документов (т. 7, л.д. 27); квитанции к приходным кассовым ордерам (т. 7, л.д. 24-26, 86).

Оценив представленные истцом доказательства в обоснование понесенных им расходов на оплату услуг представителя, принимая во внимание объем и сложность выполненной представителем работы, в том числе объективную сложность и категорию спора, продолжительность судебного разбирательства, количество судебных заседаний и выполненных представителями процессуальных документов, сложившийся в регионе уровень цен на юридические услуги, суд пришел к выводу о признании разумными и обоснованными фактически понесенных истцом расходов на оплату услуг представителя и иные судебных издержек в общей сумме 77 643,49 рублей.

Поскольку указанные расходы понесены истцом в целях защиты нарушенного права в корпоративном конфликте, имеющемся в ООО "Центр", и в целях восстановления корпоративного контроля, суд первой инстанции правомерно взыскал судебные расходы с ООО "Центр" в пользу Николаенко С.А.

Довод апелляционной жалобы о том, что судебный акт не содержит мотивов, по которым суд отнес все судебные расходы на одного из соответчиков, не соответствует действительности, так как в обжалуемом определении указаны основания и мотивы, по которым суд пришел к соответствующим выводам. Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что Межрайонная ИФНС России N 16 по Новосибирской области не являлась участником корпоративного конфликта, а исполняла возложенную на нее Федеральным законом от 08.08.2001 N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязанность по осуществлению регистрационных действий; требования о признании недействительным решений о государственной регистрации носили субсидиарный, производный характер, в силу чего Инспекция не может быть признана стороной, на которую могут быть отнесены судебные расходы по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требования истца о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются в настоящем случае допустимым способом восстановления корпоративного контроля за деятельностью ООО "Центр"; данный контроль был утрачен истцом вследствие действий самого общества и его участников, противостоящих истцу в корпоративном конфликте. Поэтому надлежащим ответчиком по иску о восстановлении корпоративного контроля избранным истцом способом является само общество (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 13.12.2011 N 10467/11), и на него могут быть отнесены все понесенные истцом расходы на защиту нарушенного права.

Изложенный подход к решению вопроса о распределении судебных расходов по спорам о восстановлении корпоративного контроля соответствует сложившейся судебной практике (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.06.2014 по делу N А64-2931/2013, постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.05.2013 по делу N А11-10984/2011, от 28.11.2013 по делу N А38-3410/2011 и др.).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неполучение им копий заявления о взыскании судебных расходов и документов, подтверждающих обоснованность требований о возмещении расходов, несостоятельна, так как в материалах дела имеются доказательства направления обществу "Центр" названных документов. Кроме того, в случае неполучения необходимых документов у ООО "Центр" имелась возможность ознакомиться с материалами дела непосредственно в суде, тем более что судом первой инстанции выносилось определение об отложении судебного разбирательства в целях предоставления ответчику возможности ознакомиться с материалами по вопросу о взыскании судебных расходов. Указывая на то, что ознакомление с материалами дела является его процессуальным правом, а не обязанностью, ООО "Центр" не принимает во внимание, что в силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а злоупотребление процессуальными правами влечет за собой для этих лиц соответствующие неблагоприятные последствия. Ссылаясь на нарушение его процессуального права знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, ООО "Центр" не приняло разумных мер к получению сведений о таких доказательствах, которые оно должно было принять в случае наличия реальной заинтересованности в ознакомлении с документами.

Кроме того, предполагаемое нарушение норм процессуального права не привело и не могло привести к принятию неправильного судебного акта с учетом того, что в апелляционной жалобе ООО "Центр" не приведены возражения по существу представленных истцом доказательств в обоснование понесенных расходов.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Заявление Каширина К.Г. (до замены взыскателя Николаенко С.А.) о взыскании с ООО "Центр" 7 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением настоящей апелляционной жалобы, подлежит удовлетворению частично.

Взыскатель в обоснование понесенных в связи с рассмотрением апелляционной жалобы расходов на оплату услуг представителя представил: дополнительное соглашение от 04.12.2014 к договору об оказании юридических услуг от 04.10.2013, заключенному им с индивидуальным предпринимателем Полуниной О.Г., квитанцию к приходному кассовому ордеру от 04.12.2014 N 77 на сумму 7 000 рублей.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела считает заявленный истцом размер расходов на оплату услуг представителя чрезмерно завышенным и неразумным, исходя из следующего.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции представителем истца подготовлен и направлен отзыв на апелляционную жалобу. В поданном заявлении о взыскании судебных расходов взыскателя настаивает на взыскании судебных расходов именно за составление отзыва на апелляционную жалобу, о взыскании иных расходов в настоящее время стороной не заявляется.

Решением Совета Адвокатской палаты Новосибирской области от 13.12.2011 утверждены Методические рекомендации по размерам оплаты юридической помощи, оказываемой адвокатами физическим и юридическим лицам, введенные в действие с 14.12.2011. Согласно данному решению размер вознаграждения за составление правовых документов составляет не менее 1 500 рублей. При этом минимальный размер оплаты юридической помощи, оказываемой в арбитражных судах, в два раза превышает минимальный размер оплаты по иным категориям гражданских дел - 10 000 рублей за день занятости против 5 000 рублей (пункты 11, 11 Рекомендаций).

Суд апелляционной инстанции считает возможным руководствоваться указанными минимальными ставками оплаты юридических услуг, принимая во внимание, что эти ставки установлены и утверждены органом профессионального юридического сообщества Новосибирской области и должны соответствовать реально сложившемуся минимальному уровню оплаты юридических услуг.

Из материалов дела не следует, что при подготовке отзыва на апелляционную жалобу представителем истца был выполнен столь существенный объем работы, что стоимость оказанных услуг могла бы превышать минимальный размер оплаты подобного вида услуг более чем в 4 раза. Фактически доводы отзыва повторяют и развивают правовую позицию, изложенную в оспариваемом судебном акте. При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции истцом не были представлены новые доказательства, а для подготовки отзыва не требовалось изучения большого количества документов, судебной практики, юридической литературы и т.д.

Суд апелляционной инстанции также учитывает то обстоятельство, что представитель Полунина О.Г., осуществлявшая подготовку отзыва на апелляционную жалобу, представляла интересы истца в суде первой инстанции, ей было известно о существе спора, обстоятельствах дела, возможных возражениях ответчика и прочих обстоятельствах, подлежащих учету применительно к вопросу о разумной стоимости услуг.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что разумными могут быть признаны расходы, которые существенно не превышают минимальный размер сложившейся в Новосибирской области стоимости оплаты соответствующего вида юридических услуг (составление правовых документов).

Вместе с тем, необходимо принимать во внимание, что Советом Адвокатской палаты Новосибирской области установлен лишь минимальный размер оплаты юридических услуг; стороны не лишены права предусмотреть более высокий размер оплаты. Уменьшение понесенных стороной расходов на оплату услуг представителя должно учитывать такие факторы, как сложность дела, сложившиеся на рынке услуг цены, не только с позиции суда, но и стороны, которая несет расходы, не будучи уверенной в исходе дела.

В настоящем случае суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом конкретных обстоятельств дела, возможной заинтересованности истца в представлении его интересов тем представителем, который добился желаемого им результата в суде первой инстанции, а также предусмотренной Рекомендациями адвокатской палаты практики увеличения цены услуг в случае представительства интересов лица в арбитражном споре, разумный размер расходов на оплату услуг представителя может быть определен исходя из минимального размера сложившейся в Новосибирской области стоимости оплаты услуг по составлению документов правового характера, увеличенного в два раза.

Таким образом, суд считает разумными и обоснованными судебные расходы на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 3 000 рублей.

Поскольку апелляционная жалоба ООО "Центр" оставлена без удовлетворения, понесенные взыскателем расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах подлежат взысканию с заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 106, 110, 112, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15 октября 2014 года по делу N А45-20252/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заявление Каширина Константина Георгиевича о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15 октября 2014 года по делу N А45-20252/2013, удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр" в пользу Каширина Константина Георгиевича 3 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

В удовлетворении остальной части требований о взыскании судебных расходов отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Л.И. Жданова Е.Г. Шатохина