Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2014 г. N 13АП-24713/14

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2014 г.

Дело N А26-976/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от ООО "Сортавальский животноводческий комплекс": представителя Русакова А.В. (доверенность от 12.12.2014), генерального директора Акобян М.А. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24713/2014) ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.09.2014 по делу N А26-976/2010 (судья Дедкова Л.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ОАО " Племенной завод "Сортавальский" Витрик А.А. о признании недействительным ничтожного договора N 3/7 купли-продажи имущества от 01.06.2011, заключенного между ОАО "Племенной завод "Сортавальский" и ООО "Сортавальский животноводческий комплекс", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции,

установил:

Конкурсный управляющий ОАО "Племенной завод "Сортовальский" Витрик А.А. в рамках дела о банкротстве указанного лица обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительным договора N 3/7 купли-продажи имущества от 01.06.2011, заключенного между ОАО "Племенной завод "Сортавальский" и ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" (далее - ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 25.09.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор N 3/7 купли-продажи имущества от 01.06.2011, заключенный между ОАО "Племенной завод Сортавальский" и ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" и применил последствия недействительности, обязав ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" возвратить ОАО "Племенной завод Сортавальский" ангар-склад (сенной сарай 500 тонн) инвентаризационный номер 60, расположенный в с. Хелюля на территории РММ на земельном участке кадастровый номер 10:07:0040104:14, а ОАО "Племенной завод Сортавальский" перечислить ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" 90 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить и направить материалы дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель апелляционной жалобы указывает, что судом без заявления истца в порядке статьи 49 АПК РФ рассмотрен спор и вынесен судебный акт по другому договору.

Первоначально в заявлении был указан земельный участок под кадастровым номером 10:07:042811:191, а в судебном акте судом указан кадастровый номер земельного участка, на котором расположен ангар-склад 10:07:0040104:14.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.12.2010 ОАО "Племенной завод "Сортавальский" признано банкротом было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство.

Определением суда 19.10.2012 конкурсным управляющим ОАО "Племенной завод "Сортавальский" утверждена Витрик Анна Андреевна.

28.03.2014 конкурсным управляющим ОАО "Племенной завод "Сортовальский" Витрик А.А. в рамках дела о банкротстве подано заявление о признании недействительным договора N 3/7 купли-продажи имущества от 01.06.2011, заключенного между ОАО "Племенной завод "Сортавальский" и ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Из заявления следовало, что указанный договор не соответствует требованиям закона, в связи с чем, является ничтожным по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен в нарушение положений статей 110, 111, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", определяющих порядок реализации имущества должника.

Представитель ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" возражал против удовлетворения заявленных требований, пояснял, что заявление с приложением документов от конкурсного управляющего не получил, из представленного в суд договора следует, что должник продал ответчику имущество - ангар-склад, право собственности на которое не подтверждено конкурсным управляющим. Представил возражения в письменном виде.

Представитель ТУ РОСИМУЩЕСТВА в Республике Карелия поддержал заявление конкурсного управляющего, пояснил, что ОАО "Племенной завод Сортавальский" на основании Федерального закона от 21.12.01 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" являлся правопреемником федерального государственного унитарного предприятия Племенной завод "Сортавальский" по всем имущественным и неимущественным правам и обязанностям.

Согласно приложению N 1 к распоряжению Мингоссобственности Республики Карелия от 23.12.03г. N 916-р в составе подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП Племенной завод "Сортавальский" в разделе 1 подраздел 1.2 "Здания (помещения в зданиях) и сооружения (части сооружений)" под номером 19 указан сенной сарай 500 тонн, 1980, с. Хелюля.

Данный объект является недвижимым имуществом и подлежит реализации в порядке, установленном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом выслушанных позиций участвующих в деле лиц и представленных документов, судом первой инстанции установлено следующее.

Сенной сарай 500 тонн, в п. Хелюля, в соответствии с передаточным актом от 15.03.2004 вошел в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП Племенной завод "Сортавальский", правопреемником которого являлось ОАО "Племенной завод "Сортавальский".

01.06.2011 ОАО "Племенной завод "Сортавальский" в лице Петрова И.Г., действующего на основании доверенности (Продавец), выданной конкурсным управляющим Боруновым А.А., и ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" в лице генерального директора Синицы Н.В. (Покупатель) заключили договор N 3/7 купли-продажи имущества, согласно которому Продавец продал, а Покупатель приобрел ангар-склад, 1980 на территории РММ (Ремонтно-механические мастерские), находящийся на земельном участке под кадастровым - номером: 10:07:042811:191. В Договоре указано, что имущество продается на вывоз.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора, цена, уплаченная Покупателем Продавцу за приобретенное имущество, составляет 90 000 (Девяносто тысяч) рублей.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру по N 440 от 09.08.2011 покупатель (ООО "Сортавальский животноводческий комплекс") оплатил Продавцу (ОАО "Племенной завод "Сортавальский") сумму 90 000 руб.

09.08.2011 ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" и ОАО "Племенной завод "Сортавальский" подписали соглашение к Договору N 3/7 от 01.06.2011, согласно которому стороны договорились пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции: "В соответствии с условиями настоящего Договора Продавец продает, а покупатель покупает имущество - ангар-склад, 1980 на территории РММ (ремонтно-механические мастерские), находящийся на земельном участке под кадастровым номером: 10:07:0040104:14".

В рамках арбитражного дела N А26-7324/2013 ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" обращалось в суд с иском к Администрации Сортавальского муниципального района о признании права собственности на ангар-склад (сенной сарай 500 тонн) инвентаризационный номер 60, расположенный в с. Хелюля на территории РММ на земельном участке кадастровый номер 10:07:0040104:14.

Определением суда от 03.12.2013 к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ОАО "Племенной завод "Сортавальский".

Решением суда в удовлетворении иска ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" отказано в связи с отсутствием государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделки (договора купли-продажи) недействительным и удовлетворил эти требования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе, помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно абзацу четвертому пункта 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по правилам статьи 168 ГК РФ.

В силу статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа имущества должника после проведения инвентаризации и оценки осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 111 названного Закона предусмотрено, что недвижимое имущество должника подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

Следует также принять во внимание, что все акции ОАО "Племенной завод "Сортавальский" находятся во владении единственного учредителя и акционера - Российской Федерации в лице Минимущества России, что, в соответствии с пунктом 2 статьи 130 Закона о банкротстве требует направление отчета оценщика об оценке имущества должен в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на подготовку заключений по отчетам оценщиков.

В нарушение приведенных выше норм Закона о банкротстве конкурсный управляющий ОАО "Племенной завод "Сортавальский" произвел продажу недвижимого имущества - ангара-склада (сенного сарая 500 т) без проведения его оценки и без представления отчета об оценке имущества собранию кредиторов, не направил отчет об оценке имущества в ТУ Росимущества по РК для получения заключения, не утвердил начальную цену продажи имущества решением собрания кредиторов, не провел торги по продаже недвижимого имущества в электронной форме.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание, что нормы пункта 3 статьи 111, статьи 130 Закона о банкротстве являются императивными, и доказательств их соблюдения в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор N 3/7 купли-продажи имущества является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Частью 2 указанной статьи установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Признавая сделку не соответствующей требованиям закона, суд первой инстанции правомерно обязал ООО "Сортавальский животноводческий комплекс" возвратить в адрес ОАО "Племенной завод "Сортавальский" все полученное по сделке.

Доводы подателя апелляционной жалобы о рассмотрении судом первой инстанции не заявленных истцом требований, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, как не состоятельные.

Как было указано ранее в материалы дела заявителем были представлены как сам договор N 3/7 купли-продажи имущества от 01.06.2011, так и соглашение в договору от 09.08.2011 об изменении редакции пункта 1.1 договора в части изменения кадастрового номера земельного участка.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено..

На основании изложенного и руководствуясь 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.09.2014 по делу N А26-976/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова