|
20 января 2015 г.
|
Дело N А57-17040/12
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 января 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Антоновой О.И., судей Жаткиной С.А., Волковой Т.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н.И.
в судебное заседание явились:
представитель участника ООО "Мясо-молочный комплекс" Кольченко Ксении Владимировны Борсук Ю. М., доверенность от 01.09.2014, б/н;
представитель Фоминой Ольги Владимировны, Бочкаревой Натальи Юрьевны Давыдов А. Н., доверенности от 02.12.2014 N 64 АА 1314859 и 19.12.2014 N 64 АА 0794327.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО "Мясо-молочный комплекс" Кольченко Ксении Владимировны
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 октября 2014 года по делу N А57-17040/2012 (судья Ю.П. Огнищева)
по исковому заявлению участника ООО "Мясо-молочный комплекс" Кольченко Ксении Владимировны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс"
третьи лица: Фомина Ольга Владимировна, г. Саратов; Бочкарева Наталья Юрьевна, г. Саратов; МИФНС N 2 по Саратовской области, г. Балаково Саратовской области,
о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 06.04.2012 г. (протокол N 2/12)
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью "Мясомолочный комплекс" Кольченко Ксения Владимировна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, измененным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ от 18.09.2014 г.):
- о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 06.04.2012 г., оформленного протоколом N 2/12 от 06.04.2012 г., о назначении директором ООО "Мясо-молочный комплекс" Ануфриева Олега Владимировича;
- о признании незаконным назначения Ануфриева Олега Владимировича на должность директора ООО "Мясо-молочный комплекс".
Определением от 21.05.2013 производство по встречному исковому заявлению ООО "Мясо-молочный комплекс" к Кольченко Ксении Владимировне о признании отсутствующим права собственности Кольченко Ксении Владимировны на 46 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Мясо-молочный комплекс" по делу N А57-17040/2012 - прекращено.
Решением суда от 27.10.2014 в удовлетворении иска было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Кольченко К.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Согласно сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, Кольченко К.В. является участником ООО "Мясо-молочный комплекс" с размером доли в Уставном капитале общества 46%.
Предметом спора в рамках дела N А57-17040/2012 является требование участника общества Кольченко К.В. о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 06.04.2012 г., оформленного протоколом N 2/12 от 06.04.2012 г., о назначении директором ООО "Мясо-молочный комплекс" Ануфриева Олега Владимировича.
Оценивая заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Согласно ст. 43 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Кольченко К.В. не принимала участие в спорном собрании 06.04.2012 г., оспорила его в суде, обратившись в арбитражный суд 01.08.2012 г., согласно оттиску почтового штемпеля на почтовом конверте (том 1 л.д. 22).
Согласно подлинной подписи Кольченко К.В. на спорном протоколе, он был получен истицей 11.05.2012 года (том 7 л.д. 1), тогда как обращение в суд состоялось 01.08.2012 г.
В рамках настоящего дела судом проведена почерковедческая экспертиза по вопросу принадлежности подписи Кольченко К.В. на данном протоколе.
Согласно заключению экспертизы от 25 марта 2013 г. (том 9 л.д. 25):
- подпись, расположенная в нижнем правом углу протокола N 2/12 внеочередного собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 06 апреля 2012 г. (том 7 л.д. 1), а также рукописная запись "получила 11.05.2012", расположенная в нижнем правом углу протокола N 2/12 внеочередного собрания участников ООО "Мясо-молочный комплекс" от 06 апреля 2012 г. (том 7 л.д. 1), выполнены Кольченко Ксенией Владимировной.
В суде первой инстанции ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).
В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
При этом арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что Кольченко К.В. пропущен срок исковой давности для судебной защиты своих прав по оспариванию решения общего собрания, которое ей было получено 11.05.2012 г., о применении которого заявлено стороной в споре - ООО "Мясо-молочный комплекс".
При таких обстоятельствах, в удовлетворении рассматриваемого требования правомерно отказано судом первой инстанции.
Кроме того, в ходе судебного заседания истцом 18.09.2014 г. заявлено второе самостоятельное требование о признании незаконным назначения Ануфриева Олега Владимировича на должность директора ООО "Мясо-молочный комплекс".
В отношении данного требования ответчиком, также заявлено о применении срока исковой давности, оценивая которое суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Назначение Ануфриева Олега Владимировича на должность директора ООО "Мясомолочный комплекс" произведено решением оспоренного общего собрания от 06.04.2012 г.
Первое требование истца (о признании решения общего собрания от 06.06.2012 г. недействительным в части назначения директором Ануфриева О.В.) рассмотрено, в удовлетворении данного требования отказано.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арб
