Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2015 г. N 09АП-52978/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2015 г. N Ф05-4410/15 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

27 января 2015 г.

Дело N А40-89574/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой Ю.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Филипповой И.А.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2014 г. по делу N А40-89574/2014, принятое судьей Ламоновой Т.А.

по иску Фишеля Сергея Ивановича, Филипповой Ирины Александровны к генеральному директору ООО "Водвин" Свитовой Наталье Александровне, Обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная группа "Ладога-Инвест" (ОГРН 1027700588035), Эммануэлю Ивану Вадимовичу, Петунину Дмитрию Викторовичу, Ройзенгурду Леониду Давидовичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Водвин" (ОГРН 1107746014518), Обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Новый век" (ОНР 1027700047715)

о признании договора купли-продажи долей общества недействительным

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов - не явились, извещены;

от ответчиков: от ООО "Водвин" - Гусева Е.В. по доверенности от 12.01.2014 б/н и Медведев В.В. по доверенности от 12.01.2014 б/н; от ООО "Агропромышленная группа "Ладога-Инвест"- Гусева Е.В. по доверенности от 19.01.2015 б/н и Медведев В.В. по доверенности от 19.01.2015 б/н; от ООО "Коммерческий банк "Новый век" - Лихачева И.А. по доверенности N 346 от 12.01.2015.

УСТАНОВИЛ:

Фишель С.И. и Филиппова И.А. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к вышеуказанным ответчикам, в котором просили:

- признать недействительными договор купли-продажи долей ООО "Водвин" Свитовой Н. А., кредитные договоры с ООО КБ "Новый Век", решение очередного собрания Общества от 25.04.2014 г. в части распределения чистой прибыли; обязания выплатить дивиденды в размере 44,9% чистой прибыли в пользу истцов; взыскания материального ущерба, причиненного истцам и недополученной прибыли с Ройзенгурда Л.Д., Эмануэля И.В., Петунина Д.В., Свитовой КА., ООО КБ "Новый Век";

-взыскать с ответчиков уплаченные денежные средства за получение выписок из ЕГРЮЛ в размере 830 руб.;

- обязать Общество предоставить истцам документы в соответствии с перечнем в период с 01 января 2011 г. по настоящее время, ссылаясь на то, что истцам, как участникам общества, решениями общего собрания участников общества, заключенными договорами (договор купли-продажи долей ООО "Водвин" Свитовой Н. А., кредитный договор, заключенный с ООО КБ "Новый Век"), причинен материальный ущерб, нарушены их права и законные интересы, как участников общества.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 21.10.2014 г. в исковых требованиях отказано в полном объеме, поскольку истцы не являются участниками общества, в связи с чем, у них отсутствует право на иск.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Филиппова И.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, поскольку по мнению заявителя, суд первой инстанции не полностью выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, не учел, что на дату подачи иска истцы являлись участниками Общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков ООО "Водвин", ООО "Агропромышленная группа "Ладога-Инвест", ООО "Коммерческий банк "Новый век" возражали против доводов апелляционной инстанции по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения;

истцы и ответчики Свитова Н.А., Эммануэль И.В., Петунин Д.В., Ройзенгурд Л.Д. в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268(ч.5), 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей ответчиков, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - истцы в соответствии с положениями главы 28 АПК РФ заявили исковые требования о признании договора купли-продажи долей ООО "Водвин" Свитовой Н.А., кредитных договоров с ООО КБ Новый Век", решения общего собрания участников ООО "Водвин" от 25.04.2014 года - недействительными, также просили взыскать с ответчиков материальный ущерб, причиненный истцам и судебные расходы, обязать ООО "Водвин" предоставить документы. Исковые требования заявлены истцами как участниками ООО "Водвин".

Также из документов, представленных в деле следует, что - арестованное в ходе исполнительного производства от 09.08.2013 г. N 65031/13/05/77 имущество Филипповой И.А. (доля в размере 5% в уставном капитале ООО "Водвин") было реализовано на торгах 08.04.2014 г. во исполнение Поручения на реализацию 12/3396 от 31.01.2014 г.; между организатором торгов и покупателем был заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.04.2014 г.; из протокола о результатах проведения торгов и определении победителя торгов от 09.10.2014 г., следует, что победителем по приобретению доли в Уставном капитале ООО "Водвин" в размере 5% признана Свитова Н.А., что также подтверждается Соглашением о подтверждении состоявшихся торгов и определении победителя торгов от 09.10.2014;

- арестованное в ходе исполнительного производства от 08.08.2013 г. N 88/14/99001-ИП имущество Фишеля СИ. (доля в размере 39,9% в уставном капитале ООО "Водвин") было реализовано в установленный срок специализированной организацией и передано взыскателю КБ "Новый век" (ООО) 30.06.2014 г., факт перехода права собственности на указанную долю в уставном капитале Общества зафиксирован в ЕГРЮЛ.

В суде первой инстанции ООО "Агропромышленная группа "Ладога-Инвест", ООО "Водвин" и ООО КБ "Новый Век" против удовлетворения иска возражали, полагали, что у истцов отсутствует право на иск.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 12 ГК РФ, нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", АПК РФ, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку:

- истцами не определено какие именно сделки они просят признать недействительными, какой материальный ущерб им причинен, по каким основаниям является недействительным решение общего собрания, не указаны требования к каждому из ответчиком;

- истцы на момент рассмотрения спора не являлись участниками ООО "Водвин", поскольку на принадлежащую Филипповой И.А. долю в размере 5% уставного капитала ООО "Водвин", а также на принадлежащую Фишелю СИ. долю в размере 39,9% уставного капитала ООО "Водвин" было обращено взыскание по решению суда.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, поскольку доводы заявителей жалобы о том, что на момент подачи настоящего иска истцы являлись участниками общества, государственная регистрация перехода прав собственности доли Фишеля С.И. в Обществе была произведена 18.07.2014 года, доли Филипповой И.А. - 16.10.2014 года, что сделка считается завершенной с момента регистрации права собственности (п. 3 ст. 52 ГК РФ, пп 4 и 5 ст. 31.1 ФЗ РФ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") - судебной коллегией отклоняются как не опровергающие совокупности вышеуказанных выводов к которым пришел суд первой инстанции и того факта, что на момент принятия резолютивной части обжалуемого судебного акта, истцы не являлись участниками Общества, чьи права могут быть восстановлены путем удовлетворения заявленного иска.

Истцы лишились своих прав на доли в обществе, ввиду того, что на принадлежащую Филипповой И.А. долю в размере 5% уставного капитала ООО "Водвин" и на принадлежащую Фишелю С.И. долю в размере 39,9% уставного капитала ООО "Водвин" было обращено взыскание по решению Симоновского суда г. Москвы, которое вступило в законную силу 09.04.2013 г.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2014 г. по делу N А40-89574/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков