Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2015 г. N 13АП-27998/14

г. Санкт-Петербург

27 января 2015 г.

Дело N А56-1468/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарём О.А.Терентьевой,

при участии:

от заявителя: Отрешко Т.А. По доверенности от 16.01.2015,

от конкурсного управляющего Доронькиной В.Ю. по доверенности от 16.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27998/2014) ОАО "КБ "Мастер-Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2014 по делу N А56-1468/2014 (судья Сотов И.В.), принятое

по заявлению ОАО "КБ "Мастер-Банк"

о признании недействительными решений собрания кредиторов от 22.05.2014 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Премиум",

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 16.10.2014 отказано в удовлетворении заявления ОАО КБ "Мастер-Банк" о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Премиум", состоявшегося 22.05.2014.

ОАО КБ "Мастер-Банк" (далее - Банк) подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, признать недействительными решения собрания кредиторов ООО "Премиум" от 22.05.2014 по заявленным вопросам повестки дня. На момент проведения собрания определением от 21.05.2014 по ходатайству Банка арбитражным судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему до рассмотрения требования Банка о включении в реестр требований кредиторов проводить собрание кредиторов по принятию решений о сроках и порядке реализации имущества должника, а также запрета кредиторам принимать соответствующие решения. Размер требования Банка значительно превышает сумму требований кредиторов, включенных в реестр, и его голосование могло повлиять на принятие решений. Отметили, что конкурсному управляющему на момент проведения собрания кредиторов было известно о заявлении Банком требования к должнику. Принятый во внимание собранием кредиторов для определения начальной цены имущества отчет был сформирован 09.06.2014, опубликован на официальном Федеральном ресурсе только 23.06.2014. Порядок реализации имущества должника был утвержден собранием кредиторов без учета мнения мажоритарного кредитора. Банк полагает, что отчет об оценке имущества N 18/12-13 от 09.06.2014 составлен с нарушениями требований действующего законодательства, что может привести к искажению рыночной стоимости объектов оценки и нарушает права залогового кредитора - Банка, чьи требования подлежат погашению из средств от продажи заложенного имущества. Учитывая, что информация о подаче заявления о принятии обеспечительных мер была опубликована на сайте суда, конкурсный управляющий, исходя из принципов разумности и добросовестности, мог и должен был принять меры к отложению собрания кредиторов.

Конкурсный управляющий в отзыве и представитель в судебном заседании возражали относительно апелляционной жалобы, определение просили оставить без изменения. Собрание кредиторов ООО "Премиум" созвано и проведено в соответствии с действующим законодательством и не нарушает прав кредитора - ОАО "КБ "Мастер-Банк". Доводы подателя апелляционной жалобы относительно несогласия с размером оценки не являются правомерными. Отчет оценщика не оспорен. В соответствии с пунктом 7 статьи 20.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оплата услуг лиц, решение о привлечении которых принято собранием кредиторов, осуществляется за счет средств кредиторов, проголосовавших за такое решение, пропорционально размерам их требований, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, за исключением случаев, если одним кредитором или несколькими кредиторами приняты на себя обязанности по оплате услуг указанных лиц. В нарушение данной нормы ОАО "КБ "Мастер-Банк" не представлено письменных доказательств, подтверждающих готовность финансирования услуг по оценке в случае, если у ОАО "КБ "Мастер-Банк" имеются сомнения части достоверности проведенной оценки. В момент проведения собрания кредиторов ООО "Премиум" конкурсному управляющему Черняеву С.В. и кредиторам, присутствующим на собрании, а также любым иным лицам, участвующим в деле о банкротстве ООО "Премиум", в том числе и самому ОАО "КБ "Мастер-Банк", не было известно о принятии обеспечительных мер. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2014 об обеспечительных мерах было опубликовано на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда в сети "Интернет" 03.06.2014 в 19:59, а на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 04.06.2014. Конкурсный управляющий ООО "Премиум" на момент проведения собрания кредиторов ООО "Премиум" действовал добросовестно, в интересах лиц, участвующих в деле, кредиторов, включенных в реестр и явившихся на собрание, а также должника, максимально соблюдая интересы всех лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "Премиум". Требование кредитора ОАО "Мастер-Банк" было заявлено 14 апреля 2014 года (публикация о признании должника банкротом состоялась 15.03.2014), то есть в последний день подачи требований кредиторов. Затем требование было оставлено без движения. Исходя из презумпции добросовестности участников гражданско-правового сообщества, требование кредитора и заявление о применении обеспечительных мер подаются как можно раньше, чтобы как можно раньше реализовывать права конкурсного кредитора, в том числе участвовать в собраниях кредиторов.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 ООО "Премиум" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Черняев С.В.

20.05.2014 ОАО КБ "Мастер-Банк" обратилось в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о принятии на основании статьи 46 Закона о банкротстве и статей 90, 91 АПК РФ обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Премиум" проводить собрание кредиторов по принятию решений о сроках и порядке реализации имущества должника, в том числе по следующим вопросам повестки: о продаже имущества должника; о сроках продажи имущества; о форме торгов; о форме предоставления предложений о цене имущества; о начальной продажной цене продажи имущества; о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", используемых для публикации сообщения о торгах; о сроках публикации - до рассмотрения требования ОАО "Мастер-Банк" о включении в реестр требований кредиторов должника, а также запрета кредиторам должника принимать решения по указанным вопросам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2014 заявление ОАО КБ "Мастер-Банк" удовлетворено в полном объеме. Текст судебного акта опубликован на сайте ВАС РФ 03.06.2014.

В отсутствие информации о принятом 21.05.2014 судебном акте 22.05.2014 состоялось собрание кредиторов, в повестку дня которого были включены вопросы:

- о продаже имущества должника;

- о сроках продажи имущества должника;

- о форме торгов;

- о форме предоставления предложений о цене имущества должника;

- о начальной продажной цене продажи имущества должника;

- о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", используемых для публикации сообщения о торгах;

- о сроках публикации.

Решения приняты единогласно кредиторами, чьи требования составляли 90,6% требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Премиум" на дату проведения собрания кредиторов.

22.07.2014 в арбитражный суд обратился кредитор ОАО КБ "Мастер-Банк", чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника определением от 04.07.2014, с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 22.05.2014.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел предусмотренных пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве оснований для удовлетворения заявления Банка, который не обосновал, как оспариваемые им решения по существу нарушают его права и законные интересы, негативно влияют на возможность удовлетворения требований Банка, ставят его в худшее положение по сравнению с другими кредиторами. Участвующие в деле лица на момент проведения собрания кредиторов не имели информации об обеспечительных мерах, принятых судом 21.05.2014, и даже с соблюдением должной степени разумности, осмотрительности и добросовестности ни управляющий, ни участвовавшие с собрании кредиторы не могли знать о принятых судом обеспечительных мерах.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не создающие условий для отмены судебного акта.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Перечень вопросов, входящих в компетенцию собрания кредиторов, предусмотрен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве и не является исчерпывающим.

В данном случае в повестку дня собрания кредиторов должника входили вопросы, которые отнесены Законом о банкротстве к компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В протоколе собрания кредиторов от 22.05.2014 отражено, что оспариваемые решения собрания приняты единогласно участвовавшими в собрании кредиторами, чьи требования составляют 90,6% от требований, включенных на дату проведения собрания в реестр требований кредиторов ООО "Премиум".

Решения были приняты с соблюдением кворума и в пределах компетенции общего собрания кредиторов. Доказательств нарушений установленного законом порядка созыва и проведения собрания в материалы обособленного спора не представлено.

Как пояснили представители в судебном заседании, отчет об оценке не был оспорен в установленном законом порядке, имущество должника не реализовано, и Банк не лишен возможности защищать свои права установленными законом способами.

С учетом фактических обстоятельств притом, что решения собрания кредиторов 22.05.2014 не исполнены, Банк не обосновал, как оспариваемые им решения по существу нарушают его права и законные интересы. Вопрос о расчетах за услуги по оценке подлежит разрешению в обособленном производстве.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что собрание кредиторов не могло проводиться с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2014 о запрете арбитражному управляющему проводить собрание кредиторов до рассмотрения требования Банка, поскольку информацией о принятом 21.05.2014 судебном акте на 22.05.2014 участвующие в деле лица не располагали, и Банк, заявивший о принятии обеспечительных мер, о совершении процессуального действия конкурсного управляющего не уведомил.

Доказательств того, что конкурсный управляющий располагал сведениями о вынесении указанного определения на момент проведения собрания в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Настоящее постановление является окончательным в силу пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве и не подлежит обжалованию в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 16.10.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен