Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2015 г. N 13АП-28480/14

г. Санкт-Петербург

11 февраля 2015 г.

Дело N А56-27482/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарём А.Л.Лебедь,

при участии:

от ООО "Конгресс": ликвидатора Ленкина Д.А.,

от конкурсного управляющего: Долгих Ю.Н. по доверенности от 02.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28480/2014) ООО "Конгресс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2014 в части применения последствий недействительности сделки по делу N А56-27482/2013 (судья И.В.Сотов), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Завод Стройдеталь"

к ООО "Конгресс"

3-и лица: ООО "Покровское", ООО "Вествуд", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, ООО "Первая лифтовая компания"

о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности

в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Завод Стройдеталь",

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 21.11.2014 заявление конкурсного управляющего ОАО "Завод Стройдеталь" удовлетворено - признан недействительным договор купли-продажи земельных участков от 04.11.2012, заключенный ОАО "Завод Стройдеталь" и ООО "Конгресс"; в порядке применения последствий недействительности сделки с ООО "Конгресс" в пользу ОАО "Завод Стройдеталь" взыскано 24.387.700 руб., а также 4.000 руб. расходов по госпошлине.

ООО "Конгресс" подана и в судебном заседании ликвидатором ООО "Конгресс" поддержана апелляционная жалоба, в которой определение просили изменить в части применения последствий недействительности сделки - дополнить определение указанием на взыскание с ОАО "Завод Стройдеталь" в пользу ООО "КОНГРЕСС" 10000000 руб. Часть выводов суда первой инстанции, изложенных в указанном определении, ООО "Конгресс" полагает ошибочными. Применяя последствия недействительности сделки, суд не учел произведенный ООО "Конгресс" платеж в размере 10 млн.руб. по платежному поручению N 292 от 05.12.2012 на основании письма руководителя ОАО "Завод Стройдеталь". В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В данном случае суд взыскал с покупателя по сделке 24387700 руб., но не указал на возврат ОАО "Завод Стройдеталь" 10000000 руб.

Конкурсный управляющий возражал относительно апелляционной жалобы, определение просил оставить без изменения, ссылаясь на квалифицирующий признак недействительности сделки - неравноценность встречного предоставления.

Иные, участвующие в обособленном споре лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в судебное заседание не явились, возражений по проверке судебного акта в обжалуемой части не заявили.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке по части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ с применением части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между должником и ООО "Конгресс" (покупателем) 04.11.2012 был заключен договор купли-продажи с согласованием цены в сумме 10000000 руб. за несколько земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив "Ушаки", категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования - для сельскохозяйственного использования: уч. 109/4 (юго-восточнее уч. 109) за озером бр. Шапки (район д. Староселье), кадастровый номер 47:26:05-10-001:0021, площадью 37 905 кв.м., существующее ограничение права - 5 254 кв.м. - охранная зона электрических сетей (ВЛ-10Кв); уч. 109/3 (центральная часть уч. 109) за озером бр. Шапки (район д. Староселье), кадастровый номер 47:26:05-10-001:0020, площадью 37 905 кв.м., существующее ограничение права - 1 033 кв.м. - охранная зона электрических сетей (ВЛ-10Кв); восточнее пос. Шапки справа от дороги на Белоголово, уч. 135, кадастровый номер 47:26:05-10-001:0015, площадью 327 800 кв.м., существующее ограничение права - 6 186 кв.м., 1 008 кв.м. и 1 653 кв.м. - участок ЗАО "Ушаки" в постоянном бессрочном пользовании; 760 кв.м., 416 кв.м. и 2 593 кв.м. - обременение прохода и проезда; северная часть уч. 132, в бр. Шапки (район д. Староселье), кадастровый номер 47:26:05-10-001:0017, площадью 33 600 кв.м.

Определением арбитражного суда от 29.08.2013 в отношении ОАО "Завод Стройдеталь" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Рузин Александр Валерьевич.

Решением от 24.01.2014 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев

Определением от 08.12.2014 Рузина А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Завод Стройдеталь", конкурсным управляющим ОАО "Завод Стройдеталь" утвержден Логинов О.А..

Конкурсный управляющий оспорил договор купли-продажи от 04.11.2012 как недействительную сделку в связи с неравноценным встречным предоставлением. Поскольку право собственности на земельные участки, являющиеся предметом оспариваемой сделки, 07.02.2014 было зарегистрировано за ООО "Вествуд", которому объекты недвижимости были проданы ответчиком 23.12.2013 за 38000000 руб.; ООО "Вествуд", в свою очередь, заключило с ООО "Покровское" договоры о залоге земельных участков 12.02.2014 и 14.02.2014, конкурсный управляющий с учетом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ просил в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ответчика действительную стоимость земельных участков на момент их приобретения ООО "Конгресс", что в соответствии с отчетом N 0808/14 от 08.08.2014 составило 24.378.700 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии судебного акта арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 04.11.2012 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил заявленные конкурсным управляющим последствия, при этом отклонил ссылку ответчика на то, что земельные участки были оплачены им по предусмотренной договором цене в 10000000 руб. путем перечисления денежных средств по платежному поручению N 292 от 05.12.2012 в пользу ООО "Первая Лифтовая Компания", признав представленные доказательства недостаточными для соответствующего вывода притом, что и в случае подтверждения оплаты это никак не влияет на объем взыскиваемых денежных средств, поскольку права ответчика в этом случае подлежат защите в ином порядке.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не образующие условий иного применения статьи 61.6 Закона о банкротстве в соответствии в ограничениями, установленными статьей 126 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 24.378.700 руб., суд руководствовался пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом того, что возврат имущества в натуре невозможен в связи с передачей его покупателем третьим лицам.

При этом размер компенсируемых продавцу-банкроту денежных средств за неправомерно приобретенное по заниженной цене имущество определен на основании заключения об оценке рыночной стоимости N 0808/14 от 08.08.2014. Размер указанной суммы ниже впоследствии полученной ООО "Конгресс" (38.000.000 руб.).

Доводы об исполнении ответчиком обязательства должника перед третьим лицом апелляционным судом не приняты, как не относящиеся к обстоятельствам, влияющим на применение норм главы III.1 Закона о банкротстве с учетом ограничений, установленных статьей 126 Закона о банкротстве по зачетам между должником и иными лицами. При наличии оснований материальные требования ООО "Конгресс" могут быть заявлены в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268 ч. 5, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 21.11.2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен