|
16 марта 2015 г.
|
Дело N А65-3253/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Жейляубаева А.Б. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2014 года по делу N А65-3253/2014 (судья Боровков М.С.) по заявлению Жейляубаева А.Б. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "РНПЦ "Семруг", ИНН 1653010060, в рамках дела о банкротстве,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2014 в отношении закрытого акционерного общества "РНПЦ" Семруг", г.Казань (ИНН 165501001, ОГРН 1021602833064) введена процедура банкротства - наблюдение. временным управляющим утвержден Староверов В.А.,
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 18.08.2014 закрытое акционерное общество "РНПЦ "Семруг" (ИНН 1653010060 ОГРН 1021602833064)( далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Староверов В.А.
Жейляубаев А.Б. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием а о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "РНПЦ "Семруг"должника с суммой в размере 30.379.997 руб, возникшей на основании договора уступки права требования от 25.10.2012 между КФХ Сибгатуллина Ж.Ж. и Жейляубаевым А.Б.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Жейляубаев А.Б обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, требование о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворить. По мнению заявителя жалобы выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат требованиям действующего законодательства.
По мнению заявителя жалобы сделка заинтересованностью является в соответствии с требованиями действующего законодательства оспоримой сделкой и в силу этого, суд по своей инициативе не вправе признать ее недействительной, вывод суда о мнимости сделки по мотиву факта знакомства Сибгатуллина Ж.Ж. и Жейляубаева А.Б. не влияет на возможность исполнения уступки права требования. Кроме того, заявитель указал на то, что должность лица, получившего товар по накладным в договоре поставки является Валеев А.Ш.- заместитель генерального директора должника, действующий на основании доверенности от 11.01.2011 года N 2.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суд апелляционной инстанции участники процесса не явились. В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.
Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта
В соответствии со статьями 100, 142 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2008 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как установлено судом, основанием для обращения с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника явилась задолженность перед кредитором в размере 30.379.997 руб., которая возникла на основании договора уступки права требования от 25.10.2012, заключенного между КФХ Сибгатуллина Ж.Ж. и Жейляубаевым А.Б.
По условиям договора уступки права требования от 25.10.2012 (пункт 1.1) первоначальный кредитор (КФХ Сибгатуллина Ж.Ж.) передает кредитору (Жейляубаев А.Б.) права требования к должнику в размере 30.379.997 руб., вытекающие из договора поставки N 2 от 11.01.2011, который был заключен между КФХ Сибгатуллина Ж.Ж. должником, а также из товарных накладных N 4 от 10.06.2011, N 9 от 14.09.2011, N 13 от 24.09.2011, N 25 от 24.10.2011, N 31 от 14.11.2011, N 39 от 21.12.2011.
В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки права требования от 25.10.2012, кредитор в счет уступки прав требования уплачивает первоначальному кредитору в течение 10 дней с момента получения денежных средств по уступленным требованиям с должника сумму в размере 29.000.000 руб.
Согласно пунктам 2.1. и 2.2. первоначальный кредитор обязуется передать кредитору все права первоначального кредитора к его должнику, а также всю документацию удостоверяющую его права к должнику.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что требование кредитора основано на ничтожной мнимой сделке - договоре уступки права требования от 25.10.2012 между КФХ Сибгатуллиным Ж.Ж. и Жейляубаевым А.Б., первоначальный договор поставки N 2 от 11.01.2011 представляет собой сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.Кроме того, суд указал на то, что поскольку заявителем не представлены доказательства привязки исследуемых документов к договору поставки N 2 от 11.01.2011 (в товарных накладных отсутствует ссылка на договор), заявителем не доказан факт наличия перед первоначальным кредитором задолженности в рамках договора поставки. Представленные товарные накладные подтверждающие поставку продукции в адрес должника, все без исключения, оформлены с нарушением положений Закона о бухгалтерском учете.
Суд первой инстанции основывал выводы на следующих обстоятельствах.
Согласно настоящему требованию, должник имеет задолженность перед кредитором в размере 30.379.997 руб., которая возникла на основании договора уступки права требования от 25.10.2012 между КФХ Сибгатуллина Ж.Ж. и Жейляубаевым А.Б.
По условиям договора уступки права требования от 25.10.2012 (пункт 1.1) первоначальный кредитор (КФХ Сибгатуллина Ж.Ж.) передает кредитору (Жейляубаев А.Б.) права требования к должнику в размере 30.379.997 руб., вытекающие из договора поставки N 2 от 11.01.2011, который был заключен между КФХ Сибгатуллина Ж.Ж. должником, а также из товарных накладных N 4 от 10.06.2011, N 9 от 14.09.2011, N 13 от 24.09.2011, N 25 от 24.10.2011, N 31 от 14.11.2011, N 39 от 21.12.2011.
В соответствии с договором поставки N 2 от 11.01.2011, первоначальный кредитор обязался организовать сбор и поставку в 2011 году продукты пчеловодства должнику.
Пунктом 4.1. договора поставки предусмотрено, что поставляемая по настоящему продукция оплачивается по согласованной сторонами цене из расчета от 550 до 2650, рублей за один килограмм в зависимости от качества продукции.
Сумма поставки по настоящему договору составляет 35.000.000 руб. складывающихся из всех сумм отраженных сторонами в приходно-расходных накладных или закупочных актах за текущий и последующие годы.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни оформляется первичным учетным документом.
Поскольку заявителем не представлены доказательства привязки исследуемых документов к договору поставки N 2 от 11.01.2011 (в товарных накладных отсутствует ссылка на договор), суд пришел к выводу, что заявителем не доказан факт наличия перед первоначальным кредитором задолженности в рамках договора поставки. Представленные товарные накладные подтверждающие поставку продукции в адрес должника, все без исключения, оформлены с нарушением положений Закона о бухгалтерском учете. Так, вышеперечисленные товарные накладные содержат реквизиты сторон, при этом в них отсутствуют сведения о дате получения товара, а в материалах дела отсутствуют копии доверенностей, подтверждающих право Валеева А.Ш. на получение поставленного товара.
Сибгатуллин Ж.Ж. на момент заключения договора являлся руководителем должника, а также главой КФХ (абзац 5 пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Таким образом, Сибгатуллин Ж.Ж является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку входит в одну группу лиц с ЗАО "РНПЦ "Семруг" в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма права подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки права требования от 25.10.2012,
