Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2015 г. N 10АП-12257/14

г. Москва

30 марта 2015 г.

Дело N А41-3745/09

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковскаой Н.В.,

судей Александрова Д.Д., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Назаровой О.В.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Антикризисный консалтинг" (ИНН 7701697142, ОГРН 1067761557566): Винокурова Ю.В., представитель по доверенности от 06.10.2014;

от Государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" (ИНН 5005001600, ОГРН 1025000930239): Михальчук Н.Г., представитель по доверенности от 14.04.2014;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области - Хакимова Э.Д., представитель по доверенности N 113/Д от 03.09.2014;

от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации - Платонов А.С., представитель по доверенности N 6 от 12.01.2015, Зыкова А.Н., представитель по доверенности N 7 от 12.01.2015,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41- 3745/09

по иску ЗАО "Антикризисный консалтинг"

к ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина"

о взыскании денежных средств,

по встречному иску ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина"

к ЗАО "Антикризисный консалтинг"

о признании сделки недействительной,

с участием третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора по встречному иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области

и третьего лица, не заявляющего самостоятельный требований относительно предмета спора, Министерства сельского хозяйства Российской Федерации о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Антикризисный консалтинг" (далее - ЗАО "Антикризисный консалтинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к государственному унитарному предприятию Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" (далее - ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское", ответчик) о взыскании задолженности по договору от 18.08.2008 N УЛ-04 в сумме 380 000 рублей (т. 1 л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2009 года по делу N А41-3745/09 исковые требования удовлетворены (т. 1 л.д. 18).

Не согласившись с данным судебным актом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее - ТУ Росимущества в Московской области) в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Определением от 13 ноября 2014 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А41-3745/09 по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции, в связи со следующим.

В соответствии с часть 1 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии со статьёй 2 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.02.2010 N 100-р ответчик включен в перечень федеральных государственных унитарных предприятий, находящихся в ведении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации (п. 75 Перечня).

Согласно пункту 1.4 устава ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" данное предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации. Полномочия собственника в отношении имущества предприятия осуществляют Росимущество и Минсельхоз России.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2009 года по делу N А41-3745/09 с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 380 000 рублей.

Таким образом, принудительное исполнение судебного акта по настоящему делу может привести к обращению взыскания на федеральное имущество, закрепленное за ответчиком на праве хозяйственного ведения, а, следовательно, повлиять на права и обязанности ТУ Росимущества в Московской области и Минсельхоза России по отношению к ответчику.

Учитывая изложенное выше, решение суда первой инстанции, вынесенное без привлечения к участию в настоящем деле ТУ Росимущества в Московской области и Минсельхоза России не может считаться законным, и подлежит отмене по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном апелляционном суде к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (т. 2 л.д. 78-81).

ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" предъявило встречный иск к ЗАО "Антикризисный консалтинг" о признании недействительным заключенного между сторонами договора возмездного оказания услуг от 18.08.2008 N УЛ-04 (т.2 л.д. 90-93).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 встречное исковое заявление принято к производству (т. 2 л.д. 98-99).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора по встречному иску, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (т. 3 л.д. 80-82).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ЗАО "Антикризисный консалтинг" в полном объеме поддержал доводы, изложенные в первоначальном иске, просил его удовлетворить, возражал против требований по встречному иску, а также против удовлетворения самостоятельных требований ТУ Росимущества в МО.

Представитель ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" возражал против удовлетворения первоначального иска истца, просил удовлетворить встречные исковые требования и полагал обоснованными самостоятельные требования ТУ Росимущества в МО.

Представитель ТУ Росимущества в МО поддержал свои требования, возражал против удовлетворения первоначального иска.

Представитель Минсельхоза России поддержал встречные исковые требования, по мотивам, изложенным в отзыве, против доводов первоначального иска возражал.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 18 августа 2008 г. между ЗАО "Антикризисный консалтинг" (исполнитель) и ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" (заказчик) заключен Договор возмездного оказания услуг N УЛ-04 (далее - Договор), согласно которому исполнитель выделяет необходимое количество специалистов для консультирования заказчика по порядку выполнения землеустроительных работ по земельному участку, принадлежащему заказчику на праве постоянного (бессрочного) пользования, а также по осуществлению функциональных обязанностей в виде: получения необходимых выписок из ЕГРЗ, сбора сведений по смежным землепользователям, анализа правоустанавливающих документов на земельный участок, анализа имеющегося картографического материала, формулировки задания для геодезической организации (т. 1 л.д. 7-8).

Согласно пункту 3.1. Договора, вознаграждение исполнителя составляет 380 000 руб.

Оплата по настоящему Договору осуществляется заказчиком в течение 5 дней с даты подписания сторонами Акта приема-сдачи работ, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (пункт 3.3 Договора).

Во исполнение условий Договора, исполнитель выполнил принятые на себя обязательства по оказанию услуг заказчику без замечаний, что подтверждается подписанным с обеих сторон Актом приема-передачи работ от 21.11.2008, представленным в материалы дела (т.1 л.д. 9).

Поскольку в добровольном порядке задолженность за оказанные услуги ответчиком оплачена не была, в адрес ответчика была направлена претензия от 22.12.2008 г. с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность в сумме 380 000 руб. (т. 1 л.д.5).

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Московской области с первоначальным иском по настоящему делу.

В обоснование встречного искового требования ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" а также Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области ссылаются на положения пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) и указывают на то обстоятельство, что заключенный между сторонами Договор возмездного оказания услуг NУЛ-04 от 18.08.2008 является крупной сделкой, заключенной без согласия собственника имущества. Кроме того, истец по встречному иску заявил о том, что спорный договор подпадает под действие статьи 174 ГК РФ, а ТУ Росимущества в Московской области сослался на мнимость оспариваемого договора.

Арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска, а также самостоятельных требований ТУ Росимущества в Московской области и считает обоснованным первоначальный иск в связи со следующим.

В силу положений п.1 ст.779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Из представленного в материалы дела Акта приема-передачи работ от 21.11.2008, подписанного обеими сторонами и скрепленными печатями соответствующих организаций, усматривается, что ЗАО "Антикризисный консалтинг" оказало, а ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" приняло оказанные исполнителем услуги, претензий по количеству, качеству и срокам выполнения работ не имеет (т.1 л.д. 9).

Ответчик по первоначальному иску требования не признал, ссылаясь на то, что вышеназванный договор является недействительным.

Указанный довод отклоняется арбитражным апелляционным судом как необоснованный в связи со следующим.

В силу п. 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми.

В силу п.2. ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п.2 ст.181. и п. 1 ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации Течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию договора составляет один год, и данный срок начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора недействительным, т.е. о факте заключения данного договора.

Спорный договор заключен 18.08.2008 года, а ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" обратилось в суд с настоящим встречным требованием 18.12.2014 года, то есть за пределами срока исковой давности, установленного п.2. ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судом апелляционной инстанции признается обоснованным довод ответчика по встречному иску о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный апелляционный суд считает, что самостоятельное требования ТУ Росимущества в МО также предъявлены за пределами срока исковой давности в связи со следующим.

Согласно положениям ст. 21 ФЗ No 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" следует, что руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия.

В соответствии со ст.26 указанного Закона контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника.

Пунктами 9, 12, 16 ст. 20 Закона предусмотрено, что бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти РФ, органам государственной власти субъекта РФ или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации.

На основании статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

С учетом приведенных норм ТУ Росимущества в МО, как собственник имущества, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должно было узнать об оспариваемом договоре по истечении периода представления бухгалтерской отчетности и могло провести аудиторскую проверку.

Таким образом, ТУ Росимущества в МО, при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно была узнать об оспариваемом договоре не позднее 2009, когда ГУП "УОХ Леоновское" была предоставлена бухгалтерская отчетность за 2008 год.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-83732/14 от 11.03.2015 установлено, что договор возмездного оказания услуг от 18.08.2008 NУЛ-04 направлен на создание соответствующих ему правовых последствий, а также что ГУП "УОХ Леоновское" предоставляло ТУ Росимущества в МО и Росимуществу как бухгалтерскую отчетность, так и результаты финансово-экономического состояния и показатели финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Согласно абз. 4, п. 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушением требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки.

Вместе с тем, именно собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, а также показатели экономической эффективности деятельности унитарного предприятия и контролирует их выполнение.

Таким образом, ТУ Росимущества в МО, как собственник имущества ГУП "УОХ Леоновское", утверждая отчетность данного предприятия, в которой содержались данные о задолженности по оспариваемому договору, фактически признавал данную задолженность и тем самым одобрил данный договор.

Следовательно, заявление ЗАО "Антикризисный консалтинг" о пропуске ТУ Росимущества в МО срока исковой давности является обоснованным.

Кроме того, обстоятельства пропуска ТУ Росимущества в МО срока исковой давности по требованию об оспаривании договора возмездного оказания услуг от 18.08.2008 N УЛ-04 установлены Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-83732/14 от 11.03.2015.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь пунктом 6.1 ст. 268, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2009 года по делу N А41-3745/09 отменить.

Взыскать с государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Леновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" в пользу закрытого акционерного общества "Антикризисный консалтинг" задолженность в сумме 380.000 руб.

В удовлетворении встречного иска государственному унитарному предприятию "Учебно-опытное хозяйство "Леновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" отказать.

В удовлетворении самостоятельных требований относительно предмета спора по встречному иску Территориальному управлению Росимущества в Московской области отказать.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

Д.Д. Александров Л.Н. Иванова