Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2015 г. N 09АП-6203/15

г.Москва

30 марта 2015 г.

Дело N А40-107484/13

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Алексеевой Е.Б.,

Судей: Лящевского И.С., Юрковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Закировой У.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Моран-СЛ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 16.12.2014 по делу N А40-107484/13, принятое судьей Ждановой Ю.А. (шифр 57-1003)

по иску Алексахина Николая Николаевича

к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Алексахин" (109240, г.Москва, ул.Верхняя Радищевская, д.6, стр.1) и Закрытому акционерному обществу "Моран-СЛ" (121351, г.Москва, ул.Молодогвардейская, д.25, корп.6, оф.10)

о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от истца: Буракова О.А. по доверенности от 17.10.2013;

от ответчика 1: не явился, извещен;

от ответчика2: Хазиахмедов Р.Р. по доверенности от12.03.2015, Масгутов А.Ш. по доверенности от 16.04.2013,

УСТАНОВИЛ:

Алексахин Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Нефтяная компания "Алексахин", ЗАО "МОРАН-СЛ" о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов от 25.05.2009 N 93/1, заключенного между ЗАО "МОРАН-СЛ" и ООО "Нефтяная компания "Алексахин" и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 05.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного суда от 14.02.2014 решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.12.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.05.2014 решение Арбитражного суда г.Москвы и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом суд кассационной инстанции указал на то, что при новом рассмотрении дела, необходимо рассмотреть вопрос о праве Алексахина Н.Н. на иск. Кроме того, в случае, если суд придет к выводу о том, что Алексахин Н.Н. имеет право на иск, следует повторно обсудить ходатайство истца о назначении экспертизы.

Решением суда от 16.12.2014 заявленные требования удовлетворены частично.

На указанное решение суда ответчиком - ЗАО "Моран-СЛ" подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представитель истца в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу, поддержал решение суда первой инстанции, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика - ООО "Нефтяная компания "Алексахин", извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст.266 и 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика - ЗАО "МОРАН-СЛ", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Заявляя исковые требования по настоящему делу, истец ссылается на то, что в силу того, что ООО "Нефтяная компания "Алексахин" не заключало оспариваемый договор, генеральный директор ООО "Нефтяная компания "Алексахин" его не подписывал, договор фактически не исполнялся, поставки не производились, оспариваемый договор является недействительным.

В соответствии с абз.9 п.17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих прав подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделок по указанным выше основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд должен оставить его без рассмотрения на основании п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом закон не запрещает участнику Общества, признанного банкротом, оспаривать сделки Общества по иным основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

В настоящем случае, истец оспаривает сделку по общим основаниям, ссылаясь на положения ст.166,167,168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно правовому смыслу п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ и ч.1 ст.4 АПК РФ к заинтересованным лицам при оспаривании ничтожной сделки относятся субъекты, чьи права и законные интересы могут быть нарушены указанной сделкой, имеющие материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

В п.2.1 Определения Конституционного суда Российской Федерации указано, что п.2 ст.166, п.1 и 2 ст.167 и ст.168 Гражданского кодекса РФ в их взаимосвязи закрепляют право лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам, обратиться в суд с иском о признании такой сделки недействительной и наделяют суд необходимыми для осуществления правосудия дискреционными полномочиями по определению - исходя из фактических обстоятельств дела - как оснований недействительности сделки, так и того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным (то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять)".

Кроме того, Высший арбитражный суд РФ в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 N 9503/09 пришел к выводу, что участники Общества являются заинтересованными лицами применительно к ст.166 Гражданского кодекса РФ, а потому вправе заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности.

Как усматривается из материалов дела, Алексахин Николай Николаевич является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "НК "Алексахин". Предъявление иска обусловлено тем, что осуществляя взыскание с ООО "НК "Алексахин" долга по ничтожному договору поставки, ЗАО "Моран-СЛ" нарушает права единственного участника общества, который в установленных законом случаях (ст.3 Закона об ООО) несет ответственность по обязательствам общества.

Истец, будучи участником ООО "НК "Алексахин", имущественная сфера которого нарушена оспариваемой сделкой, является заинтересованным лицом по настоящему спору применительно к ст.166 Гражданского кодекса РФ, а потому вправе заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной).

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец является заинтересованным лицом и вправе заявлять требование о признании сделки недействительной (ничтожной).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судебными актами по делу N А40-118756/10-96-559 установлено последующее одобрение договора от 25.05.2009 N 93/1 в связи с чем договор поставки является действительным, и указанное обстоятельство имеет преюдициальное значения для настоящего спора.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Суд первой инстанции правомерно сослался на абз.3 п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", в котором указано, что судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В настоящем случае, судом было установлено, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом, что в соответствии с ст.168 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что решением суда по делу N А40-118756/10-96-559, установлено, что по результатам проведения почерковедческой экспертизы установлено, что подпись в договоре от 25.05.2009 N 93/1 выполнена не генеральным директором Алексахиным Н.Н., а другим лицом.

Согласно ст.166 Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии с п.3 ст.154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

Согласно п.1 ст.160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В ходе рассмотрения дела N А40-118756/10-96-559 установлено, что подпись в спорном договоре выполнена не генеральным директором Алексахиным Н.Н., а другим лицом. Названное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что при заключении спорного договора поставки отсутствовало волеизъявление ООО "НК "Алексахин" на его заключение, в связи с чем договор не соответствует закону и является в соответствии со ст.168 Гражданского кодекса РФ ничтожным.

По смыслу п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст.168 Кодекса, при этом п.1 ст.183 Гражданского кодекса РФ применяться не может.

Таким образом, доводы, касающиеся последующего одобрения сделки не имеют правового значения, поскольку сделка совершена с пороком воли.

Согласно п.2 ст.183 Гражданского кодекса РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из текста указанной правовой нормы, одобрение сделки представляемым является последующим, то есть, последующему одобрению сделки должна предшествовать предварительная осведомленность представляемого о сделке и ее условиях.

На дату подписания договора поставки нефтепродуктов от 25.05.2009 N 93/1 истец являлся генеральным директором ООО "Нефтяная компания "Алексахин", однако, данный договор истцом не подписывался.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку ответчик не представил суду доказательств пропуска истцом срока исковой давности. При этом судом обоснованно учтено, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт подписания оспариваемого договора не генеральным директором ООО "НК "Алексахин", а иным лицом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований в части признания спорного договора недействительным.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не указано, о применении каких именно последствий недействительности сделки просит истец.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ, для отмены или изменения решения суда.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 16.12.2014 по делу N А40-107484/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Моран-СЛ" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

И.С. Лящевский Н.В. Юркова