Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2015 г. N 10АП-139/15

г. Москва

31 марта 2015 г.

Дело N А41-22216/11

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Черниковой Е.В., Ханашевича С.К.,

судей: при ведении протокола судебного заседания: Селезневым М.И.,

при участии в заседании:

от истца ОАО "Банк УРАЛСИБ" (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Аквамарин" (ИНН 7702655931, ОГРН 1077761849571)- представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков:

ООО "ГАИС" (ИНН 5032045797, ОГРН 1035006450490)- Фирсов В.Ю., представитель по доверенности N 19/02 от 19.02.2015 г.,

ООО "Инвест Партнер" (ИНН 7709392512, ОГРН 1027709025222)- представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Вега-Траст" (ИНН 7714288877, ОГРН 1027714029420) -представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Компания "Клифф" (ИНН 7730543394, ОГРН 1067746733790) -представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Универс-Траст" (ИНН: 7718911080, ОГРН: 1037739142386) представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ГАИС" (ИНН 5032045797, ОГРН 1035006450490) на определение Арбитражного суда Московской области от 21 января 2015 года по делу N А41-22216/11 о процессуальном правопреемстве, принятое судьей Агальцевой Ю.В.,

по иску Открытого акционерного общества "Банк УРАЛСИБ" к Обществу с ограниченной ответственностью "ГАИС",Обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Партнер", Обществу с ограниченной ответственностью "Вега-Траст", Обществу с ограниченной ответственностью"Компания "Клифф", Обществу с ограниченной ответственностью "Универс Траст" овзыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Банк УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства ОАО "Банк УРАЛСИБ" на правопреемника ООО "Аквамарин" (т. 3 л.д. 105)..

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2015 года по делу N А41-22216/11 заявление ОАО "Банк УРАЛСИБ" о замене стороны на правопреемника удовлетворено (т. 3 л.д. 163).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ГАИС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить определение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального и процессуального права. (т. 4 л.д. 5-7)

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика, ООО "ГАИС" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ООО "Аквамарин", ООО "Инвест Партнер", ООО "Вега-Траст", ООО "Компания "Клифф",ООО "Универс-Траст" извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, Открытое акционерное общество "Банк УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГАИС", Обществу с ограниченнойответственностью "Инвест Партнер", Обществу с ограниченной ответственностью "Вега-Траст" Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Клифф",Обществу с ограниченной ответственностью "Универс Траст" о взыскании с ответчиков солидарно 100.142.871 руб., в том числе 75.110.571 руб. 52 коп. просроченных процентов, 24.889.428 руб. 46 коп. повышенных процентов,142.870 руб. 70 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом (л.д.7-16 т.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2011 г. по делу N А41 -22216/11 исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д.174 -177 т.1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2015 года по делу N А41-22216/11 суд первой инстанции заменил взыскателя далее ОАО "Банк УРАЛСИБ" на правопреемника ООО "Аквамарин" в порядке процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, рассматриваемом случае имеет место выбытие стороны взыскателя в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении по причине переуступки им права требования ООО "Аквамарин".

Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе ООО "ГАИС" указывает, что ОАО "Банк УРАЛСИБ" не уведомило ООО "ГАИС" о переуступке права требования. Также, ООО "ГАИС" указывает, что судом первой инстанции не проверены обстоятельства имеющие значение для правильного разрешения спора. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату уступаемого права.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Необходимым условием для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлен Договор уступки права (требования) N УС2014УТ-6 от 14.11.2014 г. заключенный между Открытым акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" и Обществом с ограниченной ответственностью "Аквамарин" в соответствии с которым Открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" уступил (передал) Обществу с ограниченной ответственностью "Аквамарин" в полном объеме права требования к ООО "Инвест Партнер" ИНН 7709392512, вытекающие из Договора N 0711/07-ВЛ от 26.09.2007 г. о предоставлении кредитной линии, Дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2008 г., Дополнительного соглашения N 2 от 07.10.2009 г. к Договору N 0711/07-ВЛ о предоставлении кредитной линии от 26.09.2007 г.

В соответствии с п.3.1., 2.2. Договора уступки права (требования) N УС2014УТ-6 от 14.11.2014 г. вместе с переходом прав требования по Кредитному договору, к ООО "Аквамарин" в день подписания настоящего Договора цессии перешли права по следующим договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору:

по договору поручительства N 0711/07-П-04 от 27.09.2007 г., дополнительному соглашению N 1 от 13.03.2008 г., дополнительному соглашению N 2 от 07.10.2009 г. к договору поручительства N 0711/07-П-04 от 27.09.2007 г., заключенным с ООО "ГАИС",

по договору поручительства N 0711/07-П-05 от 27.09.2007 г., дополнительному соглашению N 1 от 13.03.2008 г., дополнительному соглашению N 2 от 07.10.2009 г. к договору поручительства N 0711/07-П-05 от 27.09.2007 г., заключенным с ООО "Вега-Траст",

по договору поручительства N 0711/07-П-01 от 27.09.2007 г. дополнительному соглашению N 1 от 13.03.2008 г., дополнительному соглашению N 2 от 07.10.2009 г. к договору поручительства N 0711/07-П-01 от 27.09.2007 г., заключенному с ООО "Компания "Клифф",

по договору поручительства N 0711/07-П-06 от 27.09.2007 г., дополнительному соглашению N 1 от 13.03.2008 г., дополнительному соглашению N 2 от 07.10.2009 г. к договору поручительства N 0711/07-П-06 от 27.09.2007 г., заключенному с ООО "Универс-Траст",

по договору поручительства N 0711/07-П-03 от 27.09.2007 г., дополнительному соглашению N 1 от 13.03.2008 г., дополнительному соглашению N 2 от 07.10.2009 г. к договору поручительства N 0711/07-П-06 от 27.09.2007 г., заключенному со Столбовой Лидией Дмитриевной,

по договору поручительства N 0711/07-П-02 от 27.09.2007 г., дополнительному соглашению N 1 от 13.03.2008 г., дополнительному соглашению N 2 от 07.10.2009 г. к договору поручительства N 0711/07-П-06 от 27.09.2007 г., заключенному с Андреяновым Вадимом Николаевичем.

На основании п.2.2. Договора уступки права (требования) N УС2014УТ-6 с 14.11.2014 г.- со дня подписания настоящего Договора и Акта уступки права (требования) и приема-передачи документов к нему обеими сторонами, новым Кредитором по Кредитному договору и договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору, является: Общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин".

Акт приема-передачи документов к договору уступки права (цессии) от 14.11.2014 подтверждает факт передачи права требования по Договору N 0711/07-ВЛ от 26.09.2007 г. о предоставлении кредитной линии.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ОАО "Банк УРАЛСИБ" о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя жалобы, о том что, ОАО "Банк УРАЛСИБ" не уведомило ООО "ГАИС" о переуступке права требования опровергаются материалами дела. В материалах дела содержится представленные ОАО "Банк УРАЛСИБ" уведомление должника об уступке права требования (л.д. 117).

Довод апелляционной жалобы ООО "ГАИС" о безвозмездности Договора цессии противоречит материалам дела, а именно: п.2.1. Договора цессии, согласно которому в оплату уступаемого права (требования) Цессионарий обязуется перечислить на счет Цедента N 61209810900010070068 денежные средства в сумме, указанной в п. 1.4. настоящего Договора, а именно 100 213 857,21 руб. в срок не позднее 01 июня 2015 года". таким образом, договор цессии не является безвозмездным, он заключен с отсрочкой платежа до 01.06.2015 г.

В случае если ООО "Аквамарин" не оплатит в срок предусмотренный договором цессии права требования, Банк в одностороннем порядке расторгнет с ним договор цессии, о чем уведомит ответчиков (должников) и суд. Данное условие предусмотрено п.3.5. Договора цессии.

Кроме того смена кредитора не влечет прекращение исполнительских действий по взысканию задолженности по кредитному договору, так как от замены кредитора обязательство уступаемое не изменяется и не прекращается, а судебный пристав на основании Определения АС производит замену взыскателя и продолжает исполнительные действия.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ч. 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 января 2015 года по делу N А41-22216/11, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

С.К. Ханашевич Е.В. Черникова