Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2015 г. N 10АП-12616/14

г. Москва

30 марта 2015 г.

Дело N А41-3742/09

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Лариной К.Л.,

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества "Антикризисный консалтинг" (ИНН 7701697142, ОГРН 1067761557566): Винокурова Ю.В., представитель по доверенности от 01.10.2014 г.;

от Государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" (ИНН 5005001600, ОГРН 1025000930239): Михальчук Н.Г., представитель по доверенности от 14.04.2014;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области - Хакимова Э.Д., представитель по доверенности N 113/Д от 03.09.2014;

от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации - Доргун Д.Е., представитель по доверенности N 8 от 12.01.2015 г., Зыкова А.Н., представитель по доверенности N 7 от 12.01.2015,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41- 3742/09 по иску ЗАО "Антикризисный консалтинг" к ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" о взыскании задолженности по договору оказания услуг,

по встречному иску ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" к ЗАО "Антикризисный консалтинг" о признании сделки недействительной, а также требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области о признании сделки недействительной, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства сельского хозяйства Российской Федерации

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Антикризисный консалтинг" (далее - ЗАО "Антикризисный консалтинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к государственному унитарному предприятию Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" (далее - ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское") о взыскании задолженности по договору от 16.04.2007 N УЛ-02 в сумме 1 890 000 руб. (т. 1 л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2009 года по делу N А41-3742/09 исковые требования удовлетворены (т. 1 л.д. 46).

Не согласившись с данным судебным актом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее - ТУ Росимущества в МО) в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что указанным судебным актом затронуты права и законные интересы ТУ Росимущества в МО и Министерства сельского хозяйства Российской Федерации.

Определением от 24 ноября 2014 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А41-3742/09 по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, в связи с нарушением пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (т. 2 л.д. 145-148).

ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" в ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции предъявило встречный иск к ЗАО "Антикризисный консалтинг" о признании недействительным заключенного между сторонами договора возмездного оказания услуг от 18.08.2008 N УЛ-04 (т.3 л.д.30-33).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 года встречное исковое заявление принято к производству (т. 3 л.д. 77-78).

ТУ Росимущества в МО в апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела заявило самостоятельные требования о признании договора возмездного оказания услуг N УЛ-02 от 16.04.2007 г. недействительны (ничтожным) (л.д.52-54 т.3).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора по встречному иску, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (т. 3 л.д. 114-117).

Представитель ЗАО "Антикризисный консалтинг" в полном объеме поддержал доводы, изложенные в первоначальном иске, просил его удовлетворить, возражал против требований по встречному иску, а также против удовлетворения самостоятельных требований ТУ Росимущества в МО.

Представитель ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" возражал против удовлетворения первоначального иска, просил удовлетворить встречные исковые требования и полагал обоснованными самостоятельные требования ТУ Росимущества в МО.

Представитель ТУ Росимущества в МО поддержал свои требования, возражал против удовлетворения первоначального иска и поддержал встречные исковые требования ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское".

Представитель Минсельхоза России поддержал встречные исковые требования, по мотивам, изложенным в отзыве, а также требования ТУ Росимущества в МО, против доводов первоначального иска возражал.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 16 апреля 2007 г. между ЗАО "Антикризисный консалтинг" (исполнитель) и ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" (заказчик) заключен Договор возмездного оказания услуг N УЛ-02 (далее - Договор), согласно которому исполнитель выделяет необходимое количество специалистов для консультирования заказчика по порядку внесения сведений в реестр федерального имущества и регистрации собственности Российской Федерации с правом хозяйственного ведения Заказчика на объекты недвижимого имущества в соответствии с требованиями Постановления Правительства Российской Федерации от 03 июля 1998 г. N 696 "Об организации учета федерального имущества и ведения реестра федерального имущества" и осуществляет следующие функциональные обязанности:

- консультации по подготовке необходимого пакета документов для заполнения карт на объекты недвижимого имущества Заказчика (далее - Объекты) для включения объектов в реестр федерального имущества;

- консультации по заполнению карт на Объекты;

- консультации по формированию и оформлению дел на Объекты;

- консультации по вопросу получения выписок из реестра федерального имущества;

- консультации по правильности оформления и получения доверенности от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Московской области на право совершения регистрационных действий в Территориальном органе Федеральной регистрационной службы по Московской области;

- консультации по вопросу получения платежных поручений ТУ ФАУФИ по Московской области на оплату государственной пошлины;

- организация процесса сбора данных, необходимых для государственной регистрации Права собственности РФ с правом хозяйственного ведения Заказчика;

- анализ паспортов ГУН МО "Бюро технической инвентаризации" в части правильности заполнения сведений об объекте недвижимого имущества;

- консультации по вопросу правоустанавливающих и правоудостоверяющих документов, необходимых для государственной регистрации права собственности РФ;

- анализ документов предоставляемых в ТО ФРС по Московской области на соответствие требованиям Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним";

- составление идентификационных справок на соответствие данных учета Заказчика и реестра федерального имущества;

- формирование необходимого пакета документов для государственной регистрации права собственности РФ на бумажном и электронном носителях (т. 1 л.д. 6-7).

Согласно пункту 3.1. Договора, вознаграждение исполнителя составляет 1 890 000 руб.

Оплата по настоящему Договору осуществляется заказчиком в течение 5 дней с даты подписания сторонами Акта приема-сдачи работ, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (пункт 3.3 Договора).

Во исполнение условий Договора, исполнитель выполнил принятые на себя обязательства по оказанию услуг заказчику без замечаний, что подтверждается подписанным с обеих сторон Актом приема-передачи работ от 11.07.2007 г., представленным в материалы дела (т.1 л.д. 8).

Поскольку в добровольном порядке задолженность за оказанные услуги ответчиком оплачена не была, в адрес ответчика была направлена претензия от 07.07.2008 г. с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность в сумме 1 890 000 руб. (т. 1 л.д. 10).

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Московской области с первоначальным иском по настоящему делу.

В обоснование встречного искового требования ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" ссылается на положения пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) и указывает на обстоятельство заключения между сторонами Договора возмездного оказания услуг NУЛ-02 от 16.04.2007 г. который является крупной сделкой, заключенной без согласия собственника имущества. Кроме того, истец по встречному иску заявил о том, что спорный договор подпадает под действие статьи 174 ГК РФ.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области в обоснование заявленного требования указывает, что Договор возмездного оказания услуг N УЛ-04 от 18.08.2008 г. является ничтожным, поскольку в силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ отвечает признакам мнимой сделки.

Арбитражный апелляционный суд полагает подлежащим удовлетворению первоначальные исковые требования, не усматривая оснований для удовлетворения встречного иска, а также самостоятельных требований ТУ Росимущества в Московской области, в силу следующего.

Спорные правоотношения, возникшие на основании Договора возмездного оказания услуг N УЛ-02 от 16.04.2007 г., по своей правовой природе являются отношениями по оказанию услуг, и подлежат регулированию общими гражданско-правовыми нормами об обязательствах, специальными положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений п.1 ст.779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Из представленного в материалы дела Акта приема-передачи работ от 11.07.2007 г., подписанного обеими сторонами и скрепленными печатями соответствующих организаций, усматривается, что ЗАО "Антикризисный консалтинг" оказало, а ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" приняло оказанные исполнителем услуги, без претензий по количеству, качеству и срокам выполнения работ (т.1 л.д. 8).

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты услуг, оказанных по спорному договору.

Ответчик по первоначальному иску требования не признал, ссылаясь в суде апелляционной инстанции, что вышеназванный договор является недействительным по основаниям заключения с нарушениями норм закона Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", о чем заявил встречное требование.

Указанный довод отклоняется арбитражным апелляционным судом как необоснованный, поскольку наличие задолженности по договору подтверждается Актом приема - сдачи работ от 11.06.2007 г., а требование о недействительности сделки отклоняется, как заявленное с пропуском срока исковой давности.

Сделано заявление ЗАО "Антикризисный консалтинг" о применении срока исковой давности к встречным исковым требованиям ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское".

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации); споры о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу п. 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми.

В силу п.2. ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п.2 ст.181. и п. 1 ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию Договора составляет один год, и данный срок начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора недействительным, т.е. о факте заключения данного договора.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, спорный Договор заключен 16.04.2007 года, а ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" обратилось в суд с настоящим встречным требованием 22.01.2015 года, в связи с чем, срок исковой давности, установленный п.2. ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек задолго до обращения с настоящим встречным иском.

Таким образом, судом апелляционной инстанции признаются обоснованными и подлежат удовлетворению требования ЗАО "Антикризисный консалтинг" о взыскании задолженности по договору N УЛ-02 от 16.04.2007 в сумме 1 890 000 руб., и подлежащим отклонению довод ответчика о недействительности сделки.

При этом, арбитражным апелляционным судом принято во внимание то обстоятельство, что в силу положений статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ранее арбитражным судом уже рассматривался вопрос о недействительности Договора по вышеуказанным основаниям.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-83583/14 от 25.02.2015 г. в удовлетворении иска заявленного Министерством сельского хозяйства Российской Федерации и ТУ Росимущества в МО о признании договора N УЛ-02 от 16.04.2007 г. заключенного между ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" и ЗАО "Антикризисный консалтинг" недействительным - отказано, по основаниям нарушения норм закона Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В отношении самостоятельных требований ТУ Росимущества в МО о признании Договора N УЛ-02 от 16.04.2007 г. недействительным по признакам мнимой сделки, арбитражный апелляционный суд полагает необходимым отметить следующее.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, равно как и исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата, исключает возможность признания ее недействительной как мнимой.

При этом, согласно положениям статьи 65 АПК РФ и по смыслу нормы пункта 1 статьи 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создавать соответствующие правовые последствия.

Однако третьим лицом не представлено допустимых и достаточных доказательств, позволяющих сделать вывод об обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить то обстоятельство, что стороны спорного договора не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершили для этого все необходимые действия, что подтверждается Актом приема-сдачи выполненных работ от 11.06.2007 г., подписанным с обеих сторон и скрепленным печатями (л.д.8).

Между тем, в ходе рассмотрения настоящего дела сторонами не было заявлено возражений в отношении неоказания услуг. ЗАО "Антикризисный консалтинг" в отношении требований ТУ Росимущества в МО заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона N 100-ФЗ от 07.05.2013 г.) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет 3 года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Действующая редакция п.1 ст. 181 ГК РФ, согласно которой в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, не может быть применена к сложившимся спорным правоотношениям ввиду следующего.

Согласно пункту 6 статьи 3 ФЗ N 100-ФЗ, нормы ГК РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст.ст.166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного федерального закона.

Федеральный закон N 100-ФЗ вступил в силу 01.09.2013 г., в то время как оспариваемый Договор заключен 16.04.2007 г. т.е. до вступления в силу данного федерального закона.

С учетом пункта 6 статьи 3 Федерального закона N 100-ФЗ действующая редакция п.1 ст.181 ГК РФ не подлежит применению к сложившимся спорным правоотношениям. Срок исковой давности по требованию ТУ Росимущества в МО начинает исчисляться со дня начала исполнения оспариваемого Договора, а именно с 11.06.2007 г. (л.д.8-9, т.1).

ТУ Росимущества в МО обратилось в суд с иском в 2015 году, т.е. по истечении срока исковой давности, в связи с чем, срок исковой давности является пропущенным.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, первоначальные исковые требования о взыскании задолженности в размере 1 890 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Оснований для удовлетворения встречных исковых требований ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" и самостоятельных требований Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области о признании Договора возмездного оказания услуг N УЛ-02 от 16.04.2007 г. недействительным, не имеется по основаниям, изложенным выше.

Руководствуясь статьями, 6.1 статьи 268, ст. 110, п.2 ст.269, п.3 ч. 1 ст.270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2009 года по делу N А41 - 3742/09 отменить.

Исковые требования закрытого акционерного общества "Антикризисный консалтинг" удовлетворить.

Взыскать с Государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" в пользу закрытого акционерного общества "Антикризисный консалтинг" задолженность в сумме 1 890 000 рублей судебные расходы по иску 20 950 рублей, а всего 1 910 950 рублей.

В удовлетворении встречного иска Государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной академии ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" и требований Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области в Московской области отказать.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич