Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2015 г. N 18АП-848/15

г. Челябинск

31 марта 2015 г.

Дело N А47-564/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Компания "СКС-Монтаж" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ОНП-Регион" Устимовой Юлии Булатовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.12.2014 по делу N А47-564/2012 (судья Ананьева Н.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Компания СКС-Монтаж" - Матвеев А.В. (паспорт, доверенность от 02.09.2014),

открытого акционерного общества "Транснефть-Приволга" - Быков М.А. (паспорт, доверенность N 05-05/40 от 01.01.2015),

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ОНП-Регион" Устимовой Юлии Булатовны - Поминова М.В. (паспорт, доверенность от 20.03.2015).

Определением арбитражного суда от 27.02.2012 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОНП-Регион" (ОГРН 1021601764931, ИНН 1645009494) (далее - ООО "ОНП -Регион", должник).

Решением арбитражного суда от 13.09.2012 ООО "ОНП-Регион" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Устимова Юлия Булатовна (далее конкурсный управляющий, Устимова Ю.Б.).

В арбитражный суд 26.06.2014 обратился конкурсный управляющий от имени должника с заявлением к открытому акционерному обществу "Приволжские магистральные нефтепроводы" (далее - ОАО "Приволжскнефтепровод"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания "СКС-Монтаж" (далее - общество "СКС-Монтаж"), в котором просил:

1. Признать недействительной сделку, совершенную ОАО "Приволжскнефтепровод" по оплате за ООО "ОНП-Регион" денежных средств в сумме 1 385 720 руб. 97 коп. в пользу общества "СКС-Монтаж" по платежным поручениям N 981 и N 979 от 27.03.2013.

2. Применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ОАО "Приволжскнефтепровод" перед ООО "ОНП-Регион" в сумме 1 385 720 руб. 97 коп.

Определением арбитражного суда от 31.12.2014 (резолютивная часть объявлена 20.11.2014) заявленные требования удовлетворены частично.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "СКС-Монтаж" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить судебный акт в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Применить последствия недействительности сделки: обязать общество "СКС-Монтаж" и ОАО "Приволжскнефтепровод" солидарно возвратить денежные средства в сумме 1 385 720 руб. 97 коп.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом при принятии судебного акта не учтены следующие обстоятельства по делу: в соответствии с контрактом между ОАО "Приволжскнефтепровод" и ООО "ОНП-Регион" имелись неисполненные денежные обязательства, которые на дату конкурсного производства были осуществлены в пользу третьего лица общества "СКС-Монтаж".

Согласно статье 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) суд должен применять последствия полностью, а не только в части требуемой истцом.

Также с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий, в которой просил отменить определение суда от 31.12.2014, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной сделку, совершенную ОАО "Приволжскнефтепровод" по оплате за ООО "ОНП-Регион" денежных средств в сумме 1 385 720 руб. 97 коп. в пользу общества "СКС-Монтаж" по платежным поручениям N 981 и N 979 от 27.03.2013. Восстановить задолженность ОАО "Приволжскнефтепровод" перед ООО "ОНП-Регион" в сумме 1 385 720 руб. 97 коп.

Конкурсный управляющий считает, что суд неверно применил последствия недействительности сделки.

До совершения сделки у ООО "ОНП-Регион" существовала дебиторская задолженность перед ОАО "Приволжскнефтепровод" и кредиторская задолженность перед обществом "СКС-Монтаж". Совершив спорные сделки ОАО "Приволжскнефтепровод" погасило свою дебиторскую задолженность перед ООО "ОНП-Регион" неуполномоченному лицу - обществу "СКС-Монтаж".

Общество "СКС-Монтаж" не имело право на получение денежных средств и в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации получило неосновательное обогащение за счет ответчика и должно его возвратить ОАО "Приволжскнефтепровод". Оснований для возвращения обществом "СКС-Монтаж" обществу "ОНП-Регион" денежных средств полученных от ОАО "Приволжскнефтепровод" в сумме 1 385 720 руб. 97 коп. нет.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 апелляционная жалоба общества СКС-Монтаж" принята к производству, рассмотрение апелляционной жалобы назначено в судебном заседании на 16.03.2015.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 апелляционная жалоба конкурсного управляющего принята к производству, рассмотрение апелляционной жалобы назначено в судебном заседании на 24.03.2015.

ОАО "Приволжскнефтепровод" сменило наименование на открытое акционерное общество "Транснефть-Приволга".

В судебном заседании представитель общества "СКС-Монтаж" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель общества "Транснефть-Приволга" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что вывод суда первой инстанции о том, что денежные средства перечислялись обществом "Транснефть-Приволга" обществу "СКС-Монтаж" по обязательствам должника (ООО "ОНП-Регион") и за его счет, с учетом того обстоятельства, что на момент платежей срок действия письма-доверенности от 16.09.2011 N 408 истёк, является правомерным.

В качестве применения последствий недействительности сделки необходимо обязать именно общество "СКС-Монтаж" возвратить обществу ОНП-Регион" денежные средства в сумме 1 385 720 руб. 97 коп., поскольку именно оно получило указанные деньги. Также суд правомерно восстановил обязательства ООО "ОНП-Регион" перед обществом "СКС-Монтаж" в сумме 1 385 720 руб. 97 коп.

Общество "СКС-Монтаж" не обязано возвращать обществу "Транснефть-Приволга" что-либо в качестве неосновательного обогащения, так как приобрело имущество (денежные средства) не за счет плательщика, а за счет должника.

Поскольку в результате указанной сделки должник ООО "ОНП-Регион", а не плательщик ОАО "Транснефть-Приволга", погасило свою задолженность перед кредитором обществом "СКС-Монтаж", суд первой инстанции правомерно восстановил обязательства ООО "ОНП-Регион" перед обществом "СКС-Монтаж" в сумме 1 385 720 руб. 97 коп.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании 16.03.2015 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 24.03.2015. Информация о перерыве размещена путём публичного объявления на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках").

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО "Приволжскнефтепровод" (заказчик) и ООО "ОНП-Регион" (подрядчик) подписан контракт N 201001096 на выполнение капитального и текущего ремонта объектов организации системы "Транснефть" на территории Российской Федерации (т.3, л.д.24-42).

09.08.2011 между ООО "ОНП-Регион" (подрядчик) и обществом "СКС-Монтаж" (субподрядчик) подписан контракт N 201001096-3 на выполнение капитального и текущего ремонта по объектам ОАО "Приволжскнефтепровод" (т.2, л.д.84-112).

Платежным поручением N 981 от 27.03.2013 ОАО "Приволжскнефтепровод" перечислило обществу "СКС-Монтаж" денежные средства в сумме 473 768 руб. 59 коп. (т.1, л.д. 11) с назначением платежа: "оплата за ООО "ОНП-Регион" согласно письму 30 от 08.02.2012 (в качестве оплаты за капитальный ремонт здания подпорной насосной "Тихорецкая" НПС "Самара-1" по СФ00000178 от 29.11.2011 (частичная оплата) договор N 201001096)".

Платежным поручением N 979 от 27.03.2013 ОАО "Приволжскнефтепровод" перечислило обществу "СКС-Монтаж" денежные средства в сумме 911 952 руб. 38 коп. (т.1, л.д. 12) с назначением платежа: "оплата за ООО "ОНП-Регион" согласно письму 14 от 23.12.2011 (в качестве оплаты за капитальный ремонт здания подпорной насосной "Дружба" НПС "Самара-1" по СФ00000177 от 30.11.2011 (частичная оплата) договор N 201001096)".

По мнению конкурсного управляющего, данные платежи осуществлены в срок, определенный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и повлекло предпочтительное удовлетворение требования общества "СКС-Монтаж", как кредитора ООО "ОНП-Регион", перед другими кредиторами, что послужило основанием для предъявления требования об оспаривании произведенных платежей.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии со справками о стоимости выполненных работ и актами о приемке выполненных работ по контракту ООО "ОНП-Регион" выполнило работы на общую сумму 42 392 777 руб. 37 коп. (т.1, л.д. 58-86, т. 2, л.д. 9-18).

С 27.01.2011 по 27.03.2013 ОАО "Приволжскнефтепровод" произвело оплату выполненных ООО "ОНП-Регион" работ на общую сумму 42 392 777 руб. 37 коп., в том числе и платежными поручениями N 979 от 27.03.2012 на сумму 911 952 руб. 38 коп. и N 981 от 27.03.2012 на сумму 473 768 руб. 59 коп. Однако причитающиеся должнику денежные средства были перечислены по платежным поручениям N 979, 981 на расчетный счет общества "СКС-Монтаж".

Судом первой инстанции также установлено, что перечисление денежных средств по платежным поручениям N 979 от 27.03.2013 на сумму 911 952 руб. 38 коп. и N 981 от 27.03.2013 на сумму 473 768 руб. 59 коп. было произведено после возбуждения дела о банкротстве и принятия решения (13.09.2012) о признании ООО "ОНП-Регион" несостоятельным (банкротом)., в связи с чем, к рассматриваемой сделке подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми для признания оспариваемых заявителем сделок недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (недобросовестность контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления от 23.12.2010 N63).

На момент совершения оспариваемых сделок у ООО "ОНП-Регион" имелась задолженность переда иными кредиторами. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ОНП-Регион" включены требования пятерых кредиторов на общую сумму 94 076 819 руб. 86 коп. Во вторую часть третьего раздела реестра требований кредиторов ООО "ОНП - Регион" включены требования: ООО "Ильфа" в сумме 12 280 000 руб., ООО "Защита" в сумме 709 941 руб. 36 коп, Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Оренбургской области в сумме 2 221 295 руб. 54 коп., ООО "ИНВЭНТ - Технострой" в сумме 656 347 руб. 86 коп., ОАО "Сбербанк России" в лице отделения "Банк Татарстан" N 8610 в сумме 78 209 235 руб. 10 коп. В четвертую часть третьего раздела включены требования в общей сумме - 2 840 906 руб. 32 коп., в том числе требования: ООО "Защита" в сумме 19 148 руб. 59 коп., ФНС России в сумме 76 202 руб. 88 коп., ОАО "Сбербанк России" в лице отделения "Банк Татарстан" N 8610 в сумме 2 745 554 руб. 85 коп.

Наличие иных кредиторов на момент совершения сделки свидетельствует об оказании обществу "СКС-Монтаж" предпочтения в виде удовлетворения его требований во внеочередном порядке (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В результате перечисления ОАО "Приволжскнефтепровод" ответчику обществу "СКС-Монтаж" денежных средств во исполнение обязательств должника по контракту N 201001096-3 от 09.08.2011 произошло уменьшение принадлежащих должнику денежных средств в сумме 1 385 720 руб. 97 коп.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки, совершенные ОАО "Приволжскнефтепровод" по оплате за ООО "ОНП - Регион" денежных средств в сумме 1 385 720 руб. 97 коп. в пользу общества "СКС-Монтаж" по платежным поручениям N 981 и N 979 от 27.03.2013 являются недействительными на основании абзаца 5 пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В рассматриваемом случае банковские операции признаются сделками должника (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Пунктом 11 Постановления N 63 предусмотрено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, все сделки, совершенные должником (за счет имущества должника) в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и после принятия заявления о признании должника банкротом, будучи действительными (законными) с точки зрения других положений Закона либо иных федеральных законов, совершаются под угрозой признания их недействительными по мотиву совершения с предпочтением.

Наличие иных кредиторов свидетельствует об оказании ответчику обществу "СКС-Монтаж" предпочтения в виде удовлетворения его требований во внеочередном порядке (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), что повлекло уменьшение конкурсной массы должника на указанную выше сумму и, соответственно, ущемление прав кредиторов.

При указанных обстоятельствах оспариваемые сделки, совершенные в установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, и повлекшие предпочтительное удовлетворение требований ответчика - общества "СКС-Монтаж" по сравнению с иными кредиторами ООО "ОНП-Регион", являются недействительными.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве последствия недействительности сделки должно быть восстановлено положение сторон, существовавшее до ее совершения.

Пунктом 25 Постановления N 63 предусмотрено, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В силу п. 29 Постановления N 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки: обязал общество "СКС-Монтаж" возвратить ООО "ОНП-Регион" денежные средства в сумме 1 385 720 руб. 97 коп.; восстановил обязательства ООО "ОНП-Регион" перед обществом "СКС-Монтаж" по контракту в сумме 1 385 720 руб. 97 коп. В удовлетворении требований к ответчику - ОАО "Приволжскнефтепровод" отказал, поскольку сторонами по оспариваемой сделке являются ООО "ОНП-Регион", учитывая, что платежи совершены за счет денежных средств должника, и обществом "СКС-Монтаж", которое является получателем денежных средств. ОАО "Приволжскнефтепровод" выгодоприобретателем по данной сделке не является.

Указанные выводы суда первой инстанции являются верными.

Доводы конкурсного управляющего и общества "СКС-Монтаж" о неверном применении судом последствий недействительной сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Поскольку общество "СКС-Монтаж" получило спорные денежные средства в качестве предпочтительного удовлетворения своего требования к должнику, уплаченные обществом "Приволжскнефтепровод" денежные средства в размере 1 385 720 руб. 97 коп. подлежат возврату должнику - ООО "ОНП-Регион". Учитывая наличие у должника перед обществом "СКС-Монтаж" денежного обязательства на момент произведения спорных платежей, ввиду чего последствием признания оспариваемой сделки является восстановление задолженности должника перед обществом "СКС-Монтаж".

Доводы относительно иных выводов суда в апелляционных жалобах отсутствуют.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку оснований для удовлетворения жалоб не имеется, расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на заявителей силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.12.2014 по делу N А47-564/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Компания "СКС-Монтаж" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ОНП-Регион" Устимовой Юлии Булатовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева