Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2015 г. N 13АП-30158/14

г. Санкт-Петербург

31 марта 2015 г.

Дело N А42-3956/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от конкурсного управляющего - представитель Корнилов С.М. по доверенности от 05.05.2014;

от ООО "Ремпродтехника" - представитель Подопригалов С.В. по доверенности от 24.12.2013.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30158/2014) конкурсного управляющего ООО "Севмортехмонтаж" Товмасяна Вардана Оганесовича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.11.2014 по делу N А42-3956/2013 (судья Машкова Н.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Севмортехмонтаж" Товмасяна Вардана Оганесовича

о признании недействительной сделки - договора уступки прав требования N 03/12-Ц от 03 декабря 2012 года, заключенного должником с ООО "Ремпродтехника",

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Севмортехмонтаж" Товмасян В.О. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании договора уступки прав требования N 03/12-Ц от 03.122012, заключенного между ООО "Севмортехмонтаж" и ООО "Ремпродтехника", недействительным.

Определением суда от 17.03.2014 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Муниципальное унитарное предприятие "Энергоцех" городского поселения Никель Печенгского района (МУП "Энергоцех", ОГРН 1085109000206, ИНН 5109004002; юридический адрес: 184420, Мурманская обл., Печенгский р-н, пгт. Никель, ул. Советская, д. 14а; адрес арбитражного управляющего Алексеева М.М. - 184420, Мурманская обл., Печенгский р-н, пгт. Никель, ул. Советская, д. 14).

Определением суда от 12.05.2014 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "АКСИОН ТРЕЙД" (ОГРН 1027700004090, юридический адрес: 115304, г. Москва, ул. Ереванская, д. 2, корп. 1), ООО "СМТМ" (ОГРН 1135190003376, юридический адрес: 183025, г. Мурманск, ул. Карла Маркса, д. 57, оф. 77) и Куликов Вячеслав Викторович.

Определение суда от 07.11.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника отказано.

На указанное определение конкурсным управляющим ООО "Севмортехмонтаж" Товмасян В.О. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 07.11.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что оспариваемый договор не содержит никаких условий об оплате уступаемого права, то есть стороны изначально не согласовывали условия оплаты по договору.

В материалы дела представлены два различных текста дополнительного соглашения к договору от 03.12.2012, устанавливающие различный порядок оплаты по договору, что также свидетельствует о том, что условия по договору сторонами согласованы не были.

ООО "Ремпродтехника" не представлено доказательств наличия у Куликова В.В., якобы получавшего исполнение по договору от имени ООО "Севмортехмонтаж", права на получение какого-либо исполнения по договору. Данные лица, указанные в доверенности, не совпадают с данными лица, указанными в расписках о получении денежных средств.

Представленные конкурсным управляющим доказательства отсутствия исполнения по договору не оспорены ООО "Ремпродтехника", возражений относительно указанных доказательств в установленном законом порядке не заявлено. Договор никогда не исполнялся, представленные ООО "Ремпродтехника" документы не соответствуют критериям достоверности и не свидетельствуют о получении должником какого-либо исполнения по договору.

Конкурсный управляющий также указывает, что ООО "Ремпродтехника" не имело финансовой возможности исполнить договор, как на дату его заключения, так и на дату составления фиктивных расписок в получении денежных средств.

Податель жалобы полагает, что выводы суда о том, что предусмотренное договором встречное исполнение со стороны ООО "Ремпродтехника" (в редакции дополнительного соглашения) 9 000 000 руб. за право требования на сумму 51 069 067 руб. 11 коп. носило равноценный характер, основано на голословных утверждениях МУП "Энергоцех" Алексеева М.М., неподтвержденных документально, противоречат материалам дела и действующему законодательству о несостоятельности (банкротстве).

По мнению конкурсного управляющего, должник был вправе рассчитывать на полное погашение задолженности со стороны МУП "Энергоцех".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "Ремпродтехника" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства заинтересованные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Мурманской области от 25.12.2013 ООО "Севмортехмонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца до 18.04.2014, конкурсным управляющим должника утвержден Товмасян Вардан Оганесович, член некоммерческого партнерства "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

31.01.2014 конкурсный управляющий ООО "Севмортехмонтаж" Товмасян В.О. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к ООО "Ремпродтехника" о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования N 03/12-Ц от 03.122012, заключенного должником с ООО "Ремпродтехника".

При рассмотрении заявления судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.09.2011 по делу N А42-4153/2011 с МУП "Энергоцех" в пользу ООО"Севмортехмонтаж" взыскано 47 901 693 руб. 51 коп. основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 30/1-М от 30 ноября 2010 года и 3 000 000 руб. пени, а всего - 50 901 693 руб. 51 коп., а также 167 373 руб. 60 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.04.2012 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) МПП "Энергоцех" (А42-1163/2011) в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Севмортехмонтаж" на общую сумму 51 069 067 руб. 11 коп., в том числе 47 901 693 руб. 51 коп. основного дола по договору поставки нефтепродуктов N 30/1-М от 30.11.2010, 3 000 000 руб. пени и 167 373 руб. 60 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Дело о банкротстве в отношении МУП "Энергоцех" было возбуждено 06.03.2012 на основании заявления конкурсного кредитора ООО "АМКОЙЛ".

Определением суда от 02.04.2012 в отношении МУП "Энергоцех" введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Черткова Инна Валерьевна.

03.12.2012 между ООО "Севмортехмонтаж" (цедент) и ООО "Ремпродтехника" (цессионарий) был заключен договор об уступке прав требования N 03/12-Ц, по условиям которого цедент уступил права (требования) на общую сумму 51 069 067 руб. 11 коп., из которых 47 901 693 руб. 51 коп. основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 30/1-М от 30.11.2010, 3 000 000 руб. пени и 167 373 руб. 60 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Размер уступаемого права установлен решением Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-4153/2011.

Цедент обязывался передать цессионарию имеющиеся у него правоустанавливающие документы, подтверждающие объем прав цедента, а также документы, удостоверяющие переход прав требования (пункт 4 договора).

Стоимость уступаемых прав (требований) цедента к должнику оценена сторонами в размере 9 000 000 руб. (дополнительное соглашение N 1 от 03.12.2012).

Договор подписан генеральным директором Парамоновым О.В. со стороны ООО "Севмортехмонтаж" и директором Сизгановым В.С. со стороны ООО "Ремпродтехника".

11.06.2013 по акту приема передачи все удостоверяющие права документы были переданы цедентом ООО "Ремпродтехника" в заверенных копиях.

Денежные средства в оплату уступленного права по договору N 03/12-Ц от 03.12.2012 переданы ООО "Ремпродтехника" Куликову В.В., как представителю ООО "Севмортехмонтаж", согласно распискам от 22.02.2013 (в сумме 1 150 000 руб.), от 04.03.2013 (в сумме 1 000 000 руб.), от 06.03.2013(в сумме 700 000 руб.), от 03.12.2013 (в сумме 3 000 000 руб.), а также внесены в кассу ООО "Севмортехмонтаж" по приходному ордеру N б/н от 01.11.2013 в сумме 845 000 руб.

Оригиналы договора уступки прав требования N 03/12-Ц от 03.12.2012, платежных документов представлены в материалах арбитражного дела N А42-1161/2011 1т при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве кредитора в реестре требований кредиторов должника - МУП "Энергоцех".

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Севмортехмонтаж" при заключении договора уступки прав требования N 03/12-Ц от 03.12.2012, неравноценность встречного обеспечения по заключенной сделке, притворность договора уступки и прикрытие им договора дарения между коммерческими предприятиями, отсутствие у ООО "Ремпродтехника" денежных средств в размере, достаточном для оплаты приобретенного права, обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункта 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 разъяснений Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признанна заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка заключена 03.12.2012, то есть в течение года до принятия заявления о признании банкротом - 14.06.2013. Данный факт никем не оспаривается.

Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий указывал, что условиями договора с учетом дополнительного соглашения определена стоимость уступаемого права требования (на сумму 51 069 067 руб. 11 коп.) в размере 9 000 000 руб. Конкурсный управляющий полагал, что договор является притворной сделкой, направленной на прикрытие договора дарения между ООО "Ремпродтехника" и должником, ссылаясь на неполучения какого-либо встречного исполнения со стороны ООО "Ремпродтехника". Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что договор отвечает признакам сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как следует из материалов дела, задолженность МУП "Энергоцех" являлась основным активом ООО "Севмортехмонтаж", за счет которого возможно удовлетворение требований его кредиторов.

Кредиторская задолженность ООО "Севмортехмонтаж" согласно балансу за 6 месяцев 2012 года составляла 49 884 000 руб. При этом реестровая задолженность в рамках дела о банкротстве ООО "Севмортехмонтаж" не превышает 4 000 000 руб., что следует из реестра требований кредиторов должника по состоянию на 01.01.2014.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки МУП "Энергоцех" находилось в процедуре банкротства, суд первой инстанции обосновано отклонил доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения, предусмотренного условиями оспариваемого договора. Оснований полагать, что за уступленное право требования должник сможет получить большую стоимость, чем определенную в договоре уступки прав требования N 03/12-Ц от 03.12.2012, не имеется.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 423 ГК РФ, пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", также пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано намерение должника и ООО "Ремпродтехника" прикрыть договор дарения путем заключения оспариваемого договора цессии, поскольку оспариваемый договор в редакции дополнительного соглашения от 03.12.2012 прямо содержит условие о его возмездном характере. Сам же порядок расчетов (возмездность) касается только сторон договора уступки, и в данном случае не нарушает прав как самого должника, так и его кредиторов (с учетом последующего возбуждения в отношении ООО "Севмортехмонтаж" дела о несостоятельности (банкротстве)).

Доказательства, свидетельствующие о том, что стороны по договору уступки при его заключении действовали исключительно с намерением причинения вреда должнику и его кредиторам, а ООО "Ремпродтехника" было осведомлено о неплатежеспособности ООО "Севмортехмонтаж", в материалы дела не представлены.

Отсутствие фактического встречного исполнения со стороны ООО "Ремпродтехника" не является основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания сделки недействительной применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, в связи с чем правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.11.2014 по делу N А42-3956/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Севмортехмонтаж" в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова