Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2015 г. N 18АП-2657/15

г. Челябинск

14 апреля 2015 г.

Дело N А07-20136/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Трест Уфагражданстрой" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2015 по делу N А07-20136/2012 (судья Султанов В.И.).

В судебное заседание явились представители:

- открытого акционерного общества "Трест Уфагражданстрой" - Ахатов А.А.(доверенность от 26.03.2015),

- общества с ограниченной ответственностью "Спутник Групп" - Чинарева О.С. (доверенность от 31.10.2014).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2012 принято к производству и возбуждено производство по делу о банкротстве открытого акционерного общества "Трест Уфагражданстрой" (ИНН 0278007418 ОГРН 1030204593540) (далее - ОАО "Трест Уфагражданстрой", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2013 (резолютивная часть от 06.02.2013) заявление общества с ограниченной ответственностью "УГС-Финанс" (далее - ООО "УГС-Финанс") признано обоснованным, в отношении должника ОАО "Трест Уфагражданстрой" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2013 в отношении ОАО "Трест Уфагражданстрой" введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2013 (резолютивная часть от 06.11.2013) конкурсным управляющим утвержден Ахатов Артур Ахатович, член НП "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

В связи с отстранением Ахатова Артура Ахатовича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2014 конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов Айдар Маратович, член НП СРО "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Конкурсный управляющий ОАО "Трест Уфагражданстрой" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спутник Групп" (ОГРН 1030204118152) (далее - ООО "Спутник Групп", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.07.2010, заключенного между ОАО "Трест Уфагражданстрой" и ООО "Спутник Групп" о передаче нежилого помещения N 4, общей площадью 1176 кв.м., доли в местах общего пользования равной 548/1000 от общей площади 247,4 кв.м., расположенных на 2-ом этаже в здании по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Индустриальное шоссе, д.26, литер Н1, и о применении последствий недействительности сделки путем возврата указанного имущества должнику.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2015 (резолютивная часть от 29.01.2015) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С указанным судебным актом не согласилось ОАО "Трест Уфагражданстрой" и обратилось с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайств о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "УГС-Финанс", а также о приобщении к материалам дела приговора Калининского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан по делу N 1-108/2013 от 12.11.2013. Полагает, что указанным приговором установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, ООО "УГС-Финанс" необоснованно обогатилось за счет ответчика, его привлечение необходимо для проверки факта осуществления расчетов по договору купли-продажи недвижимого имущества. Также полагает, что судом необоснованно отклонено ходатайство о назначении экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 14.07.2010 при наличии в материалах дела заключения специалиста о такой стоимости в сумме 45 123 000 руб.

Также заявитель полагает вывод суда о том, что оспариваемая сделка не является договором по смыслу статей 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочным, так как право собственности ответчика возникло именно на основании указанного договора и в результате совершения именно этой сделки имущественным правам должника и кредиторов причинен вред. На дату совершения сделки у должника имелась задолженность перед кредиторами.

В судебном заседании представитель должника доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "УГС-Финанс", о назначении экспертизы.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, определение суда просит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В удовлетворении ходатайств о назначении экспертизы и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "УГС-Финанс", просит отказать.

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Рассмотрев ходатайство должника о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на 14.07.2010, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы. Отклонение вопросов, представленных лицами, участвующими в деле, суд обязан мотивировать.

Лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы, так как в материалах дела имеется копия заключения специалиста Гайфуллина Л.Р., составленного по заявлению конкурсного управляющего о наиболее вероятной стоимости спорного имущества, определенной по состоянию на 14.07.2010. Кроме того, исходя из обстоятельств дела, суд не усматривает оснований для определения рыночной стоимости имущества по состоянию на 14.07.2010.

Представителем должника в суде апелляционной инстанции также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "УГС-Финанс", в удовлетворении которого в суде первой инстанции отказано.

Рассмотрев ходатайство, суд апелляционной инстанции полагает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Спутник Групп" о признании сделки недействительной.

ООО "УГС-Финанс" является заявителем по делу о банкротстве ОАО "Трест Уфагражданстрой".

Следовательно, необходимость привлечения к участию в рассмотрении заявления о признании сделки недействительной ООО "УГС-Финанс" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствует. Данный кредитор должника имел возможность представить свое мнение по заявленному конкурсным управляющим требованию без привлечения его судом к участию в обособленном споре.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 26.11.2012 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "НПП "Авиатрон" о признании ОАО "Трест УфаГражданСтрой" несостоятельным (банкротом).

Между ОАО "Трест Уфагражданстрой" (подрядчик), и ООО "Спутник Групп" (инвестор) 05.05.2004 заключен договор N 15/178 инвестирования строительства административного здания, возводимого по адресу: РБ, г. Уфа, Калининский район, ул. Индустриальное шоссе, 26, после окончания строительства которого подрядчик передает нежилое помещение общей проектной площадью 428,4 кв.м. на первом этаже административного здания в собственность инвестора (п.1.1, 1.2 договора).

В силу п. 1.3 договора инвестирования инвестор финансирует долю в праве собственности на помещение площадью 4,28 кв.м., являющееся местами общего пользования, расположенное на втором этаже. Ориентировочный срок ввода объекта в эксплуатацию- 4 квартал 2004 года.

Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость помещения составляет 4 409 307 руб., в том числе с НДС 672 606,15 руб. на момент заключения договора. Оплата общей стоимости производится денежными взносами согласно графику платежей. Первый платеж должен быть осуществлен в течение 5-ти банковских дней с момента заключения договора, последний платеж - не позднее 30.02.2005.

ООО "Спутник Групп" оплатило стоимость помещения в полном объеме, что подтверждается следующими документами:

платежное поручение N 25 от 07.05.2004 на сумму 1 499 400 руб.

акт приема-передачи векселей от 28.05.2004 на сумму 278 460 руб.

акт приема-передачи векселей от 23.06.2004 на сумму 303 522 руб.

акт приема-передачи векселей от 29.07.2004 на сумму 303 737 руб.

акт приема-передачи векселей от 29.07.2004 на сумму 155 574,60 руб.

акт приема-передачи векселей от 25.08.2004 на сумму 152 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 25.08.2004 на сумму 248 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 08.09.2004 на сумму 300 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 26.10.2004 на сумму 39 928 руб.

акт приема-передачи векселей от 16.11.2004 на сумму 576 420 руб.

платежное поручение N 1 от 21.01.2005 на сумму 87 608,20 руб.

акт приема-передачи векселей от 24.01.2005 на сумму 196 421 руб.

акт приема-передачи векселей от 25.08.2004 на сумму 143 400 руб.

платежное поручение N 6 от 14.02.2005 на сумму 127 837,80 руб.

Согласно п. 1.4. договора ориентировочный срок ввода в эксплуатацию 4 квартал 2004 года. Впоследствии строительство было приостановлено, в указанные сроки помещение ответчику не передано.

В октябре 2008 года ответчиком от ОАО "Трест Уфагражданстрой" получено письмо (исх. 733 от 06.10.2008), в котором указывалось о возобновлении строительства объекта.

Между ОАО "Трест Уфагражданстрой" и ООО "Спутник Групп" 25.05.2009 было заключено дополнительное соглашение к договору инвестирования строительства административного здания N 15/178 о внесении изменений в п. 1.2, согласно которому Застройщик передает в собственность нежилое помещение общей проектной площадью 625 кв.м. на втором этаже административного здания.

Между сторонами 29.06.2009 было заключено дополнительное соглашение к Договору инвестирования строительства административного здания N 15/178, согласно которому ОАО "Трест Уфагражданстрой" в качестве Подрядчика обязался выполнить комплекс мероприятий по закупке материалов и выполнению окончательных работ по вводу в эксплуатацию площадей 2-го этажа административного здания. Инвестор обязался оплатить работы и материалы. С учетом уточненного расчета от 01.12.2009 объем финансирования комплекса мероприятий по закупке материалов и выполнению окончательных работ составил 2 500 244 руб.

Данные работы были оплачены ООО "Спутник Групп", что подтверждается актом приема-передачи векселей от 15.09.2009 на сумму 2 257 050 руб., от 15.10.2009 на сумму 292 239 руб., от 23.03.2010 на сумму 99 000 руб., от 30.04.2010 на сумму 67 100 руб.

Между сторонами 30.06.2009 был подписан предварительный акт приема-передачи нежилого помещения общей проектной площадью 625 кв.м. на втором этаже административного здания, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, 26, литер Н1.

Между ОАО "Трест Уфагражданстрой" и ООО "Спутник Групп" 11.08.2009 был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно п. 1.1, 1.2 предварительного договора, стороны исходят из того, что их интересам соответствует заключение и исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества, по которому Сторона-1 обязуется передать в собственность Стороны-2 нежилое помещение общей площадью 214,5 кв.м. на втором этаже административного здания, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, 26 (литре Н1), после окончания реконструкции, а Сторона-2 обязуется принять это имущество и уплатить Стороне-1 денежную сумму указанную в п.2. настоящего предварительного договора. Сторона-1 обязуется надлежащим образом оформить необходимую документацию по узаконению и оформлению права собственности на административное здание, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, 26 (литер Н1) после окончания реконструкции.

Согласно п.2.1. предварительного договора, стоимость с учетом обслуживающих (мест общего пользования) площадей социальной инфраструктуры составляет ориентировочно 6 456 450 руб. Оплата общей стоимости помещения производится поэтапно, начиная с даты подписания настоящего договора. В месячный срок с даты подписания настоящего договора вносится аванс в сумме 2 000 000 руб. Окончательная оплата в сумме не менее 4 131 000 руб. производится в течение 10 (десяти) банковских дней со дня подписания настоящего договора купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно п. 2.3 предварительного договора, Сторона-2 перечисляет денежные средства на расчетный счет Стороны-1 или передает ценные бумаги (векселя) в объеме и на условиях, предусмотренных в п.2.1. настоящего договора.

Между Сторонами 24.09.2009 было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым Сторона-1 дополнительно обязуется передать нежилое помещение площадью 104 кв.м. на втором этаже административного здания, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, 26 (литер Н1), стоимость которого составляет 3 169 250 руб.

Между Сторонами 06.11.2009 было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым Сторона-1 дополнительно обязуется передать нежилое помещение площадью 208 кв.м. на втором этаже административного здания, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, 26 (литер Н1), стоимость которого составляет 5 200 000 руб.

Между сторонами 09.11.2009 было заключено дополнительное соглашение, согласно которому Сторона-2 производит оплату за нежилые помещения через Агента Стороны-1 - ООО "УГС-Финанс", действующего на основании агентского договора N 148 от 01.09.2009 путем внесения денежных средств, векселей в кассу, перечислением на расчетный счет или другими, не запрещенными законом способами.

Во исполнение условий договора и дополнительных соглашений, ООО "Спутник Групп" была оплачено стоимость помещения в полном объеме, что подтверждается следующими документами:

акт приема-передачи векселей от 14.08.2009 на сумму 600 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 14.08.2009 на сумму 1 000 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 21.08.2009 на сумму 107 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 26.08.2009 на сумму 150 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 09.09.2009 на сумму 100 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 14.09.2009 на сумму 100 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 24.09.2009 на сумму 500 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 07.10.2009 на сумму 600 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 26.10.2009 на сумму 890 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 27.10.2009 на сумму 811 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 28.10.2009 на сумму 447 800 руб.

акт приема-передачи векселей от 06.11.2009 на сумму 1 677 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 09.11.2009 на сумму 150 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 09.11.2009 на сумму 177 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 09.11.2009 на сумму 922 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 10.11.2009 на сумму 700 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 10.11.2009 на сумму 500 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 11.11.2009 на сумму 1 072 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 16.11.2009 на сумму 1 049 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 18.11.2009 на сумму 1 204 950 руб.

акт приема-передачи векселей от 20.11.2009 на сумму 1 099 300 руб.

акт приема-передачи векселей от 25.11.2009 на сумму 947 300 руб.

акт приема-передачи векселей от 30.11.2009 на сумму 191 776 руб.

акт приема-передачи векселей от 03.12.2009 на сумму 74 525 руб.

акт приема-передачи векселей от 20.12.2010 на сумму 122 556 руб.

акт приема-передачи векселей от 20.12.2010 на сумму 194 500 руб.

Между ОАО "Трест Уфагражданстрой" и ООО "Спутник Групп" 30.11.2009 был подписан акт приема-передачи нежилого помещения, в соответствии с которым Застройщик в соответствии с заключенным договором инвестирования строительства административного здания N 15/178 от 05.05.2004 и дополнительным соглашением к нему от 25.05.2009, а также в соответствии с предварительным договором купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2009 и дополнительными соглашениями к нему от 24.09.2009 и от 06.11.2009 передал на основании предварительных фактических обмеров нежилое помещение общей площадью 1143,23 кв.м. на втором этаже административного здания, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Индустриальное Шоссе, 26 (литер Н1). Помещение передается для выполнения инвестором окончательной чистовой отделки.

На основании решения Арбитражного суда РБ от 27.02.2010 по делу N А07-28000/2009, за ОАО "Трест Уфагражданстрой" признано право собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, 26, литер Н 1, кадастровый номер 02:401:341885:0000:231, нежилые помещения 1-го этажа: N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, общей площадью 2 400,1 кв.м.; нежилые помещения 2-го этажа N 1,2, 3, 4, 5, 6, общей площадью 2 403,7 кв.м., нежилые помещения 3-го этажа: N 1, 2, 3, 4, 5, общей площадью 2 441,2 кв.м.

За ОАО "Трест Уфагражданстрой" 12.04.2010 зарегистрировано право собственности на указанный объект недвижимости.

Также ООО "Спутник Групп" по дополнительному соглашению N 5 к договору инвестирования N 15/178 от 05.05.2004 были оплачены денежные средства в размере 441 000 руб., что подтверждается актами приема-передачи векселей от 26.03.2010, от 07.04.2010, от 15.04.2010, от 20.04.2010, от 23.04.2010. За места общего пользования оплачены денежные средства в размере 249 973,86 руб., что подтверждается платежными поручениями N 664 от 14.04.2010, N 963 от 25.05.10, N 3035 от 10.12.2010, N 3075 от 15.12.2010.

Между ОАО "Трест Уфагражданстрой" и ООО "Спутник Групп" 23.10.2012 был подписан акт сверки, согласно которому задолженность ОАО "Трест Уфагражданстрой" перед ООО "Спутник Групп" составляет 3 025 000 руб.

Между ОАО "Трест Уфагражданстрой" и ООО "Спутник Групп" 14.07.2010 был подписан договор, согласно которому ОАО "Трест Уфагражданстрой" передает, а ООО "Спутник Групп" принимает в собственность нежилое помещение N 4 общей площадью 1 176,6 кв.м., а также долю в местах общего пользования равную 548/1000, от общей площади 247,4 кв.м., расположенные на втором этаже торгово-административного здания по ул. Индустриальное шоссе, 26 в Калининском районе города Уфы (литера Н1), согласно технического паспорта. Передача помещений в собственность ООО "Спутник Групп" производится в счет исполнения обязательств сторон по договору инвестирования N 15/178 от 05.05.2004. Стоимость помещения составляет 19 611 600 руб. На момент передачи помещения ООО "Спутник Групп", обязательства ООО "Спутник Групп" по оплате реконструкции исполнены в полном объеме, предусмотренном договором инвестирования.

В указанную дату также подписан акт приема-передачи помещения, согласно которому обязательства сторон по договору инвестирования N 15/178 от 05.05.2004 выполнены в полном объеме, каких - либо претензий, в том числе и по качеству передаваемого объекта, стороны друг к другу не имеют.

Право собственности ООО "Спутник Групп" на объект недвижимости зарегистрировано 28.09.2010.

Конкурсный управляющий полагая, что договор от 14.07.2010 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что целью сделки не являлось причинение вреда кредиторам, поскольку сделка заключалась на возмездной основе. Кроме того, суд указал, что оспариваемая сделка, поименованная как договор от 14.07.2010, не является договором по смыслу статей 153 или 420 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции апелляционная коллегия полагает верными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления постановление Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 N 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку, то есть на конкурсном управляющем.

Следовательно, именно конкурсный управляющий обязан с правовой и документальной точек зрения доказать, наличие совокупности всех обстоятельств для признания сделки недействительной по заявленному основанию.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.11.2012 по заявлению ООО "УГС-Финанс".

Оспариваемая сделка совершена 14.07.2010, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно выписке из реестра требований кредиторов по состоянию на 22.03.2014, на момент совершения оспариваемой сделки, должник обладал признаками неплатежеспособности, у ОАО "Трест Уфагражданстрой" имелась задолженность по заработной плате в размере 475 510,25 руб., а так же перед иными кредиторами в размере 427 744 296,92 руб.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, повлекла уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

Согласно представленным в материалы дела документам, оспариваемая сделка была возмездной, доказательств того, что действия должника и ответчика были направлены на вывод активов должника, не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемой сделки недействительной у суда не имелось.

Доводы конкурсного управляющего о наличии иных кредиторов и признаков неплатежеспособности должника в момент совершения сделки подлежат отклонению, поскольку не имеют правового значения. Должник продал имущество и уменьшил свой объем долга, что позволяло ему направить иные денежные средства на расчеты с кредиторами. Поскольку оплата по договору поступила, следует сделать вывод об отсутствии уменьшения конкурсной массы. То обстоятельство, что на момент совершения сделки имелись иные кредиторы, не является безусловным основанием для вывода о причинении вреда кредиторам при представлении ответчиком равноценного эквивалента (иного конкурсным управляющим не доказано, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемую сделку нельзя рассматривать отдельно, без учета предшествовавших ее заключению сделок - договора инвестирования строительства административного здания N 15/178 от 05.05.2004, предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2009 и дополнительных соглашений к нему от 24.09.2009, от 06.11.2009, от 09.11.2009.

Договор от 14.07.2010 фактически является актом приема-передачи имущества, составленным во исполнение договора инвестирования N 15/178 от 05.05.2004.

Доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении не подтверждены документально. Заключение специалиста о наиболее вероятной рыночной стоимости спорного имущества в размере 45 123 000 руб. по состоянию на 14.07.2010 не может быть принято во внимание, так как не отражает фактической стоимости имущества на дату заключения договора инвестирования N 15/178 от 05.05.2004, а также предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2009 и дополнительных соглашений к нему от 24.09.2009, от 06.11.2009, от 09.11.2009.

При таких обстоятельствах судом правильно указано на то, что оспариваемая сделка предусматривала равноценное встречное предоставление, оплата по договору произведена в полном объеме, воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на отчуждение спорного объекта недвижимости по цене, сопоставимой с рыночной.

В отсутствие доказательств иного, оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего у суда не имелось.

Доводам конкурсного управляющего дана надлежащая оценка судом первой инстанции, оснований для их переоценки в суде апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО "Трест Уфагражданстрой" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, с должника следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2015 по делу N А07-20136/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Трест Уфагражданстрой" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Трест Уфагражданстрой" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

З.Н. Серкова М.Н. Хоронеко