Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 г. N 20АП-400/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 2 июля 2015 г. N Ф10-1833/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

15 апреля 2015 г.

Дело N А62-3653/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.04.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Ойл" (Смоленская область, Смоленский район, Дивасовское сельское поселение, северо-восточнее с. Ольша на расстоянии 300 м, ОГРН 1096714000063, ИНН 6714029790) - Сидоренковой Н.М. (доверенность от 20.08.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн" (Республика Беларусь, г. Витебск, УНП 390170432, ОКПО 291435712000) - Щелкунова И.Р. (доверенность от 18.07.2014), от общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" (Смоленская область, г. Рудня, ОГРН 1056745991202, ИНН 6713006091) - Саломатникова В.В. (доверенность от 27.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (Смоленская область, г. Рудня, ОГРН 1046745601693, ИНН 6713005588) - Ключникова А.Л. (доверенность от 02.03.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Стронг Лайн" (Смоленская область, Смоленский район, Дивасовское сельское поселение, северо-восточнее с. Ольша на расстоянии 300 м, ОГРН 1066713009714, ИНН 6713006831) - Ключникова А.Л. (доверенность от 02.03.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Фреш-Лайн" (Смоленская область, Смоленский район, Дивасовское сельское поселение, северо-восточнее с. Ольша на расстоянии 300 м, ОГРН 1066713009725, ИНН 6713006824) - Ключникова А.Л. (доверенность от 02.03.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн", общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн", общества с ограниченной ответственностью "Стронг Лайн", общества с ограниченной ответственностью "С-Транс", общества с ограниченной ответственностью "Фреш-Лайн" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.12.2014 по делу N А62-3653/2014 (судья Яковлев Д.Е.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Ойл" (далее - ООО "Карго Лайн Ойл") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карго Лайн" (далее - ООО "Карго Лайн") о взыскании 19 433 190 руб. 46 коп. основного долга и 151 416 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в рассмотрении дела привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (далее - ООО "Фрут Лайн"), общество с ограниченной ответственностью "СтронгЛайн" (далее - ООО "СтронгЛайн"), общество с ограниченной ответственностью "С-Транс" (далее - ООО "С-Транс"), общество с ограниченной ответственностью "Фреш-Лайн" (далее - ООО "Фреш-Лайн").

Решением суда от 09.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 8, л. д. 93 - 98). Судебный акт мотивирован доказанностью факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме и наличием оснований для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В жалобах ответчик ООО "Карго Лайн", третьи лица ООО "Фрут Лайн", ООО "СтронгЛайн", ООО "С-Транс", ООО "Фреш-Лайн" просят решение отменить. В обоснование своей позиции (доводы апелляционных жалоб идентичны) указывают на то, что в ведомостях отсутствуют сведения о цене топлива. Отмечают, что сторонами не были согласованы существенные условия договора поставки нефтепродуктов от 01.04.2009 N 4/01, в частности, перечень автомобилей и водителей, имеющих право на получение нефтепродуктов на АЗС продавца от имени покупателя, в связи с чем полагают, что договор является незаключенным. Указывают, что ответчику истцом не были переданы документы на оплату переданного топлива. Ссылаются на то, что цена отпускаемого топлива согласовывалась с третьими лицами, которые и производили оплату топлива, полученного как самими третьими лицами, так и ответчиком. Считают недоказанным сумму долга в размере 19 433 190 руб. 46 коп. Отмечают, что срок действия договора поставки нефтепродуктов от 01.04.2009 N 4/01 истек в 2010 году. Полагают, что судом первой инстанции необоснованно не было учтено законодательство Республики Беларусь, поскольку ответчик является резидентом названного государства.

Представители ответчика и третьих лиц доводы апелляционных жалоб поддержали, настаивали на их удовлетворении.

Представитель истца в судебном заседании по доводам апелляционных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве на них, считает решение суда законным и обоснованным.

Ответчиком ООО "Карго Лайн" было заявлено ходатайство о назначении экспертизы (с учетом уточнения к нему от 06.03.2015) в целях проверки подлинности подписи бывшего директора ООО "Карго Лайн" Соловьева Оксаны Викторовны, давности нанесения ее подписи в дополнительном соглашении от 01.04.2013 к договору поставки от 01.04.2009 N 4/01, проверки подлинности оттиска печати ООО "Карго Лайн" в указанном дополнительном соглашении, а также определения давности составления листов дополнительного соглашения. ООО "Карго Лайн" предлагает поручить проведение судебной экспертизы Автономной Некоммерческой Организации "Центр криминалистических экспертиз" (115093, г. Москва, Партийный переулок, д. 1, корп. 57, стр. 3, 4 этаж).

Ответчик и третьи лица в судебном заседании заявленное ходатайство поддержали, настаивали на его удовлетворении.

Представитель истца относительно назначения экспертизы возражал, полагает ее проведение нецелесообразным.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, считает, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Согласно положениям части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В судебном заседании 11.03.2015 представителем истца заявлено ходатайство о допросе в качестве свидетеля Соловьевой О.В. относительно обстоятельств, вызвавших сомнения у ответчика, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 в качестве свидетеля вызвана Соловьева О.В.

В судебном заседании 08.04.2015 свидетель Соловьева О.В. подтвердила тот факт, что она являлась директором ООО "Карго Лайн" в период с августа 2011 года до июля 2013 года. Дополнительное соглашение от 01.04.2013 к договору поставки от 01.04.2009 N 4/01 Соловьева О.В. подписывала лично, а также проставляла на нем печать ООО "Карго Лайн". Свидетель пояснила, что именно это дополнительное соглашение к договору поставки от 01.04.2009 N 4/01, представленное ей на обозрение в судебном заседании 08.04.2015, она подписывала и заверяла печатью общества.

О фальсификации дополнительного соглашения от 01.04.2013 к договору поставки от 01.04.2009 N 4/01 в порядке статьи 161 Кодекса ответчиком не заявлено ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, учитывая показания свидетеля Соловьевой О.В., суд апелляционной инстанции не находит оснований для назначения заявленной ответчиком судебной экспертизы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Карго Лайн Ойл" и ООО "Карго Лайн" 01.04.2009 заключен договор поставки нефтепродуктов N 4/01 (далее - договор) (т. 2, л. д. 149 - 131), по условиям пункта 1.1 которого истец обязался передавать ответчику в собственность нефтепродукты, а ответчик - принимать и оплачивать их в соответствии с условиями договора.

Также между сторонами 01.04.2013 было заключено дополнительное соглашение.

На основании пункта 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2013 к договору покупатель обязан оплатить нефтепродукты в течение 14 календарных дней с момента получения документов для оплаты.

В порядке исполнения своих обязательств истец по ведомостям, представленным в материалы дела, за период с 01.08.2013 по 31.12.2013 осуществил заправку автотранспорта ответчика на общую сумму 19 433 190 руб. 46 коп. (дизельное топливо летнее на сумму 18 712 964 руб. 47 коп. + дизельное топливо зимнее на сумму 720 225 руб. 99 коп.)

В соответствии с произведенными заправками автотранспорта в период с 01.08.2013 по 31.12.2013 задолженность ответчика за поставленное дизельное топливо составляет 19 433 190 руб. 46 коп.

Претензия истца от 31.03.2014 (т. 2, л. д. 26 - 28) о необходимости оплаты образовавшейся задолженности ответчиком была оставлена без ответа и без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта получения ответчиком товара, при этом последним не было представлено в материалы дела доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате стоимости товара в полном объеме.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Статьей 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.

Сторонами в пункте 6.6 договора определено, что во всем остальном, что не предусмотрено договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

Кроме того, согласно положениями статьи 1211 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом, при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора. В договоре купли-продажи стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора, признается продавец.

Ввиду того, что место нахождения продавца по договору является Российская Федерация (Смоленская область), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о применении к правоотношениям сторон российского законодательства.

В связи с изложенным соответствующие доводы заявителей жалоб подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как необоснованные.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" даны разъяснения о том, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование, качество и количество подлежащего передаче товара, что предусмотрено пунктом 3 статьи 455 и пунктом 2 статьи 465 ГК РФ.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключенности спорного договора между сторонами, поскольку договор содержит все существенные условия, позволяющие определить наименование и количество товара, факт подписания такого документа участвующими в деле лицами не оспаривается.

В связи с изложенным соответствующие доводы заявителей жалоб подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статей 64, 71, 168 Кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно договору количество нефтепродуктов согласуется сторонами в момент выборки и указывается в ведомостях.

Факт получения ответчиком нефтепродуктов от истца, а также объемы топлива подтверждается имеющимися в материалах дела ведомостями за период с 01.08.2013 по 31.12.2013, согласно которым истец осуществил заправку автотранспорта ответчика на общую сумму 19 433 190 руб. 46 коп. (дизельное топливо летнее на сумму 18 712 964 руб. 47 коп. + дизельное топливо зимнее на сумму 720 225 руб. 99 коп.). Данное обстоятельство ответчиком в суде апелляционной инстанции не оспаривалось.

Возражая против исковых требований, ответчик и третьи лица ссылаются на то, что выбранный ответчиком у истца товар был оплачен третьими лицами.

Однако документальных доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, ни в суд первой, ни в суд второй инстанций в нарушение требований положений статьи 65 Кодекса представлено не было.

Ссылки на произведенные оплаты по спорному договору обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку в материалах дела имеются самостоятельные договоры, заключенные истцом с ООО "С-Транс" (от 13.11.2013 N П 18/13; т. 3, л. д. 89 - 92); ООО "Фрут Лайн" (от 25.03.2009 N 02/03-09; т. 3, л. д. 67 -69); ООО "СтронгЛайн" (от 23.03.2009 N 04/03-09; т. 3, л. д. 56 - 58); ООО "Фреш-Лайн" (от 23.03.2009 N 08/03-09; т. 3, л. д. 78 - 80). По условиям названных договоров ООО "С-Транс", ООО "Фрут Лайн", ООО "СтронгЛайн", ООО "Фреш-Лайн" являются покупателями нефтепродуктов у истца. Указанные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела товарными накладными, скрепленными подписями и печатями контрагентов, и двусторонними актами сверок взаиморасчетов.

Доказательств того, что данные оплаты были произведены за ответчика, последним и третьими лицами не представлено. Напротив, в материалах дела имеются платежные документы с назначением платежа в счет взаиморасчетов по поставкам в адрес третьих лиц, а не ответчика.

Истцом в материалы дела представлен сводный расчет по поставкам в адрес ответчика и третьих лиц, что также подтверждает наличие самостоятельных правоотношений между истцом и указанными юридическими лицами.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб в суде апелляционной инстанции, представитель ответчика подтвердил, что топливо по ведомостям от истца получалось ООО "Карго Лайн". При этом доказательства того, что полученное топливо передавалось затем третьим лицам, отсутствуют, поскольку такая передача документально не оформлялась. Иного договора на поставку нефтепродуктов ответчик с истцом не заключал.

Таким образом, при отсутствии спора относительно объема поставленного товара, а также опровержений подписания ведомостей уполномоченными лицами ответчика, последним не представлены доказательства оплаты поставленных истцом нефтепродуктов.

Кроме того, как справедливо отмечено судом первой инстанции, истцом начислена задолженность ответчику по ценам за топливо меньшим, чем в отношениях с другими контрагентами (в связи с вхождением данного юридического лица в группу взаимосвязанных компаний), что не оспорено допустимыми доказательствами и подтверждено прейскурантом цен, в связи с чем соответствующие доводы заявителей жалобы не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, поскольку доказательства оплаты поставленного товара в полном объеме ответчик в материалы дела не представил, исковые требования в сумме 19 433 190 руб. 46 коп. удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Поскольку ответчиком оплата поставленного товара своевременно не была произведена, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2013 по 30.05.2014 в сумме 151 416 руб. 94 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Так как ответчиком допущено несвоевременное исполнение обязательств по оплате поставленного товара, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2013 по 30.05.2014, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, в сумме 151 416 руб. 94 коп. Расчет (т. 2, л. д. 24 - 25) судом проверен и признан правильным.

Доводы заявителей жалобы о том, что срок действия договора истек в 2010 году, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку согласно пункту 6.2 договора он считается продленным на неопределенный срок в случае, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении расторгнуть договор за 30 дней до окончания срока его действия.

Указанный довод также опровергается наличием заключенного 01.04.2013 между сторонами дополнительного соглашения к договору.

Таким образом, апелляционные жалобы не содержат доводов и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем апелляционные жалобы не могут быть признаны апелляционным судом обоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб по 3 000 руб. за каждую относятся на их заявителей в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.12.2014 по делу N А62-3653/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Е.И. Можеева И.Г. Сентюрина