Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2015 г. N 01АП-1184/15

г. Владимир

20 апреля 2015 г.

Дело N А43-300/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истцов - Аракчеева Евгения Николаевича, Коняхина Олега Анатольевича, Лейф Надежды Михайловны - Шкилева А.О. по доверенности от 31.03.2015, сроком действия 1 год;

от истца - Новичкова Евгения Петровича - Шкилева А.О. по доверенности от 04.03.2015, сроком действия 3 года;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" - Свойкиной С.В. по доверенности от 09.02.2015, сроком действия 3 года;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Хаметшина Рамиля Хаметсаитовича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление N 25280);

Закеровой Динары Абдулахатовны - Свойкиной С.В. по доверенности от 07.04.2015, сроком действия 3 года;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Нижегородской области - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление N 25279),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2015 по делу N А43-300/2015, принятое судьей Окутиным С.Г.,

о принятии обеспечительных мер,

УСТАНОВИЛ:

Аракчеев Евгений Николаевич, Коняхин Олег Анатольевич, Новичков Евгений Петрович и Лейф Надежда Михайловна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" (далее - ООО "СпецМашСервис"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Нижегородской области (далее - МИФНС N 2 по НО) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "СпецМашСервис" от 07.08.2014 о прекращении полномочий директора Нечаева Владимира Васильевича и назначении на должность директора Моисеенко Игоря Васильевича, а также - решения МИФНС N 2 по НО (исковые требования изложены с учетом их уточнения в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

13.01.2015 истцы обратились с заявлением об обеспечении иска в виде:

1) запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области совершать регистрационные действия в отношении:

- рмц площадки 1 (нежилое здание), общая площадь 7074,60 кв.м, этажность 4, адрес объекта: г.Дзержинск, Восточный промрайон, ОАО "Синтез", кадастровый или условный номер: 52:21:00 00 00:000:91446:252А,252А1;

- земельного участка (земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения энергетики, обороны и иного назначения), землепользование площадь: общая 12 898 кв.м, адрес объекта: г.Дзержинск, Восточный промрайон, ОАО "Синтез", кадастровый или условный номер: 52:21:0000013:0026;

2) запрета МИФНС N 2 по Нижегородской области, регистрирующему органу, в котором находится регистрационное дело ООО "СпецМашСервис", совершать регистрационные действия в отношении ООО "СпецМашСервис", направленные на внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц, произведение государственных регистрационных записей по ООО "СпецМашСервис", как связанных так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица..

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2015 по делу N А43-300/2015 заявление Аракчеева Евгения Николаевича, Коняхина Олега Анатольевича, Новичкова Евгения Петровича и Лейф Надежды Михайловны удовлетворено. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области запрещено совершать регистрационные действия в отношении:

-рмц площадки 1 (нежилое здание), общая площадь 7074,60 кв.м, этажность 4, адрес объекта: г.Дзержинск, Восточный промрайон, ОАО "Синтез", кадастровый или условный номер: 52:21:00 00 00:000:91446:252А,252А1;

-земельный участок (земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения энергетики, обороны и иного назначения), землепользование площадь: общая 12898,00 кв.м., адрес объекта: г. Дзержинск, Восточный промрайон, ОАО "Синтез", кадастровый или условный номер: 52:21:0000013:0026.

МИФНС N 2 по Нижегородской области запрещено совершать регистрационные действия в отношении ООО "СпецМашСервис" (ИНН 5249074585, ОГРН 1045206823177), направленные на внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц, произведение государственных регистрационных записей по названному обществу, как связанных так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Не согласившись с принятым решением, ООО "СпецМашСервис" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, запрет проведения регистрационных действий с недвижимым имуществом, принадлежащим ответчику, а также запрет проведения регистрационных действий, связанных с внесением записей в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "СпецМашСервис" не связаны с предметом спора.

В уточнении апелляционной жалобы заявитель указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие тот факт, что непринятие мер по обеспечению иска может в дальнейшем затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, привести к причинению ущерба.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель истцов в судебном заседании и в отзыве б/д указал, что с жалобой не согласен, считает определение суда законным и не подлежащим отмене.

Представитель третьего лица Закеровой Д.А. в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой согласен, считает определение суда незаконным и подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство истцов о приобщении к материалам дела копии доверенности от 12.01.2015, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ЗХО "ЗАРЯ" на 07.04.2015, копии решения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.04.2015 по делу N А43-300/2015, суд апелляционной инстанции признал ходатайство подлежащим отклонению ввиду отсутствия оснований предусмотренных частью 2 статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 90 - 100) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11 отмечается, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания по соответствующему вопросу. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.

При этом в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 55) отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Истцы оспаривают решение общего собрания участников Общества от 08.12.2014 о назначении директора Общества Нечаева В.В. на Моисеенко И.В.

Суть заявленных обеспечительных мер в виде запрещения регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении принадлежащего Обществу на праве собственности имущества, запрещения налоговому органу совершать регистрационные действия в отношении ООО "СпецМашСервис", направленных на внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц, произведение государственных регистрационных записей по ООО "СпецМашСервис", как связанных так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, заключается во временном (до вступления судебного акта по делу в законную силу) сохранении существующего состояния отношений (status quo), создании условий для реального исполнения решения суда, и исключающих необходимость обращения в суд с иными исками.

Апелляционная инстанция согласна с выводом суда первой инстанции о том, что истребуемые заявителем обеспечительные меры являются обоснованными и соразмерными заявленным требованиям, а также необходимыми мерами в целях сохранения существующего положения до разрешения возникшего спора.

Принятие таких мер не влияет на фактическую возможность Общества осуществлять свою деятельность, не влечет существенное затруднение его деятельности и нарушение этим обществом российского законодательства (часть 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров").

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2015 по делу N А43-300/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб., уплаченную по квитанции-чеку от 23.01.2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Т.С. Родина