Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2015 г. N 15АП-7042/15

город Ростов-на-Дону

24 апреля 2015 г.

дело N А32-35878/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ванина В.В.,

судей Чотчаева Б.Т., Ереминой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Машневым А.Э.

при участии: апелляционная жалоба рассматривается без вызова сторон;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БиЛ"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2015 по делу N А32-35878/2014 об отказе в передаче дела по подсудности

по иску общества с ограниченной ответственностью "БиЛ"

к ответчику открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк"

при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Агро-Вита"; общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод"; открытого акционерного общества "Агрофирма "Петровская"; общества с ограниченной ответственностью "Надежда Плюс"

о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности

принятое судьей Непрановым Г.Г.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БиЛ" (далее - ООО "БиЛ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Российский сельскохозяйственный банк", банк, ответчик) о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 110300/0052-16 от 30.09.2011 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "БиЛ" и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк"; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в порядке реституции 91 632 862 руб. и восстановления за открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" прав требования, переданных по недействительному договору уступки прав (требований) N 110300/0052-16 от 30.09.2011 г., прекратив соответствующие права требования в отношении общества с ограниченной ответственностью "БиЛ"; признать недействительным договор уступки прав (требований) N 110300/0052-16.1 от 30.11.2011 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "БиЛ" и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк"; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в порядке реституции 513 863 928 руб. 64 коп. и восстановления за открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" прав требования, переданных по недействительному договору уступки прав (требований) N 110300/0052-16.1 от 30.11.2011 г., прекратив соответствующие права требования в отношении общества с ограниченной ответственностью "БиЛ"; признании недействительным договора уступки прав (требований) N 110300/0052-16.2 от 28.12.2011 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "БиЛ" и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк"; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в порядке реституции 35 883 759 руб. 03 коп. и восстановления за открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" прав требования, переданных по недействительному договору уступки прав (требований) N110300/0052-16.2 от 28.12.2011 г., прекратив соответствующие права требования в отношении общества с ограниченной ответственностью "БиЛ"; о взыскании с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" убытков (реального ущерба) в размере 16 394 433, 78 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Агро-Вита", общество с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод", открытое акционерное общество "Агрофирма "Петровская", общество с ограниченной ответственностью "Надежда Плюс" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

От ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26 марта 2015 года в удовлетворении ходатайства ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение суда отменить и передать дело Арбитражный суд города Москвы. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что в силу п. 5.1 всех оспариваемых договоров уступки прав (требований), любой спор, возникающий по договору и/или в связи с ним, в том числе любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора, при недостижении сторонами согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Местом нахождения ответчика - ОАО "Россельхозбанк" является г. Москва. Таким образом, стороны договоров уступки прав (требований) достигли соглашения о договорной подсудности в соответствии со ст. 37 АПК РФ. При этом правила об общей либо альтернативной подсудности, предусмотренные ст. ст. 35, 36 АПК РФ (в том числе о возможности рассмотрения спора по месту нахождения филиала либо по месту исполнения договора) не применяются, о чем прямо указано в ст. 37 АПК РФ. Заявленный иск о признании сделки недействительной не принадлежит также к категории споров, отнесенных ст. 38 АПК РФ к исключительной подсудности. В случае, если бы воля сторон была направлена на сохранение правил об альтернативной подсудности (именно к данному необоснованному выводу пришел суд в оспариваемом определении), стороны в договорах цессии прямо бы указали на это.

В соответствии с частью 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с названным Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

Порядок определения подсудности дел арбитражному суду урегулирован параграфом 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями которого (часть 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ в редакции Федерального закона от 22.07.2008 г. N 138-ФЗ) предусмотрено обжалование определения, вынесенного по результатам рассмотрения вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда.

Согласно части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 22.07.2008 г. N 138-ФЗ по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

По общему правилу, установленному статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика. При этом подсудность, установленная статьями 35 и 36 Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству в силу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 5.1 договоров уступки прав (требований) стороны установили, что любой спор, возникающий по настоящему договору и/или в связи с ним, в том числе любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора, при недостижении сторонами согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения ответчика, т.е. фактически воспроизвели общее правило подсудности, не исключив при этом применение правил об альтернативной подсудности, установленных ст. 36 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Понятия "филиал" и "представительство" приведены в статье 55 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно положениям названной нормы представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что ОАО "Россельхозбанк" имеет филиал в Краснодарском крае, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Короленко,2.

Как видно из материалов дела, договоры уступки прав (требований) подписаны со стороны ответчика начальником отдела по работе с обеспечением исполнения обязательств Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" Беломестновым О.Ю., действующим на основании устава ОАО "Россельхозбанк" и доверенностей N 003-01-11/406Д от 23.09.2011, N 003-01-11/694Д от 30.11.2011. Таким образом, иск вытекает из деятельности Краснодарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк".

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении ФАС СКО от 26.12.2012 по делу N А32-11214/2010, постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 года по делу N А32-35875/2014.

Поскольку в силу части 5 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правило выбора арбитражного суда (по месту нахождения филиала или юридического лица) предоставлено истцу, то настоящий спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Краснодарского края. Оснований для передачи дела на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы не имеется.

При таких обстоятельствах, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены определения суда.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. Предусмотренные главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

В соответствии с п. 6.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28 мая 2009 г. N 36 по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2015 по делу N А32-35878/2014 об отказе в передаче дела по подсудности оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

О.А. Еремина Б.Т. Чотчаев