Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 12АП-3180/15

г. Саратов

29 апреля 2015 г.

Дело N А06-12064/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Астраханский рыбный промысел" Соколова Игоря Александровича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 февраля 2015 года по делу N А06-12064/2014 (судья Чижова С.Ю.),

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Астраханский рыбный промысел" Соколова Игоря Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Астраханский рыбный промысел" (ИНН 3005005632, ОГРН 1023000834339, адрес: 416340 Астраханская обл., г. Камызяк, ул. Победы, 1)

о предоставлении информации и заверенных копий документов,

лица, участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Астраханский рыбный промысел" Соколов Игорь Александрович (далее истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астраханский рыбный промысел" (далее ООО "Астраханский рыбный промысел", ответчик) о предоставлении информации и заверенных копий указанных в исковом заявлении документов.

Решением от 20 февраля 2015 года Арбитражный суд Астраханской области обязал ООО "Астраханский рыбный промысел" предоставить Соколову И.А.:

информацию о месте нахождения единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Астраханский рыбный промысел" и месте хранения документов ООО "Астраханский рыбный промысел", согласно пункту 22.2 устава ООО "Астраханский рыбный промысел";

заверенные копии документов:

трудовых договоров (трудового договора), включая дополнительные соглашения к трудовому договору, заключенные между ООО "Астраханский рыбный промысел", единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "Астраханский рыбный промысел", за весь период деятельности ООО Астраханский рыбный промысел",

штатных расписаний ООО "Астраханский рыбный промысел", принятых за весь период деятельности ООО "Астраханский рыбный промысел",

договора (договоров), включая дополнительные соглашения к договорам, заключенные между ООО "Астраханский рыбный промысел" и ООО "Астраханский Рыбопромышленник" ИНН 3023000676 ОГРН 1103023001058, за весь период деятельности ООО "АРП",

договора (договоров), включая дополнительные соглашения к договорам, заключенные между ООО "Астраханский рыбный промысел" и ООО "КАСПИЙРЫБТОРГ" ИНН 3023004279 ОГРН 1123023001947, за весь период деятельности ООО "Астраханский рыбный промысел",

договора (договоров), включая дополнительные соглашения к договорам, заключенные между ООО "Астраханский рыбный промысел" и ООО "Рыбний край" ИНН 3025001330 ОГРН 1113025002925, за весь период деятельности ООО "Астраханский рыбный промысел",

договора (договоров), включая дополнительные соглашения к договорам, заключенные между ООО "Астраханский рыбный промысел" и ООО "РЫБТОРГ" ИНН 3015077594 ОГРН 1073015002499, за весь период деятельности ООО "Астраханский рыбный промысел",

договора (договоров), включая дополнительные соглашения к договорам, заключенные между ООО "Астраханский рыбный промысел" и ООО "Сила Тибета" ИНН 3015089303 ОГРН 1103015000142, за весь период деятельности ООО "Астраханский рыбный промысел",

договора (договоров), включая дополнительные соглашения к договорам, заключенные между ООО "Астраханский рыбный промысел" и ООО "Фарватер" ИНН 3019007527 ОГРН 1133019001499, за весь период деятельности ООО "Астраханский рыбный промысел",

договора (договоров), включая дополнительные соглашения к договорам, заключенные между ООО "Астраханский рыбный промысел" и ООО "Южная волна" ИНН 3023007784 ОГРН 1143023000944, за весь период деятельности ООО "Астраханский рыбный промысел",

договора (договоров), включая дополнительные соглашения к договорам, заключенные между ООО "Астраханский рыбный промысел" и ООО "ЯЗЬ" ИНН 3019003515 ОГРН 1123019001280, за весь период деятельности ООО "Астраханский рыбный промысел",

договора (договоров) аренды, включая дополнительные соглашения к договорам, заключенные в отношении нежилого помещения (холодильная камера), расположенного по адресу: Астраханская область, г. Камызяк, ул. Победы дом 1 инвентарный номер КМ-2800 литер А-АЗ, назначение вспомогательное, за весь период деятельности ООО "Астраханский рыбный промысел",

договора лизинга Ах-Эл/Аст-44020/Дл от 26.07.2013, включая дополнительные соглашения к договору,

договора лизинга Ах-Эл/Аст-44021/Дл от 26.07.2013, включая дополнительные соглашения к договору,

договора лизинга Ах-Эл/Аст-40517/Дл от 24.07.2013, включая дополнительные соглашения к договору,

протоколов общего очередного (внеочереного) собрания участников (учредителей) ООО "Астраханский рыбный промысел", состоявшихся в 2014 году.

В предоставлении списка дебиторов ООО "Астраханский рыбный промысел" с указанием суммы дебиторской задолженности по каждому дебитору, полного наименование дебитора, срока возникновения дебиторской задолженности, основания возникновения дебиторской задолженности;

списка кредиторов ООО "Астраханский рыбный промысел" с указанием: суммы кредиторской задолженности по каждому кредитору, полного наименования кредитора, срока возникновения кредиторской задолженности; основания возникновения кредиторской задолженности.

Суд первой инстанции взыскал с ООО "Астраханский рыбный промысел" в пользу Соколова И.А. денежные средства на случай неисполнения судебного акта в размере 1 000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со следующего дня после дня вступления решения суда в законную силу.

Соколов И.А., не согласившись с принятым решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск в указанной части удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что информация о кредиторах и дебиторах общества является неотъемлемой частью бухгалтерского учета и подлежит хранению не менее 5 лет.

Также заявитель полагает, что присужденный судом размер денежных средств на случай неисполнения судебного акта не учитывает размер финансового оборота общества.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 25 Постановления N 36 от 28 мая 2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Астраханский рыбный промысел" не заявлено возражений против пересмотра решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворения иска. Суд апелляционной инстанции пересматривает обжалуемый судебный акт в указанной части.

Представители сторон в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство Соколова И.А. о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, которое судебной коллегией удовлетворено.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения в обжалуемой части проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, Двенадцатый арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Соколов И.А. является участником ООО "Астраханский рыбный промысел", владеет долей в уставном капитале общества, составляющей 25 % доли уставного капитала.

Истец обратился в общество с запросами: от 06.11.2014, N 2 и N 3 от 06.11.2014, N 4 и N 5 от 07.11.2014 о предоставлении ему информации о месте нахождения единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Астраханский рыбный промысел" и месте хранения документов ООО "Астраханский рыбный промысел", согласно пункту 22.2 устава ООО "Астраханский рыбный промысел", а также предоставлении заверенных копий вышеуказанных документов. Данные запросы ответчиком получены, о чем в письмах имеется отметка об их принятии.

Поскольку вышеуказанные документы истцу не предоставлены, ответы на запросы в его адрес не направлены, что явилось основанием для обращения Соколова И.А. в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Суд, отказывая в удовлетворении иска в указанной выше части, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N14) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N14 по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N14 общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N14 установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее Информационное письмо) право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14 предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14 следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 22.2. устава ООО "Астраханский рыбный промысел" общество обязано хранить документы, предусмотренные подпунктом 23.1. пункта 23, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из разъяснений Информационного письма, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, в перечне документов, предусмотренных статьей 50 Закона N 14, отсутствует оспариваемые документы. Кроме того иными нормативными правовыми актами и уставом ООО "Астраханский рыбный промысел" обязательное составление и хранение данных документов не предусмотрено. Доказательств обратного Соколовым И.А. нив суд первой, ни в суд апелляционной инстанций не представлено.

Также судебная коллегия находит обоснованным решение в части присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта

Согласно разъяснениям, изложенным пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию и компенсации за ожидание соответствующего исполнения суд по требованию истца, заявляемому в исковом заявлении либо в ходатайстве по ходу рассмотрения дела, в резолютивной части решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия или воздержаться от совершения определенного действия, вправе присудить денежные средства на случай неисполнения судебного акта.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Определяя размер подлежащей взысканию суммы денежных средств, суд исходил из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, учел необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, конкретные обстоятельства дела.

Довод Соколова И.А о том, что он имеет право на взыскание всей заявленной к присуждению суммы, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку механизм определения суммы, подлежащей присуждению, не связан с разрешением вопросов о правах заявителя в гражданских отношениях, а размер указанной суммы не может определяться заявителем произвольно. Само же такое присуждение денежных средств не является формой возмещения убытков заявителя, для взыскания которых законодательством установлены иные гражданско-правовые способы защиты прав.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены или изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены или изменения принятого решения в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 февраля 2015 года по делу N А06-12064/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова А.Ю. Никитин