Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2016 г. N 19АП-7481/14

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов, о признании должника банкротом

г. Воронеж

13 декабря 2016 г.

Дело N А36-2102/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чабан Е.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Железный Век" Супрунова В.В.: Шильникова Я.М., представитель по доверенности N 06/2016 от 06.06.2016, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ООО "Еврокар" Сутормина В.И.: Шмелев А.Ю., представитель по доверенности N 7 от 13.07.2016, паспорт РФ;

от УФНС России в лице УФНС России по Липецкой области: Иванова Е.В., представитель по доверенности N 17-09 от 15.08.2016, удостоверение УР N 869464;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Железный Век" Супрунова Валерия Владимировича на определение Арбитражного суда Липецкой области об отказе в удовлетворении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника от 14.09.2016 по делу N А36-2102/2014,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью (ОГРН 1074823001263, ИНН 4823029637) "Железный Век" Супрунова Валерия Владимировича о включении требований в общей сумме 76 293 869 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОКАР" (ОГРН 1064823053790, ИНН 4823028200).

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Липецкой области суда от 18.07.2014 (резолютивная часть объявлена 14.07.2014) общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОКАР" (далее - ООО "ЕВРОКАР", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.07.2014 конкурсным управляющим ООО "ЕВРОКАР" утвержден Сутормин В.И.

В газете "Коммерсантъ" N 140 от 09.08.2014 опубликовано сообщение о признании ООО "ЕВРОКАР" несостоятельным (банкротом) в упрощенном порядке (ликвидируемый должник) и об открытии конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2016 производство по делу N А36-2102/2014, возбужденное по заявлению должника о признании несостоятельным (банкротом) в упрощенном порядке (ликвидируемый должник), приостановлено до вынесения определения по требованию ООО "ПОЛИКОМ" о привлечении контролирующих лиц должника к ответственности.

27.07.2016 от кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Железный Век" в лице конкурсного управляющего Супрунова В.В. (далее - ООО "Железный Век") в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление о включении требований в общей сумме 76 293 869 руб. в реестр требований кредиторов ООО "ЕВРОКАР".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.09.2016 ООО "Железный Век" в удовлетворении заявления о включении требований в общей сумме 76 293 869 руб. в реестр требований кредиторов ООО "ЕВРОКАР" отказано.

ООО "Железный Век" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда, полагая его незаконным и необоснованным и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Железный Век" Супрунова В.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Еврокар" Сутормина В.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель УФНС России в лице УФНС России по Липецкой области возражал против доводов апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. В связи с наличием у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и дополнения на нее, а также принимая во внимание отзывы на апелляционную жалобу, судебная коллегия полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии со ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов к должнику, заявленные в ходе конкурсного производства, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу п. 1 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, 21.01.2014 конкурсный управляющий ООО "Железный век" обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи объектов недвижимости (здание нейтрализации промстоков, земельный участок пл. 7 477 кв. м, здание цеха N 3/17, земельный участок пл. 11 105 кв. м) от 14.02.2012, заключенного между ООО "Железный Век" и ООО "ЕВРОКАР", и о применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 16.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Звено".

Определением суда от 03.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Липецккомбанк".

Определением от 03.02.2016 Журихин С.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Железный Век". Определением от 24.02.2016 конкурсным управляющим назначен Супрунов В.В.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2016 по делу N А36-6451/2012 договор купли-продажи, заключенный 14.02.2012 между ООО "Железный Век" и ООО "ЕВРОКАР", был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЕВРОКАР" в пользу ООО "Железный Век" денежных средств в сумме 76 225 911 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2016 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "ЕВРОКАР" и ООО "Звено" без удовлетворения.

27.07.2016 ООО "Железный Век" в лице конкурсного управляющего Супрунова В.В. обратилось в арбитражный суд в рамках дела N А36-2102/2014 с заявлением о включении требований в общей сумме 76 293 869 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов ООО "ЕВРОКАР".

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции указал следующее.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктами 2, 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.

Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Из-за невозможности исполнения неденежного требования ООО "Железный век" по возврату имущества в натуре, суд определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2016 заменил неденежное требование ООО "Железный век" на соразмерную компенсацию стоимости имущества ООО "ЕВРОКАР", из чего суд сделал вывод, что денежное требование возникло из судебного акта от 28.04.2016 ввиду невозможности восстановления ранее существовавшего обязательства - возврата имущества в натуре.

Следовательно, денежное обязательство у ООО "ЕВРОКАР" перед кредитором ООО "Железный Век" возникло после принятия заявления о признании должника ООО "ЕВРОКАР" банкротом, оно относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.

Судебная коллегия полагает данный вывод суда первой инстанции ошибочным.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при применении последствий недействительности сделки обе стороны сделки, как не соответствующей требованиям закона, должны быть возвращены в первоначальное положение, а именно в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки (двусторонняя реституция).

Таким образом, обязанность сторон недействительной сделки по возврату всего полученного по такой сделке (реституционное обязательство) возникает в силу прямого указания закона, согласно которому основанием возникновения данного обязательства служит сам факт недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Исходя из приведенного, обязательство по возврату имущества или обязанность возместить его стоимость в денежном выражении возникает в момент совершения действий по исполнению недействительной сделки.

Следовательно, требование, заявленное в настоящем деле ООО "Железный век" возникло в связи с получением имущества ООО "ЕВРОКАР" по договору купли-продажи от 14.02.2012, т.е. до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявлено после принятия арбитражным судом такого заявления.

Требование о взыскании денежных средств в сумме 76 225 911 руб. подтверждено вступившим в законную силу решением суда.

В соответствии со ст. 2, ст.100, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам подлежат удовлетворению в третью очередь.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.09.2016 подлежит отмене, а заявленные требования - удовлетворению в размере 76 293 869 руб.

Руководствуясь п. 2 ст. 269, ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области об отказе в удовлетворении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника от 14.09.2016 по делу N А36-2102/2014 отменить.

Признать требования общества с ограниченной ответственностью "Железный Век" в размере 76 293 869 руб. обоснованными и включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОКАР" в третью очередь.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов