Вход
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2015 г. N 17АП-3901/15
|
г. Пермь |
|
|
01 июня 2015 г. |
Дело N А60-38750/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Семенова В. В.,
судей Голубцовой Ю. А., Макарова Т. В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кычевой С. В.,
при участии:
заявителя, закрытого акционерного общества "Актив" - Яшин М. А., представитель по доверенности, удостоверение адвоката;
от истца, общества с ограниченной ответственностью "Акцент" - Матвеева О. В., представитель по доверенности, паспорт;
от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" - Штивельберг Ф. Б., представитель по доверенности, удостоверение адвоката;
от третьего лица, Демидова Василия Владимировича - Шведов А. Л., представитель по доверенности, паспорт;
от третьего лица, Демидовой Ольги Васильевны - Шведов А. Л., представитель по доверенности, паспорт;
от остальных лиц, участвующих в деле, Шимичева Семена Эдуардовича, общества с ограниченной ответственностью "Крона" - не явились;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы
заявителя - закрытого акционерного общества "Актив", истца - общества с ограниченной ответственностью "Акцент", ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия", третьих лиц - Демидова Василия Владимировича и Демидовой Ольги Васильевны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 20 февраля 2015 года
по делу N А60-38750/2013,
принятое судьей Григорьевой С. Ю.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Акцент" (ОГРН 1026600932600, ИНН 6666008660)
к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (ОГРН 1036602631724, ИНН 6658104200)
о взыскании задолженности по договорам займа, неосновательного обогащения,
встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия"
к обществу с ограниченной ответственностью "Акцент"
о признании сделок недействительными (договоров займа в части),
по требованию третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Демидовой Ольги Васильевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Акцент", обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия"
о признании сделок недействительной (договоров займа в части и дополнительных соглашений к договорам займа),
по заявлению закрытого акционерного общества "Актив" (ОГРН 1146671010760, ИНН 6671449839) о процессуальном правопреемстве, заинтересованное лицо общество с ограниченной ответственностью "Крона" (ОГРН 1126686002420, ИНН 6686002458),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Акцент", общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия", Демидова Василия Владимировича
к закрытому акционерному обществу "Актив", обществу с ограниченной ответственностью "Крона"
о признании сделок недействительными (договоров цессии),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Акцент" (далее - "ООО "Акцент") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 1 л. д. 6-10) к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (далее - "ООО "Урал-Индустрия") о взыскании задолженности по договорам займа от 20.11.2007 N 1, от 23.11.2007 N 2, от 19.12.2007 N б/н, от 24.01.2008 N б/н, от 28.02.2008 N б/н в общем размере 11 133 318 руб. 17 коп., процентов за пользование суммой займа по указанным договорам по состоянию на 30.09.2013 в общем размере 8 029 388 руб. 08 коп. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - "ГК РФ").
Определением от 11.10.2013 (т. 1 л. д. 1-2) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38676/2013.
ООО "Акцент" заявило об уточнении исковых требований (т. 24 л. д. 87-88), просило взыскать задолженность по договорам займа от 20.11.2007 N 1, от 23.11.2007 N 2, от 19.12.2007 N б/н, от 24.01.2008 N б/н, от 28.02.2008 N б/н в общем размере 11 078 316 руб. 78 коп., проценты за пользование суммой займа по указанным договорам по состоянию на 05.02.2015 в общем размере 11 088 970 руб. 52 коп., представило расчет (т. 24 л. д. 89-113). Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - "АПК РФ).
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 2 л. д. 5-7) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 350 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 27.05.2013 N 31 (т. 2 л. д. 13), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2013 по 02.10.2013 (132 дня) в размере 10 587 руб. 50 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 14.10.2013 (т. 2 л. д. 1-3) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38677/2013.
ООО "Акцент" заявило об уточнении исковых требований в части взыскания процентов (т. 2 л. д. 164), просило взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.05.2013 по 02.10.2013 (125 дней) в размере 10 026 руб. 04 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 АПК РФ (протокол от 12.11.2013, т. 2 л. д. 168).
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 4 л. д. 7-9) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 466 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 30.09.2011 N 139 (т. 4 л. д. 15), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2011 по 02.10.2013 (722 дня) в размере 77 103 руб. 58 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 10.10.2013 (т. 4 л. д. 1-2) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38678/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 5 л. д. 13-15) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 401 300 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 30.07.2013 N 43 (т. 5 л. д. 21), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2013 по 02.10.2013 (62 дня) в размере 5 697 руб. 54 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 12.11.2013 (т. 5 л. д. 1-3) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38679/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 6 л. д. 5-7) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 10 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 06.02.2012 N 15 (т. 6 л. д. 13), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2012 по 02.10.2013 (596 дней) в размере 1 365 руб. 83 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 11.10.2013 (т. 6 л. д. 1-3) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38680/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 7 л. д. 127-129) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 125 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 30.04.2013 N 26 (т. 7 л. д. 135), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.04.2013 по 02.10.2013 (122 дня) в размере 3 494 руб. 79 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 10.10.2013 (т. 7 л. д. 123-125) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38681/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 8 л. д. 5-7) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 250 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 30.05.2013 N 32 (т. 8 л. д. 13), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2013 по 02.10.2013 (122 дня) в размере 6 989 руб. 58 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 10.10.2013 (т. 8 л. д. 1-3) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38682/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 9 л. д. 4-6) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 207 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 30.07.2013 N 44 (т. 9 л. д. 13), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2013 по 02.10.2013 (62 дня) в размере 2 941 руб. 13 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 14.10.2013 (т. 9 л. д. 1-3) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38746/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 10 л. д. 127-129) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 200 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 25.04.2013 N 23 (т. 10 л. д. 136), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2013 по 02.10.2013 (127 дней) в размере 7 195 руб. 83 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 14.10.2013 (т. 10 л. д. 124-126) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38748/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 11 л. д. 4-6) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 136 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 19.06.2013 N 38 (т. 11 л. д. 13), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2013 по 02.10.2013 (103 дня) в размере 3 210 руб. 17 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 14.10.2013 (т. 11 л. д. 124-126) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38750/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 12 л. д. 5-7) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 50 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 22.11.2011 N 164 (т. 13 л. д. 13), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2011 по 02.10.2013 (670 дней) в размере 7 677 руб. 08 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 11.10.2013 (т. 12 л. д. 1-3) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38754/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 13 л. д. 5-7) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 102 800 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 20.05.2013 N 30 (т. 12 л. д. 13), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2013 по 02.10.2013 (132 дня) в размере 3 109 руб. 70 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 11.10.2013 (т. 13 л. д. 1-3) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38752/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 15 л. д. 1-3) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 105 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 25.04.2013 N 24 (т. 15 л. д. 10), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2013 по 02.10.2013 (127 дней) в размере 3 777 руб. 81 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 11.10.2013 (т. 15 л. д. 162-164) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38751/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 16 л. д. 4-6) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 29 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 26.04.2012 N 53 (т. 16 л. д. 13), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2012 по 02.10.2013 (516 дней) в размере 3 429 руб. 25 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 11.10.2013 (т. 16 л. д. 1-3) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-38756/2013.
ООО "Акцент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 17 л. д. 4-5) к ООО "Урал-Индустрия" о взыскании 400 000 руб. неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств платежным поручением от 27.09.2010 N 20 (т. 17 л. д. 30), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2010 по 27.09.2013 (1080 дней) в размере 99 000 руб., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Определением от 05.11.2013 (т. 17 л. д. 1-2) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-37805/2013.
Определением от 15.11.2013 (т. 11 л. д. 166-168) дела N А60-38676/2013, N А60-38677/2013, N А60-38678/2013, N А60-38680/2013, N А60-38681/2013, N А60-38682/2013, N А60-38746/2013, N А60-38748/2013, N А60-38750/2013, N А60-38751/2013, N А60-38752/2013, N А60-38754/2013, N А60-38756/2013, N А60-38805/2013, N А60-38679/2013 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-38750/2013.
ООО "Урал-Индустрия" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (т. 18 л. д. 3-6) к ООО "Акцент" о признании недействительными (ничтожными) пунктов 1.3, 1.4, 2.1 договоров займа от 20.11.2007 N 1, от 23.11.2007 N 2, от 19.12.2007 N б/н, от 24.01.2008 N б/н, от 28.02.2008 N б/н. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 166-168, 181 ГК РФ, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - "Закон N 14-ФЗ").
Определением от 12.12.2013 (т. 18 л. д. 1-2) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-48965/2013.
Определением от 24.12.2013 (т. 19 л. д. 33-34) дела N А60-38750/2013 и N А60-48965/2013 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-38750/2013.
Определением от 23.01.2014 (т. 19 л. д. 18-19) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Демидова Ольга Васильевна, Демидов Василий Владимирович, Шимичев Семен Эдуардович.
Демидова Ольга Васильевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением (т. 20 л. д. 1-3) о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора о признании недействительными (ничтожными) пунктов 1.3, 1.4, 2.1 договоров займа от 20.11.2007 N 1, от 23.11.2007 N 2, от 19.12.2007 N б/н, от 24.01.2008 N б/н, от 28.02.2008 N б/н в редакции ООО "Акцент". Самостоятельные требования обоснованы ссылками на статьи 10, 166-168, 181 ГК РФ, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - "Закон N 14-ФЗ").
Определением от 10.02.2014 (т. 20 л. д. 51-52) заявление Демидовой О. В. удовлетворено, Демидова Ольга Васильевна привлечена к участию в деле в качестве третьих лиц самостоятельными требованиями относительно предмета спора.
Определением от 25.02.2014 (т. 20 л. д. 121-124) по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза", эксперту Чулкову Евгению Николаевичу; перед экспертом поставлены следующие вопросы:
- кем выполнены подписи на протоколах общих собраний участников ООО "Урал-Индустрия" N 20112007 от 20.11.2007 об одобрении займа на сумму 3 415 000 руб., N 23112007 от 23.11.2007 об одобрении займа на сумму 2 000 000 руб., N 19122007 от 19.12.2007 об одобрении займа на сумму 11 165 000 руб., N 24012008 от 24.01.2008 об одобрении займа на сумму 17 264 000 руб., N 28022008 от 28.02.2008 об одобрении займа на сумму 8 800 000 руб., в графе "Участник собрания Демидова О. В." самой Демидовой Ольгой Васильевной или иным лицом?
- кем выполнены подписи на протоколах общих собраний участников ООО "Урал-Индустрия" N 20112007 от 20.11.2007 об одобрении займа на сумму 3 415 000 руб., N 23112007 от 23.11.2007 об одобрении займа на сумму 2 000 000 руб., N 19122007 от 19.12.2007 об одобрении займа на сумму 11 165 000 руб., N 24012008 от 24.01.2008 об одобрении займа на сумму 17 264 000 руб., N 28022008 от 28.02.2008 об одобрении займа на сумму 8 800 000 руб., в графе "Председатель собрания Демидов В. В." самим Демидовым Василием Владимировичем или иным лицом?
Ранее ООО "Урал-Индустрия" перечислило на депозитный счет арбитражного суда установленную судом стоимость экспертизы 60 000 руб. платежным поручением от 19.02.2014 N 28 (т. 20 л. д. 68).
12.03.2014 в арбитражный суд поступило заключение эксперта N 1/70 э-14 от 12.03.2014, выполненное в период с 27.02.2014 по 12.03.2014 (т. 21 л. д. 4-19), в котором сделаны следующие выводы: 1) подписи от имени Демидовой О. В., имеющиеся в протоколах общего собрания участников ООО "Урал-Индустрия" N 20112007 от 20.11.2007, N 23112007 от 23.11.2007, N 19122007 от 19.12.2007, N 24012008 от 24.01.2008, N 28022008 от 28.02.2008 - выполнены, вероятно, Демидовой Ольгой Васильевной; вывод дан в вероятной форме по причинам, изложенным в исследовательской части заключения; 2) подписи от имени Демидова В. В., имеющиеся в протоколах общего собрания участников ООО "Урал-Индустрия" N 20112007 от 20.11.2007, N 23112007 от 23.11.2007, N 19122007 от 19.12.2007, N 24012008 от 24.01.2008, N 28022008 от 28.02.2008 - выполнены, Демидовым Василием Владимировичем.
08.04.2014 в арбитражный суд поступило дополнение от 04.04.2014 к заключению эксперта N 1/70 э-14 от 12.03.2014 (т. 25 л. д. 24).
Определением от 14.04.2014 в целях проверки заявлений о фальсификации доказательств по делу назначена судебная техническая экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Бюро независимой экспертизы "Версия"; перед экспертом поставлены следующие вопросы:
- соответствует ли даты выполнения подписей от имени Хвостова А. А. на договорах займа N 1 от 20.11.2007, N 2 от 23.11.2007, от 19.12.2007, от 24.01.2008, от 28.02.2008, дополнительных соглашениях N 1 от 31.12.2008, N 1 от 31.12.2008, N 1 от 19.12.2009, N 1 от 24.01.2010, N 1 от 28.02.2010, датам, указанным в исследуемых документах? Если не соответствуют, то в какой временной промежуток подписи могли быть выполнены?
- соответствует ли даты проставления печати ООО "Урал-Индустрия" и печати ООО "Акцент" на договорах займа N 1 от 20.11.2007, N 2 от 23.11.2007, от 19.12.2007, от 24.01.2008, от 28.02.2008, дополнительных соглашениях N 1 от 31.12.2008, N 1 от 31.12.2008, N 1 от 19.12.2009, N 1 от 24.01.2010, N 1 от 28.02.2010, датам, указанным в исследуемых документах? Если не соответствуют, то в какой временной промежуток печати могли быть проставлены?
- соответствует ли даты выполнения подписей Демидовой О. В. и Демидова В. В., Хвостова А. А. на протоколах общих собраний ООО "Урал-Индустрия" от 28.02.2008, от 24.01.2008, от 19.12.2007, от 23.11.2007, от 20.11.2007 и от 19.11.2007 дате, указанной в исследуемых документах? Если не соответствуют, то в какой временной промежуток подписи могли быть выполнены?
- в один ли период времени выполнены подписи Демидовой О. В. на протоколах общих собраний ООО "Урал-Индустрия" от 28.02.2008, от 24.01.2008, от 19.12.2007, от 23.11.2007, от 20.11.2007?
- в один ли период времени выполнены подписи Демидова В. В. на протоколах общих собраний ООО "Урал-Индустрия" от 28.02.2008, от 24.01.2008, от 19.12.2007, от 23.11.2007, от 20.11.2007?
- соответствует ли даты проставления печати ООО "Урал-Индустрия" на протоколах общих собраний ООО "Урал-Индустрия" от 28.02.2008, от 24.01.2008, от 19.12.2007, от 23.11.2007, от 20.11.2007 датам, указанным в исследуемых документах? Если не соответствуют, то в какой временной промежуток печати могли быть проставлены?
- имеются ли у представленных на экспертизу документах признаки искусственного старения документа, не связанные с условиями естественного хранения документа (признаки воздействия агрессивной среды, иные признаки, свидетельствующие о том, что документ подвергался искусственному старению)?
Определением от 24.06.2014 (т. 25 л. д. 116-119) перечень вопросов изменен, перед экспертом поставлены следующие вопросы:
- соответствует ли даты выполнения подписей от имени Хвостова А. А. от имени ООО "Урал-Индустрия" на договорах займа N 1 от 20.11.2007, N 2 от 23.11.2007, от 19.12.2007, от 24.01.2008, от 28.02.2008, дополнительных соглашениях N 1 от 31.12.2008, N 1 от 31.12.2008, N 1 от 19.12.2009, N 1 от 24.01.2010, N 1 от 28.02.2010, датам, указанным в исследуемых документах? Если не соответствуют, то в какой временной промежуток подписи могли быть выполнены?
- соответствует ли даты проставления печати ООО "Урал-Индустрия" на договорах займа N 1 от 20.11.2007, N 2 от 23.11.2007, от 19.12.2007, от 24.01.2008, от 28.02.2008, дополнительных соглашениях N 1 от 31.12.2008, N 1 от 31.12.2008, N 1 от 19.12.2009, N 1 от 24.01.2010, N 1 от 28.02.2010, датам, указанным в исследуемых документах? Если не соответствуют, то в какой временной промежуток печати могли быть проставлены?
- соответствует ли даты выполнения подписей Демидовой О. В. и Демидова В. В., Хвостова А. А. на протоколах общих собраний ООО "Урал-Индустрия" от 28.02.2008, от 24.01.2008, от 19.12.2007, от 23.11.2007, от 20.11.2007 и от 19.11.2007 дате, указанной в исследуемых документах? Если не соответствуют, то в какой временной промежуток подписи могли быть выполнены?
- в один ли период времени выполнены подписи Демидовой О. В. на протоколах общих собраний ООО "Урал-Индустрия" от 28.02.2008, от 24.01.2008, от 19.12.2007, от 23.11.2007, от 20.11.2007?
- в один ли период времени выполнены подписи Демидова В. В. на протоколах общих собраний ООО "Урал-Индустрия" от 28.02.2008, от 24.01.2008, от 19.12.2007, от 23.11.2007, от 20.11.2007?
- соответствует ли даты проставления печати ООО "Урал-Индустрия" на протоколах общих собраний ООО "Урал-Индустрия" от 28.02.2008, от 24.01.2008, от 19.12.2007, от 23.11.2007, от 20.11.2007 датам, указанным в исследуемых документах? Если не соответствуют, то в какой временной промежуток печати могли быть проставлены?
- имеются ли у представленных на экспертизу документах признаки искусственного старения документа, не связанные с условиями естественного хранения документа (признаки воздействия агрессивной среды, иные признаки, свидетельствующие о том, что документ подвергался искусственному старению)?
Ранее ООО "Урал-Индустрия" перечислило на депозитный счет арбитражного суда установленную судом стоимость экспертизы 1 410 000 руб. платежными поручениями от 03.04.2014 N 55 (т. 25 л. д. 4, 102), от 04.04.2014 N 1 (т. 25 л. д. 20), от 16.06.2014 N 8 (т. 25 л. д. 111, 112).
С сопроводительным письмом от 25.11.2014 N 1072 в арбитражный суд поступило заключение эксперта N 1067 от 24.11.2014, выполненное в период с 22.09.2014 по 24.11.2014 (т. 22 л. д. 2-126).
17.02.2015 в арбитражный суд поступили комментарии (дополнительные пояснения) к заключению эксперта от 24.11.2014 N 1067 (письмо от 10.02.2015 N 126, т. 24 л. д. 117-124). Ранее 11.02.2015 данные комментарии поступили в арбитражный суд по электронной почте (т. 24 л. д. 125).
27.11.2014 в арбитражный суд обратилось закрытое акционерное общество "Актив" (далее - "ЗАО "Актив") с заявлением о процессуальном правопреемстве (т. 22 л. д. 129), в котором просит произвести замену истца ООО "Акцент" на его правопреемника ЗАО "Актив" в связи с заключением договоров уступки прав требования (цессии).
Определением от 05.12.2014 (т. 23 л. д. 1) заявление о процессуальном правопреемстве принято к рассмотрению.
Определением от 17.12.2014 (т. 24 л. д. 7-12) по заявлению ООО "Урал-Индустрия" приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации или реорганизации ООО "Крона". Определением от 16.01.2015 (т. 24 л. д. 27-29) в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.
ООО "Акцент", ООО "Урал-Индустрия", Демидов В. В. обратились в арбитражный суд с иском (т. 26 л. д. 5-15) к ООО "Крона", ЗАО "Актив" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) N ПП-01 от 17.02.2014, заключенного между ООО "Акцент" и ООО "Крона", о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) N б/н от 09.09.2014, заключенного между ООО "Крона" и ЗАО "Актив". Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 168, 170 ГК РФ.
Определением от 23.12.2014 (т. 26 л. д. 1-3) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-55525/2014.
Определением от 24.12.2013 (т. 19 л. д. 33-34) дела N А60-38750/2013 и N А60-48965/2013 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-38750/2013.
Демидова О. В. обратилась в арбитражный суд с встречным исковым заявлением (т. 24 л. д. 44-45), третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании недействительными дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2008 к договору займа N 1 от 20.11.2007, дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2008 к договору займа N 2 от 23.11.2007, дополнительного соглашения N 1 от 19.12.2009 к договору займа от 19.12.2007, дополнительного соглашения N 1 от 24.01.2010 к договору займа от 24.01.2008, дополнительного соглашения N 1 от 28.02.2010 к договору займа от 28.02.2008, заключенных между ООО "Акцент" и ООО "Урал-Индустрия". Встречные исковые требования обоснованы ссылками на статью 10 ГК РФ, статью 45 Закона N 14-ФЗ.
В судебном заседании 08.12.2014 представитель ООО "Акцент" Матвеева О. В. заявила отказ от иска (т. 22 л. д. 148).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2015 (т. 27 л. д. 64-81):
- удовлетворено заявление ЗАО "Актив" о процессуальном правопреемстве, взыскатель заменен на ЗАО "Актив";
- в удовлетворении искового заявления ООО "Акцент", ООО "Урал-Индустрия", Демидова В. В. к ЗАО "Актив", ООО "Крона" о признании сделок по уступке прав требования недействительными отказано;
- исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Урал-Индустрия" в пользу ЗАО "Актив" взысканы 20 623 591 руб. 75 коп., в том числе 13 510 416 руб. 78 коп. долга, 7 074 809 руб. 59 коп. процентов по займу, 38 365 руб. 38 коп. процентов за пользование денежными средствами; кроме того, указано, что начисление и взыскание процентов производить с 03.10.2013 на сумму 1 268 800 руб. по день фактического погашения долга по ставке 8,25% годовых; в остальной части иска отказано;
- в удовлетворении встречного искового заявления ООО "Урал-Индустрия" к ООО "Акцент" о признании договоров займа недействительными отказано;
- в удовлетворении самостоятельного требования третьего лица Демидовой О. В. к ООО "Акцент" и ООО "Урал-Индустрия" о признании сделки недействительной, а также встречного искового заявления о признании дополнительных соглашений к договорам займа недействительными отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, заявитель ЗАО "Актив" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2015 изменить в части отказа арбитражного суда во взыскании повышенных процентов за пользование суммой займа и взыскать дополнительно денежные средства в размере 2 799 585 руб. 30 коп. - процентов по договору займа N б/н от 24.01.2008, в размере 3 773 873 руб. 97 коп. - процентов по договору займа N б/н от 28.02.2008.
В качестве доводов апелляционной жалобы ЗАО "Актив" указывает, что вывод суда об отсутствии согласования повышенной ставки процентов (22% годовых) не соответствует материалам дела (пункты 3.2 договоров займа).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 20-27.04.2015 ЗАО "Актив" заявило о принятии уточнения апелляционной жалобы в связи с технической ошибкой в расчетах, просило взыскать дополнительно денежные средства в размере 4 014 160 руб. 93 коп., из которых 240 286 руб. 96 коп. процентов по договору займа N б/н от 24.01.2008, 3 773 873 руб. 97 коп. - процентов по договору займа N б/н от 28.02.2008. Уточнение просительной части апелляционной жалобы принято судом апелляционной инстанции на основании статьи 49 АПК РФ (протокол от 27.04.2015).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец ООО "Акцент" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2015 отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, приостановить производство по делу до вступления в законную силу решения по делу N А60-17508/2014.
В качестве доводов апелляционной жалобы представитель ООО "Акцент" Матвеева О. В. указывает, что неверным является вывод суда об отсутствии у Демидова В. В. материально-правового интереса в оспаривании указанных сделок; что судом проигнорированы доводы о злоупотреблении правом со стороны Хвостова А. А.; что судом не проверено заявление о фальсификации доказательства - договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01; что судом дана неверная оценка представленных в материалы дела доказательств и доводов лиц, участвующих в деле; что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела N А60-17508/2014 и, как следствие, преждевременно отклонен отказ ООО "Акцент" от иска.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик ООО "Урал-Индустрия" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2015 отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, приостановить производство по делу до вступления в законную силу решения по делу N А60-17508/2014.
В качестве доводов апелляционной жалобы ООО "Урал-Индустрия" указывает, что суд не привлек к участию в деле Хвостова А. А., однако итоговый судебный акт по делу затронул его права и обязанности; что суд необоснованно отказал ООО "Урал-Индустрия" в проведении повторной почерковедческой экспертизы в целях устранения нарушений экспертного заключения (эксперта Чулкова Е. Н.); что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о вызове экспертов по экспертному заключению (экспертов Камаева А. В., Гладышева Д. Ю., Филиппова А. Ф.) по установлению абсолютной давности изготовления документов, о проведении повторной экспертизы по данным вопросам; что по требованиям ООО "Урал-Индустрия", Демидовой О. В. о признании недействительными договоров займа, дополнительных соглашений к ним не был пропущен срок исковой давности, поскольку ООО "Урал-Индустрия", Демидова О. В. считали их подложными, что срок исковой давности следовало исчислять с момента представления оригиналов документов; что производство по настоящему делу подлежало приостановлению до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-17508/2014; что судом необоснованно отказано в проверке заявления о фальсификации доказательства - договора цессии от 17.02.2014 путем назначения экспертизы, истребования журнала нотариальных действий, назначении оценочной экспертизы; что судом проигнорированы доводы о злоупотреблении правом со стороны Хвостова А. А.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, третье лицо Демидов В. В. обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2015 отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, приостановить производство по делу до вступления в законную силу решения по делу N А60-17508/2014.
В качестве доводов апелляционной жалобы относительно иска о признании договоров уступки права требования недействительными Демидов В. В. указывает, что неверным является вывод суда об отсутствии у Демидова В. В. материально-правового интереса в оспаривании указанных сделок; что судом не проверено заявление о фальсификации доказательства - договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01; что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы; что судом не дана оценка по всем представленным в материалы дела доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле; что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела N А60-17508/2014.
В качестве доводов апелляционной жалобы относительно первоначального иска ООО "Акцент" к ООО "Урал-Индустрия" Демидов В. В. указывает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о вызове экспертов, назначении повторных судебных почерковедческой и технической экспертиз; что судом не проверено заявление о фальсификации доказательства - протокола общего собрания участников ООО "Урал-Индустрия" от 19.11.2007; что судом не установлена действительная воля сторон ООО "Акцент" и ООО "Урал-Индустрия" при заключении спорных договоров займа.
Кроме того, Демидов В. В. указывает, что срок исковой давности по требованиям о признании договоров займа и дополнительных соглашений к ним не был пропущен; что судебный акт принят о правах и обязанностях Хвостова А. А., не привлеченного к участию в деле; что в условиях допуска к участию в деле от ООО "Акцент" представителей с разными (противоположенными) позициями относительно заявленных исковых требований, один из которых заявил отказ от иска, необходимо было приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу N А60-17508/2014.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, третье лицо Демидова О. В. обратилась в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2015 отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, приостановить производство по делу до вступления в законную силу решения по делу N А60-17508/2014.
В качестве доводов апелляционной жалобы Демидова О. В. также указывает, что судом не проверено заявление о фальсификации доказательства - договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01; что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы, проигнорированы доводы о злоупотреблении правом со стороны Хвостова А. А.; что суд не привлек к участию в деле Хвостова А. А., однако итоговый судебный акт по делу затронул его права и обязанности; что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о вызове экспертов, назначении повторных судебных почерковедческой и технической экспертиз; что судом не проверено заявление о фальсификации доказательства - протокола общего собрания участников ООО "Урал-Индустрия" от 19.11.2007; что срок исковой давности по требованиям о признании договоров займа и дополнительных соглашений к ним не был пропущен; что судом немотивированно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела N А60-17508/2014.
Третье лицо Шимичев С. Э. отзыв на апелляционную жалобу не представил. Заинтересованное лицо (ответчик по иску о признании договоров уступки прав требования (цессии) недействительными) ООО "Крона" представило письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.
Кроме того, на апелляционную жалобу ООО "Акцент", подписанную представителем Матвеевой О. В., поступил отзыв от ООО "Акцент", подписанный представителем Асташовым М. В., в котором ООО "Акцент" (представитель Асташов М. В.) просит апелляционную жалобу ООО "Акцент" (представитель Матвеева О. В.) оставить без удовлетворения.
Надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного заседания Шимичев С. Э., ООО "Крона" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителей указанных лиц.
Определением от 09.04.2015 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Гладких Е. О. на судью Семенова В. В.
Определением от 22.05.2015 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Скромовой Ю. В. на судью Макарова Т. В.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 20.04.2015 объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 27 апреля 2015 года.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 20-27.04.2015 представитель Демидова В. В. заявил о фальсификации доказательства - протокола общего собрания участников ООО "Урал-Индустрия" от 19.11.2007, просил исключить данное доказательство из материалов дела. Указанное заявление рассмотрено судом апелляционной инстанции на основании части 3 статьи 268 АПК РФ.
27.04.2015 арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил представителю Демидова В. В. Прокопьеву С. М. и представителю ООО "Урал-Индустрия" Константинову С. М. уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства и с согласия представителя ООО "Урал-Индустрия" Константинова С. М. исключил протокол общего собрания участников ООО "Урал-Индустрия" от 19.11.2007 из числа доказательств по делу.
27.04.2015 арбитражный суд апелляционной инстанции по ходатайству ООО "Урал-Индустрия" приобщил к материалам дела копии договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 между ООО "Акцент" и ООО "Крона" и требования о возврате 2 000 000 руб., поступившие, согласно доводам ООО "Урал-Индустрия", в адрес ООО "Урал-Индустрия" в период перерыва в судебном заседании 20-27.04.2015.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 20-27.04.2015 представитель Демидова В. В. заявил о фальсификации доказательства - договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 между ООО "Акцент" и ООО "Крона", просил исключить данное доказательство из материалов дела. Указанное заявление принято судом апелляционной инстанции к рассмотрению на основании части 3 статьи 268 АПК РФ.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 20-27.04.2015 судом обозревалась нотариально удостоверенная копия договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 между ООО "Акцент" и ООО "Крона", представленного в материалы дела ЗАО "Актив".
Определением от 29.04.2015 (резолютивная часть от 27.04.2015) судебное разбирательство по апелляционным жалобам отложено на 14 час. 30 мин. 25 мая 2015 года; участвующим в деле лицам предложено представить подлинник договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01, заключенного между ООО "Акцент" и ООО "Крона".
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 25.05.2015 представитель ЗАО "Актив" заявил о фальсификации доказательств - договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 между ООО "Акцент" и ООО "Крона" и требования о возврате на сумму 2 000 000 руб., представленных ООО "Урал-Индустрия" и приобщенных судом 27.04.2015; проверку обоснованности заявления о фальсификации доказательств ЗАО "Актив" предлагает произвести путем оценки имеющихся в материалах дела доказательств.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 25.05.2015 представитель Демидова В. В. настаивал на ранее сделанном заявлении о фальсификации доказательства - договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 между ООО "Акцент" и ООО "Крона" на сумму 22 230 824 руб. 04 коп., представленного ЗАО "Актив"; с целью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства представитель Демидова В. В. заявил ходатайства о проведении судебно-почерковедческой экспертизы по вопросам установления подлинности подписи Зольниковой А. В. на спорном договоре и о проведении судебно-технической экспертизы по установлению абсолютной давности выполнения договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01; представил доказательства перечисления на депозитный счет суда 20 000 руб. в оплату судебно-почерковедческой экспертизы и 198 000 руб. в оплату судебно-технической экспертизы.
25.05.2015 арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил представителю Демидова В. В. Шведову А. Л., представителю ЗАО "Актив" Яшину М. А. и представителю ООО "Урал-Индустрия" Штивельбергу Ф. Б. уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.
Представитель ЗАО "Актив" Яшин М. А. и представитель ООО "Урал-Индустрия" Штивельберг Ф. Б. не согласились с исключением доказательств - договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01, представленными ЗАО "Актив" и ООО "Урал-Индустрия" в разной редакции.
Представители ООО "Акцент", ООО "Урал-Индустрия", Демидовой О. В. поддерживают ходатайства Демидова В. В. о назначении судебно-почерковедческой и судебно-технической экспертиз с целью проверки обоснованности заявлений о фальсификации доказательств.
Представитель ЗАО "Актив" против назначения экспертиз возражает, считает возможным проверку обоснованности заявления о фальсификации доказательств произвести путем оценки имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе с учетом письменных пояснений директора ООО "Акцент" Хвостова А. А., директора ООО "Крона" Зольниковой А. В.
Кроме того, ООО "Акцент" (представитель Матвеева О. В.), ООО "Урал-Индустрия", Демидов В. В., Демидова О. В. настаивают на изложенных в просительной части апелляционных жалоб ходатайствах о о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу дела N А60-17508/2014.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы участвующих в деле лиц, судебные акты по делам N А60-17508/2014, N А6-20-950/2013, N А60-20962/2013, суд приходит к следующим выводам относительно заявленных в настоящем деле требований, заявлений о фальсификации и ходатайств.
Вопреки доводам апелляционных жалоб, решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2015 не принято о правах и обязанностях Хвостова А. А., не привлеченного к участию в деле. Судом апелляционной инстанции предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ основания для отмены судебного акта и соответственно для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не установлены.
Невозможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения по существу дела N А60-17508/2014 судом апелляционной инстанции не усматривается. Таким образом, основания для приостановления производства по делу (апелляционной жалобе), предусмотренные статьей 143 АПК РФ, отсутствует. Приостановление производства по делу (апелляционной жалобе) приведет к затягиванию судебного процесса.
При таких условиях, в удовлетворении ходатайств ООО "Акцент", ООО "Урал-Индустрия", Демидова В. В., Демидовой О. В. о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, о приостановлении производства по делу, изложенных в просительной части апелляционных жалоб, следует отказать.
В связи с тем, что в ООО "Акцент" имеется корпоративный конфликт, что в рамках дела N А60-17508/2014 рассматривается иск Демидова В. В. к Хвостову А. А., Демидовой Л. А. о восстановлении корпоративного контроля, судом обоснованно на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не был принят отказ ООО "Акцент" от иска, подписанный Матвеевой О. В., так как это нарушает права ООО "Акцент".
Как следует из материалов дела, в период рассмотрения дела по иску ООО "Акцент" к ООО "Урал-Индустрия" между ООО "Акцент" и ООО "Крона" подписан договор уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01, в соответствии с которым цедент (ООО "Акцент") передает, а ООО "Крона" (цессионарий) принимает в полном объеме права требования ООО "Акцент" к ООО "Урал-Индустрия" (должник) на общую сумму 22 230 824 руб. 04 коп., основанную на следующих документах: 1) договор займа N 1 от 20.11.2007 на сумму 3 415 000 руб.; 2) договор займа N 2 от 23.11.2007 на сумму 2 000 000 руб.; 3) договор займа от 19.12.2007 на сумму 11 165 000 руб.; 4) договор займа от 24.01.2008 на сумму 17 264 000 руб.; 5) договор займа от 28.02.2008 на сумму 8 800 000 руб.; 6) платежное поручение N 20 от 27.09.2010 на сумму 400 000 руб.; 7) платежное поручение N 139 от 30.09.2011 на сумму 466 000 руб.; 8) платежное поручение N 26 от 30.04.2013 на сумму 125 000 руб.; 9) платежное поручение N 43 от 30.07.2013 на сумму 401 300 руб.; 10) платежное поручение N 31 от 27.05.2013 на сумму 350 000 руб.; 11) платежное поручение N 32 от 30.05.2013 на сумму 250 000 руб.; 12) платежное поручение N 44 от 30.07.2013 на сумму 207 000 руб.; 13) платежное поручение N 23 от 25.04.2013 на сумму 200 000 руб.; 14) платежное поручение N 38 от 19.06.2013 на сумму 136 000 руб.; 15) платежное поручение N 24 от 25.04.2013 на сумму 105 000 руб.; 16) платежное поручение N 30 от 20.05.2013 на сумму 102 800 руб.; 17) платежное поручение N 164 от 22.11.2011 на сумму 50 000 руб.; 18) платежное поручение N 53 от 26.04.2014 на сумму 29 000 руб.; 19) платежное поручение N 15 от 06.02.2012 на сумму 10 000 руб. (пункт 1.1 договора цессии от 17.02.2014 N ПП-01); моментом перехода передаваемых (уступаемых) прав требования от цедента к цессионарию считается момент подписания настоящего договора (пункт 1.4 договора цессии от 17.02.2014 N ПП-01).
В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии от 17.02.2014 N ПП-01 в оплату передаваемых прав требования цессионарий обязан уплатить денежные средства в сумме 2 000 000 руб. в течение пяти календарных месяцев с даты подписания настоящего договора на счет цедента или иными, не запрещенными законодательством способами (наличные средства в кассу организации, расчеты векселями, ценными бумагами и т. п.). Цессионарий самостоятельно обращается в Арбитражный суд Свердловской области для установления процессуального правопреемства в деле о взыскании денежных средств (дело N А60-38750/2013) (пункт 2.5 договора цессии от 17.02.2014 N ПП-01).
Кроме того, в период рассмотрения дела по иску ООО "Акцент" к ООО "Урал-Индустрия" между ООО "Крона" и ЗАО "Актив" подписан договор уступки прав требования (цессии) от 09.09.2014, в соответствии с которым цедент (ООО "Крона") передает, а ЗАО "Актив" (цессионарий) принимает в полном объеме права требования ООО "Акцент" к ООО "Урал-Индустрия" (должник) на общую сумму 22 230 824 руб. 04 коп., основанную на следующих документах: 1) договор займа N 1 от 20.11.2007 на сумму 3 415 000 руб.; 2) договор займа N 2 от 23.11.2007 на сумму 2 000 000 руб.; 3) договор займа от 19.12.2007 на сумму 11 165 000 руб.; 4) договор займа от 24.01.2008 на сумму 17 264 000 руб.; 5) договор займа от 28.02.2008 на сумму 8 800 000 руб.; 6) платежное поручение N 20 от 27.09.2010 на сумму 400 000 руб.; 7) платежное поручение N 139 от 30.09.2011 на сумму 466 000 руб.; 8) платежное поручение N 26 от 30.04.2013 на сумму 125 000 руб.; 9) платежное поручение N 43 от 30.07.2013 на сумму 401 300 руб.; 10) платежное поручение N 31 от 27.05.2013 на сумму 350 000 руб.; 11) платежное поручение N 32 от 30.05.2013 на сумму 250 000 руб.; 12) платежное поручение N 44 от 30.07.2013 на сумму 207 000 руб.; 13) платежное поручение N 23 от 25.04.2013 на сумму 200 000 руб.; 14) платежное поручение N 38 от 19.06.2013 на сумму 136 000 руб.; 15) платежное поручение N 24 от 25.04.2013 на сумму 105 000 руб.; 16) платежное поручение N 30 от 20.05.2013 на сумму 102 800 руб.; 17) платежное поручение N 164 от 22.11.2011 на сумму 50 000 руб.; 18) платежное поручение N 53 от 26.04.2014 на сумму 29 000 руб.; 19) платежное поручение N 15 от 06.02.2012 на сумму 10 000 руб. (пункт 1.1 договора цессии от 09.09.2014); моментом перехода передаваемых (уступаемых) прав требования от цедента к цессионарию считается момент подписания настоящего договора (пункт 1.4 договора цессии от 09.09.2014).
В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии от 09.09.2014 для уплаты цены настоящего договора цессионарий обязан перечислить денежные средства в сумме 2 200 000 руб. в течение шести календарных месяцев с даты подписания настоящего договора на счет цедента или иными, не запрещенными законодательством способами (наличные средства в кассу организации, расчеты векселями, ценными бумагами и т. п.). Цессионарий самостоятельно обращается в Арбитражный суд Свердловской области для установления процессуального правопреемства в деле о взыскании денежных средств (дело N А60-38750/2013) (пункт 2.4 договора цессии от 09.09.2014).
На основании договоров уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 и от 09.09.2014 ЗАО "Актив" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, что явилось основанием для обращения ООО "Акцент", ООО "Урал-Индустрия", Демидова В. В. в арбитражный суд с иском о признании данных сделок (договоров цессии) недействительными.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (части 1, 2 статьи 48 АПК РФ).
Пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2014 об обеспечении исполнения судебного акта по делу N А60-17508/2014 частично удовлетворено заявление Демидова В. В. об обеспечении исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2014 по делу N А60-17508/2014; запрещено ООО "Акцент" совершение любых сделок, влекущих замену кредитора ООО "Акцент" в правах требования к ООО "Урал-Индустрия", в том числе сделок по уступке прав требования, основанных на 5 договорах займа и 14 платежных поручениях, задолженность по которым взыскивается в рамках настоящего дела.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2014 об отмене обеспечительных мер по делу N А60-17508/2014 обеспечительные меры, принятые определением от 15.09.2014, отменены. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2014 об отмене обеспечительных мер по делу N А60-17508/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Хвостова А. А. - без удовлетворения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделок (договоров цессии) недействительными и соответственно производя процессуальную замену ООО "Акцент" на ЗАО "Актив", суд первой инстанции указал, что ООО "Акцент" (представитель Матвеева О. В.), имеющее как сторона сделки формальный интерес в ее оспаривании, между тем не обосновало действительный интерес в оспаривании указанных сделок с учетом заявленного отказа от исковых требований по первоначальному иску; что ООО "Урал-Индустрия" и Демидов В. В. не являются заинтересованными лицами при оспаривании спорных сделок; что действия ООО "Акцент" по уступке права требования ООО "Крона" и конечном итоге ЗАО "Актив" не вызывают сомнений.
Суд первой инстанции также отказал Демидову В. В. в рассмотрении заявления о фальсификации договоров уступки права требования; в назначении соответствующей судебной экспертизы по установлению абсолютной давности изготовления договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01, поскольку ЗАО "Актив" представлена нотариально заверенная копия документа; в истребовании доказательств действительности нотариального удостоверения договоров уступки права требования (цессии); отказал ООО "Урал-Индустрия" в назначении судебной экспертизы по оценке уступаемого права требования, поскольку указания на стоимость отчуждаемого права достаточно для вывода о возмездности сделки.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении требовании о признании договоров уступки прав требования (цессии) недействительными и заявления о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции посчитал установленными имеющие значения для дела обстоятельства, которые доказанными не являются; сделал в решении выводы, которые не соответствую обстоятельствам дела, что в силу пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в данной части.
Несмотря на неоднократные предложения суда, в том числе суда апелляционной инстанции, ЗАО "Актив" не представило в материалы дела подлинник договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01, в материалах дела имеется копия указанного договора, удостоверенная 07.07.2014 нотариусом города Екатеринбурга Свердловской области Косинской Галиной Геннадьевной (т. 22 л. д. 132-137). Копия спорного договора, удостоверенная нотариально 28.05.2014, несмотря на пояснения ООО "Крона", ЗАО "Актив" в материалах дела отсутствует.
В отсутствие подлинника договора цессии, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации данного доказательства (исключении договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 из материалов дела), заявленного по мотиву его изготовления в период действия обеспечительных мер по делу N А60-17508/2013, так как не требует специальных знаний (статья 81 АПК РФ) установление обстоятельства невозможности определения периода изготовления документа в отсутствие его подлинника.
От ООО "Крона" (ликвидатор Панова В. В.) поступили письменные пояснения с приложением объяснений бывшего директора Зольниковой А. В. и удостоверенной 07.07.2014 нотариусом Косинской Г. Г. копии спорного договора, подлинник договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 не представлен, где находится подлинник договора (экземпляр ООО "Крона") не указано. В представленных пояснениях директора ООО "Акцент" Хвостова А. А. также не указано, где находится подлинник договора (экземпляр ООО "Акцент").
Таким образом, в арбитражный суд апелляционной инстанции так и не представлен ни один из двух подлинных экземпляров спорного договора даже для обозрения.
При таких обстоятельствах, в отсутствие подлинников договоров суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявлений о фальсификации доказательств (исключении доказательств из материалов дела) в отношении договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 на сумму 22 230 824 руб. 04 коп. (нотариально удостоверенная копия представлена ЗАО "Актив) и в отношении договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 на сумму 2 000 000 руб. (простая копия представлена ООО "Урал-Индустрия" в суд апелляционной инстанции), и соответственно в удовлетворении ходатайств о назначении судебно-почерковедческой и судебно-технической экспертиз. Дополнительным основанием для отказа в назначении судебно-почерковедческой экспертизы является то обстоятельство, что в суде первой инстанции такое ходатайство не заявлялось (часть 3 статьи 268 АПК РФ).
Из вступивших в законную силу судебных актов - решения Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2015 по делу N А60-20950/2013, решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2015 по делу N А60-20962/2013 следует, что 30.06.2014 Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга вынесено решение по делу N 2-3367/2014 (полностью изготовлено 25.07.2014) о лишении нотариуса, занимающего частной практикой по нотариальному округу г. Екатеринбурга, Косинской Галины Геннадьевны права нотариальной деятельности. Указанное решение вынесено в связи с выявлением в деятельности нотариуса Косинской Г. Г. многочисленных нарушений. В том числе суд основывает свое решение и на эпизоде по удостоверению нотариусом поддельной подписи Кравцова Д. А. на документах, которые впоследствии были представлены в инспекцию на государственную регистрацию. Указанное решение вступило в законную силу 07.11.2014.
Указанные сведения сами по себе, безусловно, не свидетельствуют о нарушениях нотариуса при совершении 07.07.2014 нотариальных действий по удостоверению копии договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 на сумму 22 230 824 руб. 04 коп., но позволяют суду апелляционной инстанции оценивать данное доказательство критически.
Таким образом, ООО "Акцент", ООО "Крона", ЗАО "Актив" в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено ни одного доказательства, подтверждающего совершение действий по исполнению спорных договор цессии (направления уведомления должнику, оплаты уступленного права, обращения в арбитражный суд с заявлением о правопреемстве и т. п.) в период с 17.02.2014 (даты подписания, указанной в договоре уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01) до 15.09.2014 (даты вынесения судом определения о принятии мер обеспечения исполнения судебного акта в рамках дела N А50-17508/2014); представитель ООО "Акцент" Хвостов А. А. (лицо, подписавшее договор уступки прав требования цессии) от 17.02.2014 N ПП-01) в период после 17.02.2014 и после 15.09.2014 настаивал на удовлетворении в пользу ООО "Акцент" первоначальных исковых требований к ООО "Урал-Индустрия"; подлинник договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 не представлен участвующим в деле лицами, несмотря на требование суда, изложенное в пункте 2 определения об отложении судебного разбирательства от 29.04.2015 (часть 9 статьи 75 АПК РФ), что само по себе не позволяет установить факт заключения договора 17.02.2014.
В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Оценив данные обстоятельства в совокупности, суд апелляционной инстанции считает сделку - договор уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 недействительной (ничтожной), как мнимую сделку, вне зависимости от даты ее совершения (подписания), по следующим основаниям.
В течение длительного времени (более полугода), ни ООО "Акцент", ни ООО "Крона" не совершали действий, которые исходя из принципов добросовестности и разумности должны были бы совершить - известить должника об уступке прав требования (обычно извещение направляется должнику непосредственно после подписания договора цессии), обратиться арбитражный суд с заявлением о правопреемстве, чтобы подтвердить свои права в рамках судебного дела о взыскании задолженности (ООО "Крона") либо известить арбитражный суд об утрате материального права требования к ответчику (ООО "Акцент"). Доказательств оплаты уступаемых прав ни ООО "Крона", ни ЗАО "Актив" не представило.
Обращение в арбитражный суд только 27.11.2014, то есть в период действия обеспечительных мер, установленных в рамках дела N А60-17508/2014, но после вступления в законную силу судебных актов об утрате Хвостовым А. А. корпоративного контроля над ООО "Акцент" (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по делу N А60-17508/2014) также не подтверждают добросовестность ООО "Акцент", ООО "Крона" и разумность их действий.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что действия ООО "Акцент", ООО "Крона", ЗАО "Актив" могут быть оценены как действия в обход закона с противоправной целью (целью неисполнения судебного акта - определения Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2014 об обеспечении исполнения судебного акта по делу N А60-17508/2014), то есть как злоупотребление правом, которое не подлежит защите.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что в данном деле подлежит общеобязательная правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении Президиума от 22.03.2012 N 6136/11, принятом по делу со схожими фактическими обстоятельствами.
В связи с недействительностью (ничтожностью) договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01 является недействительным (ничтожным) и договор уступки прав требования (цессии) от 09.09.2014 между ООО "Крона" и ЗАО "Актив", так как никто не может передать больше прав, чем имеет сам. ЗАО "Актив", действуя разумно и осмотрительно, могло убедиться, что в рамках дела N А60-38750/2013 процессуальное правопреемстве ООО "Акцент" на ООО "Крона" не произведено (пункт 2.5 договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01).
Доводы о том, что на момент вынесения решения по настоящему делу обеспечительные меры были отменены, что стороны договоров поддерживают свою позицию об уступке прав требования, судом апелляционной инстанции не принимаются, так как исковые требования рассматриваются исходя из положения, существовавшего на момент предъявления иска.
При таких обстоятельствах, исковые требования ООО "Акцент", ООО "Урал-Индустрия", Демидова В. В. к ООО "Крона", ЗАО "Актив" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) N ПП-01 от 17.02.2014, заключенного между ООО "Акцент" и ООО "Крона", о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) N б/н от 09.09.2014, заключенного между ООО "Крона" и ЗАО "Актив", следует удовлетворить.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Следовательно, отсутствуют и основания для удовлетворения заявления ЗАО "Актив" о процессуальном правопреемстве.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) N ПП-01 от 17.02.2014 и за подачу заявления об обеспечительных мерах относятся на ООО "Крона", за подачу иска о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) N б/н от 09.09.2014 - на ООО "Крона" и ЗАО "Актив" в равных долях.
Излишне уплаченная государственная пошлина за подачу иска подлежит возврату истца по настоящим исковым требованиям на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
В отношении встречного иска Демидовой О. В. к ООО "Акцент", ООО "Урал-Индустрия" о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа о продлении сроков возврата займа суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Между ООО "Акцент" и ООО "Урал-Индустрия" подписаны дополнительное соглашение N 1 от 31.12.2008 к договору займа N 1 от 20.11.2007 (т. 1 л. д. 52), дополнительное соглашение N 1 от 31.12.2008 к договору займа N 2 от 23.11.2007 (т. 1 л. д. 55), дополнительное соглашение N 1 от 19.12.2009 к договору займа от 19.12.2007 (т. 1 л. д. 58), дополнительное соглашение N 1 от 24.01.2010 к договору займа от 24.01.2008 (т. 1 л. д. 61), дополнительное соглашение N 1 от 28.02.2010 к договору займа от 28.02.2008 (т. 1 л. д. 64).
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении данных требований, указал, что ООО "Акцент" представило спорные дополнительные соглашения как приложения к исковому заявлению при обращении в суд с иском о взыскании задолженности по договорам займа (дело N А60-38676/2013); Демидовой О. В. подписан по указанному делу отзыв на исковое заявление от 31.10.2013 N 117 (т. 1 л. д. 95-106); с встречным иском Демидова О. В. обратилась в арбитражный суд 04.02.2015, то есть с пропуском годичного срока оспаривания оспоримых сделок.
Довод о том, что срок исковой давности начинает течь только с момента представления оригиналов спорных документов, не может быть принят судом апелляционной инстанции, так как основан не неверном толковании норм права.
При таких условиях, отказ суда первой инстанции в заявленных требованиях по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком по данному требованию, является правильным.
В отношении встречного иска ООО "Урал-Индустрия", самостоятельного требования Демидовой О. В. о признании недействительными договором займа в части, а именно пунктов 1.3 (о сроке возврата займа), 1.4 (о процентной ставке по договору), 2.1 (срок уплаты процентов), судом апелляционной инстанции сделаны следующие выводы.
Отказывая в удовлетворении данных требований, суд первой инстанции указал, что Хвостов А. А., Демидова О. В. не отрицали намерение ООО "Урал-Индустрия" привлекать заемные средства, но определить, какие условия ими были согласованы невозможно.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в части признания недействительными условий договора займа в части процентной ставки и срока возврата суммы займа и процентов.
При рассмотрении заявления о фальсификации доказательства Демидова В. В. суд апелляционной инстанции с согласия ООО "Урал-Индустрия" исключил из числа доказательств по делу протокол общего собрания участников ООО "Урал-Индустрия" от 19.11.2007 (т. 19 л. д. 27-28). Соответственно в материалах дела отсутствуют доказательства согласования сделок на иных условиях, представленные ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга доказательства (т. 21 л. д. 122-124, т. 25 л. д. 31-51), иного (копий договоров займа на иных условиях) не содержат.
Процентная ставка 11% годовых в указанный период (ноябрь 2007 года - февраль 2008 года) соответствовала требованиям разумности. Ставка рефинансирования Банка России в указанный период составляла 10-10,25% годовых, а в дальнейшем поднималась до 13% годовых.
Дополнительными соглашениями к договорам займа были установлены сроки возврата займа (продлены сроки возврата). В удовлетворении требований о признании данных дополнительных соглашений отказано. При этом следует отметить, что подписание дополнительных соглашений о продлении срока возврата займа не является совершением действий, свидетельствующих о признании долга и соответственно прерывающих течение срока исковой давности, а является сделкой по изменению условий обязательства в части срока его исполнения.
При таких обстоятельствах, признание пунктов 1.3 договоров займа недействительным в любом случае не приведет к пропуску ООО "Акцент" срока исковой давности по заявленным требованиям, так как срок возврата займа, установленного дополнительными соглашениями к договорами займа, является действительным.
Более того, признание пункта 1.3 договоров займа недействительными привело бы только к определению срока возврата займа моментом востребования (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).
В отношении ходатайства о назначении повторной судебно-почерковедческой экспертизы суд первой инстанции обоснованно отметил, отмеченные в письменных консультациях специалистов относятся к изложению экспертного заключения, выводы эксперта специалистами не оспариваются. С учетом дополнения к заключению эксперта N 1/70 э-14 (т. 25 л. д. 24-25) основания сомневаться в заключении эксперта отсутствуют, судом правомерно отклонено ходатайство о назначении экспертизы.
Отказывая в назначении повторной судебно-технической экспертизы по вопросу определения давности изготовления договоров займа, дополнительных соглашений к ним, протоколов общих собраний, суд обоснованно указал, что повторная экспертиза с учетом существующих методик исследования, основанных на испарении летучего компонента красящих веществ, не приведет к более определенным и точным результатам. Недостатки экспертного заключения N 1067 были устранены путем представления дополнительных письменных пояснений.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что несоответствие фактического периода подписи ряда документов дате, указанной на документе, судебно-техническая экспертиза показала в отношении подписей как Хвостова А. А., так и Демидова В. В., Демидовой О. В.
Ходатайств о назначении повторных судебно-почерковедческой и судебно-технической экспертиз, вызове экспертов в суде апелляционной инстанции участвующие в деле лица в порядке части 3 статьи 268 АПК РФ не заявляли, а только настаивали на переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Также в силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в том числе, следующее: 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Само по себе привлечение заемных денежных средств по рыночным условиям само по себе не может свидетельствовать об убытках или иных негативных последствиях для ООО "Урал-Индустрия" или его участников - возврат суммы займа, уплата процентов по рыночной ставке убытками (неблагоприятными последствиями) не являются.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании пунктов 1.3, 1.4, 2.1 договоров займа.
Однако необоснованным является вывод суда первой инстанции о несогласованности условия о начисления процентов по повышенной ставке 22% годовых после наступления срока возврата займа, так как данный вывод прямо противоречит пунктам 3.2 каждого договора займа, которые никем не оспорены, недействительными не признаны.
Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.10.2013, составленному ООО "Урал-Индустрия" (т. 18 л. д. 48-55), ООО "Акцент" перечислило ООО "Урал-Индустрия" 45 476 100 руб., ООО "Урал-Индустрия" перечислило ООО "Акцент" 45 617 769 руб. Платежи ООО "Урал-Индустрия" подтверждены платежными поручениями, выписками банка по расчетным счетами ООО "Урал-Индустрия" (т. 18 л. д. 58-155). При этом участвующими в деле лицами указанный акт сверки в части сумм и дат платежей не оспаривается.
Во изменение выводов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции принимаются доводы о фактическом согласовании сторонами договоров займа условий об оплате процентов после уплаты основного долга. Данный вывод суда делается из толкования фактических действий ООО "Акцент" при получении платежей от ООО "Урал-Индустрия". Согласно представленным в материалы дела доказательствам (в том числе поступившим от ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО) во исполнение определений об истребовании доказательств) в спорный период ООО "Акцент" представляло в налоговые органы налоговую отчетность, в которой отсутствовало отражение доходов ООО "Акцент", представляло в налоговые органы пояснения, что полученные денежные средства направляются в счет погашения основного долга по займам, а проценты подлежат уплате позднее. Кроме того, иное означало бы отсутствие необходимости продления срока возврата займа по договорам займа N 1 от 20.11.2007, N 2 от 23.11.2007, так как на момент подписания дополнительных соглашений от 31.12.2008 задолженность по указанным договорам согласно расчетам ООО "Акцент" (т. 24 л. д. 113,114) были полностью погашена (и по основному долгу, и по процентам), что не отвечало бы принципам разумности.
С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции произведен перерасчет задолженности ООО "Урал-Индустрия" по каждому договору со следующими условиями: сумма займа - согласно договору, срок возврата займа - согласно дополнительным соглашениям к договорам займа, процентная ставка - 11% годовых, после наступления срока возврата займа (24.01.2011 и 28.02.2011) - 22% годовых, поступившие платежи засчитываются сначала в счет погашения основного долга.
Расчет задолженности и процентов по договору займа от 20.11.2007 N 1:
|
Дата платежа |
Сумма, платежа |
Остаток долга |
Дни |
Проценты за период |
||||
|
02.04.2008 |
39500 |
3415000,00 |
131 |
134822,33 |
с |
23.11.07 |
по |
02.04.08 |
|
19.05.2008 |
677000 |
3375500,00 |
47 |
47811,88 |
с |
02.04.08 |
по |
19.05.08 |
|
09.06.2008 |
258400 |
2698500,00 |
21 |
17078,18 |
с |
19.05.08 |
по |
09.06.08 |
|
30.06.2008 |
592372 |
2440100,00 |
21 |
15442,82 |
с |
09.06.08 |
по |
30.06.08 |
|
11.07.2008 |
1710000 |
1847728,00 |
11 |
6125,34 |
с |
30.06.08 |
по |
11.07.08 |
|
15.07.2008 |
82350 |
137728,00 |
4 |
166,03 |
с |
11.07.08 |
по |
15.07.08 |
|
21.08.2008 |
8000 |
55378,00 |
37 |
617,50 |
с |
15.07.08 |
по |
21.08.08 |
|
28.08.2008 |
149000 |
47378,00 |
7 |
99,95 |
С |
21.08.08 |
по |
28.08.08 |
|
|
Перенос |
-101622,00 |
|
221164,03 |
- итого процентов по договору |
|||
Расчет задолженности и процентов по договору займа от 23.11.2007 N 2:
|
Дата платежа |
Сумма, платежа |
Остаток долга |
Дни |
Проценты за период |
||||
|
|
|
2000000,00 |
279 |
168164,38 |
с |
23.11.07 |
по |
28.08.08 |
|
04.09.2008 |
261000 |
1898378,00 |
7 |
4004,80 |
с |
28.08.08 |
по |
04.09.08 |
|
05.09.2008 |
500 |
1637378,00 |
1 |
493,46 |
с |
04.09.08 |
по |
05.09.08 |
|
29.09.2008 |
60000 |
1636878,00 |
24 |
11839,34 |
с |
05.09.08 |
по |
29.09.08 |
|
10.10.2008 |
249000 |
1576878,00 |
11 |
5227,46 |
с |
29.09.08 |
по |
10.10.08 |
|
24.10.2008 |
100000 |
1327878,00 |
14 |
5602,55 |
с |
10.10.08 |
по |
24.10.08 |
|
19.11.2008 |
150500 |
1227878,00 |
26 |
9621,18 |
с |
24.10.08 |
по |
19.11.08 |
|
21.11.2008 |
101000 |
1077378,00 |
2 |
649,38 |
с |
19.11.08 |
по |
21.11.08 |
|
24.11.2008 |
5616931 |
976378,00 |
3 |
882,75 |
с |
21.11.08 |
по |
24.11.08 |
|
|
Перенос |
-4640553,00 |
|
206485,30 |
- итого процентов по договору |
|||
Расчет задолженности и процентов по договору займа от 19.12.2007:
|
Дата платежа |
Сумма, платежа |
Остаток долга |
Дни |
Проценты за период |
||||
|
|
|
11165000,00 |
341 |
1147394,93 |
с |
19.12.07 |
по |
24.11.08 |
|
02.12.2008 |
260500 |
6524447,00 |
8 |
15730,17 |
с |
24.11.08 |
по |
02.12.08 |
|
03.12.2008 |
214000 |
6263947,00 |
1 |
1887,76 |
с |
02.12.08 |
по |
03.12.08 |
|
04.12.2008 |
101500 |
6049947,00 |
1 |
1823,27 |
с |
03.12.08 |
по |
04.12.08 |
|
05.12.2008 |
108000 |
5948447,00 |
1 |
1792,68 |
с |
04.12.08 |
по |
05.12.08 |
|
23.12.2008 |
322000 |
5840447,00 |
18 |
31682,42 |
с |
05.12.08 |
по |
23.12.08 |
|
25.12.2008 |
210000 |
5518447,00 |
2 |
3326,19 |
с |
23.12.08 |
по |
25.12.08 |
|
30.12.2008 |
50000 |
5308447,00 |
5 |
7999,03 |
с |
25.12.08 |
по |
30.12.08 |
|
14.01.2009 |
328000 |
5258447,00 |
15 |
23771,06 |
с |
30.12.08 |
по |
14.01.09 |
|
15.01.2009 |
203300 |
4930447,00 |
1 |
1485,89 |
с |
14.01.09 |
по |
15.01.09 |
|
19.01.2009 |
303500 |
4727147,00 |
4 |
5698,48 |
с |
15.01.09 |
по |
19.01.09 |
|
28.01.2009 |
210000 |
4423647,00 |
9 |
11998,39 |
с |
19.01.09 |
по |
28.01.09 |
|
03.02.2009 |
108500 |
4213647,00 |
6 |
7619,20 |
с |
28.01.09 |
по |
03.02.09 |
|
04.02.2009 |
30000 |
4105147,00 |
1 |
1237,17 |
с |
03.02.09 |
по |
04.02.09 |
|
25.02.2009 |
20000 |
4075147,00 |
21 |
25790,66 |
с |
04.02.09 |
по |
25.02.09 |
|
12.03.2009 |
44000 |
4055147,00 |
15 |
18331,49 |
с |
25.02.09 |
по |
12.03.09 |
|
30.03.2009 |
52000 |
4011147,00 |
18 |
21759,10 |
с |
12.03.09 |
по |
30.03.09 |
|
06.04.2009 |
22000 |
3959147,00 |
7 |
8352,17 |
с |
30.03.09 |
по |
06.04.09 |
|
10.04.2009 |
77000 |
3937147,00 |
4 |
4746,15 |
с |
06.04.09 |
по |
10.04.09 |
|
15.04.2009 |
51000 |
3860147,00 |
5 |
5816,66 |
с |
10.04.09 |
по |
15.04.09 |
|
20.04.2009 |
25000 |
3809147,00 |
5 |
5739,81 |
с |
15.04.09 |
по |
20.04.09 |
|
30.04.2009 |
23000 |
3784147,00 |
10 |
11404,28 |
с |
20.04.09 |
по |
30.04.09 |
|
05.05.2009 |
80000 |
3761147,00 |
5 |
5667,48 |
с |
30.04.09 |
по |
05.05.09 |
|
06.05.2009 |
30000 |
3681147,00 |
1 |
1109,39 |
с |
05.05.09 |
по |
06.05.09 |
|
08.05.2009 |
30000 |
3651147,00 |
2 |
2200,69 |
с |
06.05.09 |
по |
08.05.09 |
|
15.05.2009 |
24500 |
3621147,00 |
7 |
7639,13 |
с |
08.05.09 |
по |
15.05.09 |
|
18.05.2009 |
60000 |
3596647,00 |
3 |
3251,76 |
с |
15.05.09 |
по |
18.05.09 |
|
20.05.2009 |
27000 |
3536647,00 |
2 |
2131,68 |
с |
18.05.09 |
по |
20.05.09 |
|
21.05.2009 |
15000 |
3509647,00 |
1 |
1057,70 |
с |
20.05.09 |
по |
21.05.09 |
|
28.05.2009 |
24500 |
3494647,00 |
7 |
7372,27 |
с |
21.05.09 |
по |
28.05.09 |
|
29.05.2009 |
73000 |
3470147,00 |
1 |
1045,80 |
с |
28.05.09 |
по |
29.05.09 |
|
04.06.2009 |
170000 |
3397147,00 |
6 |
6142,79 |
с |
29.05.09 |
по |
04.06.09 |
|
05.06.2009 |
151500 |
3227147,00 |
1 |
972,56 |
с |
04.06.09 |
по |
05.06.09 |
|
09.06.2009 |
120000 |
3075647,00 |
4 |
3707,63 |
с |
05.06.09 |
по |
09.06.09 |
|
11.06.2009 |
20000 |
2955647,00 |
2 |
1781,49 |
с |
09.06.09 |
по |
11.06.09 |
|
26.06.2009 |
50300 |
2935647,00 |
15 |
13270,73 |
с |
11.06.09 |
по |
26.06.09 |
|
07.07.2009 |
41000 |
2885347,00 |
11 |
9565,12 |
с |
26.06.09 |
по |
07.07.09 |
|
13.07.2009 |
40000 |
2844347,00 |
6 |
5143,20 |
с |
07.07.09 |
по |
13.07.09 |
|
20.07.2009 |
38000 |
2804347,00 |
7 |
5916,02 |
с |
13.07.09 |
по |
20.07.09 |
|
24.07.2009 |
20000 |
2766347,00 |
4 |
3334,77 |
с |
20.07.09 |
по |
24.07.09 |
|
29.07.2009 |
800000 |
2746347,00 |
5 |
4138,33 |
с |
24.07.09 |
по |
29.07.09 |
|
30.07.2009 |
330000 |
1946347,00 |
1 |
586,57 |
с |
29.07.09 |
по |
30.07.09 |
|
04.08.2009 |
166000 |
1616347,00 |
5 |
2435,59 |
с |
30.07.09 |
по |
04.08.09 |
|
05.08.2009 |
429700 |
1450347,00 |
1 |
437,09 |
с |
04.08.09 |
по |
05.08.09 |
|
20.08.2009 |
11000 |
1020647,00 |
15 |
4613,88 |
с |
05.08.09 |
по |
20.08.09 |
|
02.09.2009 |
60200 |
1009647,00 |
13 |
3955,60 |
с |
20.08.09 |
по |
02.09.09 |
|
03.09.2009 |
118200 |
949447,00 |
1 |
286,13 |
с |
02.09.09 |
по |
03.09.09 |
|
04.09.2009 |
101000 |
831247,00 |
1 |
250,51 |
с |
03.09.09 |
по |
04.09.09 |
|
11.09.2009 |
111100 |
730247,00 |
7 |
1540,52 |
с |
04.09.09 |
по |
11.09.09 |
|
25.09.2009 |
31300 |
619147,00 |
14 |
2612,29 |
с |
11.09.09 |
по |
25.09.09 |
|
28.09.2009 |
20200 |
587847,00 |
3 |
531,48 |
с |
25.09.09 |
по |
28.09.09 |
|
30.09.2009 |
20200 |
567647,00 |
2 |
342,14 |
с |
28.09.09 |
по |
30.09.09 |
|
02.10.2009 |
70700 |
547447,00 |
2 |
329,97 |
с |
30.09.09 |
по |
02.10.09 |
|
07.10.2009 |
131300 |
476747,00 |
5 |
718,39 |
с |
02.10.09 |
по |
07.10.09 |
|
09.10.2009 |
30300 |
345447,00 |
2 |
208,21 |
с |
07.10.09 |
по |
09.10.09 |
|
13.10.2009 |
81900 |
315147,00 |
4 |
379,90 |
с |
09.10.09 |
по |
13.10.09 |
|
27.10.2009 |
6000 |
233247,00 |
14 |
984,11 |
с |
13.10.09 |
по |
27.10.09 |
|
30.10.2009 |
50000 |
227247,00 |
3 |
205,46 |
с |
27.10.09 |
по |
30.10.09 |
|
05.11.2009 |
50500 |
177247,00 |
6 |
320,50 |
с |
30.10.09 |
по |
05.11.09 |
|
09.11.2009 |
101000 |
126747,00 |
4 |
152,79 |
с |
05.11.09 |
по |
09.11.09 |
|
11.11.2009 |
2500 |
25747,00 |
2 |
15,52 |
с |
09.11.09 |
по |
11.11.09 |
|
12.11.2009 |
1500 |
23247,00 |
1 |
7,01 |
с |
11.11.09 |
по |
12.11.09 |
|
17.11.2009 |
50500 |
21747,00 |
5 |
32,77 |
с |
12.11.09 |
по |
17.11.09 |
|
|
Перенос |
-28753,00 |
|
1471781,96 |
- итого процентов по договору |
|||
Расчет задолженности и процентов по договору займа от 24.01.2008:
|
Дата платежа |
Сумма, платежа |
Остаток долга |
Дни |
Проценты за период |
||||
|
|
|
17264000,00 |
663 |
3449489,10 |
с |
24.01.08 |
по |
17.11.09 |
|
20.11.2009 |
193616 |
17235247,00 |
3 |
15582,55 |
с |
17.11.09 |
по |
20.11.09 |
|
23.11.2009 |
34600 |
17041631,00 |
3 |
15407,50 |
с |
20.11.09 |
по |
23.11.09 |
|
01.12.2009 |
52000 |
17007031,00 |
8 |
41003,25 |
с |
23.11.09 |
по |
01.12.09 |
|
04.12.2009 |
165000 |
16955031,00 |
3 |
15329,21 |
с |
01.12.09 |
по |
04.12.09 |
|
15.12.2009 |
70000 |
16790031,00 |
11 |
55660,10 |
с |
04.12.09 |
по |
15.12.09 |
|
18.12.2009 |
110700 |
16720031,00 |
3 |
15116,74 |
с |
15.12.09 |
по |
18.12.09 |
|
28.12.2009 |
43500 |
16609331,00 |
10 |
50055,52 |
с |
18.12.09 |
по |
28.12.09 |
|
30.12.2009 |
221000 |
16565831,00 |
2 |
9984,88 |
с |
28.12.09 |
по |
30.12.09 |
|
29.01.2010 |
26500 |
16344831,00 |
30 |
147775,18 |
с |
30.12.09 |
по |
29.01.10 |
|
02.02.2010 |
76000 |
16318331,00 |
4 |
19671,41 |
с |
29.01.10 |
по |
02.02.10 |
|
03.03.2010 |
1700 |
16242331,00 |
29 |
141953,52 |
с |
02.02.10 |
по |
03.03.10 |
|
01.04.2010 |
161000 |
16240631,00 |
29 |
141938,67 |
с |
03.03.10 |
по |
01.04.10 |
|
02.04.2010 |
162000 |
16079631,00 |
1 |
4845,92 |
с |
01.04.10 |
по |
02.04.10 |
|
20.05.2010 |
2500 |
15917631,00 |
48 |
230260,53 |
с |
02.04.10 |
по |
20.05.10 |
|
01.07.2010 |
110000 |
15915131,00 |
42 |
201446,32 |
с |
20.05.10 |
по |
01.07.10 |
|
02.07.2010 |
30000 |
15805131,00 |
1 |
4763,19 |
с |
01.07.10 |
по |
02.07.10 |
|
05.07.2010 |
150000 |
15775131,00 |
3 |
14262,45 |
с |
02.07.10 |
по |
05.07.10 |
|
06.07.2010 |
55000 |
15625131,00 |
1 |
4708,94 |
с |
05.07.10 |
по |
06.07.10 |
|
08.07.2010 |
500 |
15570131,00 |
2 |
9384,74 |
с |
06.07.10 |
по |
08.07.10 |
|
08.07.2010 |
200000 |
15569631,00 |
0 |
0,00 |
с |
08.07.10 |
по |
08.07.10 |
|
14.07.2010 |
45500 |
15369631,00 |
6 |
27791,66 |
с |
08.07.10 |
по |
14.07.10 |
|
16.07.2010 |
180100 |
15324131,00 |
2 |
9236,46 |
с |
14.07.10 |
по |
16.07.10 |
|
19.07.2010 |
1100 |
15144031,00 |
3 |
13691,86 |
с |
16.07.10 |
по |
19.07.10 |
|
20.07.2010 |
35000 |
15142931,00 |
1 |
4563,62 |
с |
19.07.10 |
по |
20.07.10 |
|
22.07.2010 |
51500 |
15107931,00 |
2 |
9106,15 |
с |
20.07.10 |
по |
22.07.10 |
|
03.08.2010 |
257000 |
15056431,00 |
12 |
54450,65 |
с |
22.07.10 |
по |
03.08.10 |
|
04.08.2010 |
150000 |
14799431,00 |
1 |
4460,10 |
с |
03.08.10 |
по |
04.08.10 |
|
06.08.2010 |
152500 |
14649431,00 |
2 |
8829,79 |
с |
04.08.10 |
по |
06.08.10 |
|
09.08.2010 |
150000 |
14496931,00 |
3 |
13106,81 |
с |
06.08.10 |
по |
09.08.10 |
|
13.08.2010 |
100000 |
14346931,00 |
4 |
17294,93 |
с |
09.08.10 |
по |
13.08.10 |
|
16.08.2010 |
265000 |
14246931,00 |
3 |
12880,79 |
с |
13.08.10 |
по |
16.08.10 |
|
18.08.2010 |
51000 |
13981931,00 |
2 |
8427,47 |
с |
16.08.10 |
по |
18.08.10 |
|
06.09.2010 |
531000 |
13930931,00 |
19 |
79768,89 |
с |
18.08.10 |
по |
06.09.10 |
|
08.09.2010 |
100000 |
13399931,00 |
2 |
8076,67 |
с |
06.09.10 |
по |
08.09.10 |
|
10.09.2010 |
100000 |
13299931,00 |
2 |
8016,40 |
с |
08.09.10 |
по |
10.09.10 |
|
14.09.2010 |
200000 |
13199931,00 |
4 |
15912,25 |
с |
10.09.10 |
по |
14.09.10 |
|
17.09.2010 |
53000 |
12999931,00 |
3 |
11753,36 |
с |
14.09.10 |
по |
17.09.10 |
|
28.09.2010 |
75000 |
12946931,00 |
11 |
42919,96 |
с |
17.09.10 |
по |
28.09.10 |
|
04.10.2010 |
190500 |
12871931,00 |
6 |
23275,27 |
с |
28.09.10 |
по |
04.10.10 |
|
08.10.2010 |
100000 |
12681431,00 |
4 |
15287,20 |
с |
04.10.10 |
по |
08.10.10 |
|
19.10.2010 |
20000 |
12581431,00 |
11 |
41708,31 |
с |
08.10.10 |
по |
19.10.10 |
|
20.10.2010 |
15000 |
12561431,00 |
1 |
3785,64 |
с |
19.10.10 |
по |
20.10.10 |
|
22.10.2010 |
25000 |
12546431,00 |
2 |
7562,23 |
с |
20.10.10 |
по |
22.10.10 |
|
28.10.2010 |
15000 |
12521431,00 |
6 |
22641,49 |
с |
22.10.10 |
по |
28.10.10 |
|
01.11.2010 |
157000 |
12506431,00 |
4 |
15076,25 |
с |
28.10.10 |
по |
01.11.10 |
|
02.11.2010 |
50000 |
12349431,00 |
1 |
3721,75 |
с |
01.11.10 |
по |
02.11.10 |
|
03.11.2010 |
73000 |
12299431,00 |
1 |
3706,68 |
с |
02.11.10 |
по |
03.11.10 |
|
11.11.2010 |
200000 |
12226431,00 |
8 |
29477,42 |
с |
03.11.10 |
по |
11.11.10 |
|
12.11.2010 |
232000 |
12026431,00 |
1 |
3624,40 |
с |
11.11.10 |
по |
12.11.10 |
|
22.11.2010 |
21000 |
11794431,00 |
10 |
35544,86 |
с |
12.11.10 |
по |
22.11.10 |
|
02.12.2010 |
7000 |
11773431,00 |
10 |
35481,57 |
с |
22.11.10 |
по |
02.12.10 |
|
03.12.2010 |
250000 |
11766431,00 |
1 |
3546,05 |
с |
02.12.10 |
по |
03.12.10 |
|
06.12.2010 |
150000 |
11516431,00 |
3 |
10412,12 |
с |
03.12.10 |
по |
06.12.10 |
|
13.12.2010 |
100000 |
11366431,00 |
7 |
23978,50 |
с |
06.12.10 |
по |
13.12.10 |
|
16.12.2010 |
50000 |
11266431,00 |
3 |
10186,09 |
с |
13.12.10 |
по |
16.12.10 |
|
22.12.2010 |
60000 |
11216431,00 |
6 |
20281,77 |
с |
16.12.10 |
по |
22.12.10 |
|
23.12.2010 |
50000 |
11156431,00 |
1 |
3362,21 |
с |
22.12.10 |
по |
23.12.10 |
|
29.12.2010 |
717600 |
11106431,00 |
6 |
20082,86 |
с |
23.12.10 |
по |
29.12.10 |
|
30.12.2010 |
550000 |
10388831,00 |
1 |
3130,88 |
с |
29.12.10 |
по |
30.12.10 |
|
11.01.2011 |
6000 |
9838831,00 |
12 |
35581,53 |
с |
30.12.10 |
по |
11.01.11 |
|
17.01.2011 |
165000 |
9832831,00 |
6 |
17779,91 |
с |
11.01.11 |
по |
17.01.11 |
|
19.01.2011 |
165000 |
9667831,00 |
2 |
5827,19 |
с |
17.01.11 |
по |
19.01.11 |
|
03.02.2011 |
165000 |
9502831,00 |
5 |
14319,33 |
с |
19.01.11 |
по |
24.01.11 |
|
|
|
|
10 |
57277,34 |
с |
24.01.11 |
по |
03.02.11 |
|
07.02.2011 |
10000 |
9337831,00 |
4 |
22513,13 |
с |
03.02.11 |
по |
07.02.11 |
|
08.02.2011 |
110000 |
9327831,00 |
1 |
5622,25 |
с |
07.02.11 |
по |
08.02.11 |
|
14.02.2011 |
120000 |
9217831,00 |
6 |
33335,72 |
с |
08.02.11 |
по |
14.02.11 |
|
16.02.2011 |
34000 |
9097831,00 |
2 |
10967,25 |
с |
14.02.11 |
по |
16.02.11 |
|
22.02.2011 |
55000 |
9063831,00 |
6 |
32778,79 |
с |
16.02.11 |
по |
22.02.11 |
|
25.02.2011 |
110000 |
9008831,00 |
3 |
16289,94 |
с |
22.02.11 |
по |
25.02.11 |
|
17.03.2011 |
150000 |
8898831,00 |
20 |
107273,58 |
с |
25.02.11 |
по |
17.03.11 |
|
18.03.2011 |
100000 |
8748831,00 |
1 |
5273,27 |
с |
17.03.11 |
по |
18.03.11 |
|
23.03.2011 |
100000 |
8648831,00 |
5 |
26064,97 |
с |
18.03.11 |
по |
23.03.11 |
|
25.03.2011 |
250000 |
8548831,00 |
2 |
10305,44 |
с |
23.03.11 |
по |
25.03.11 |
|
04.04.2011 |
220000 |
8298831,00 |
10 |
50020,35 |
с |
25.03.11 |
по |
04.04.11 |
|
05.05.2011 |
250000 |
8078831,00 |
31 |
150952,40 |
с |
04.04.11 |
по |
05.05.11 |
|
09.06.2011 |
230000 |
7828831,00 |
35 |
165156,16 |
с |
05.05.11 |
по |
09.06.11 |
|
10.06.2011 |
220000 |
7598831,00 |
1 |
4580,12 |
с |
09.06.11 |
по |
10.06.11 |
|
16.06.2011 |
480000 |
7378831,00 |
6 |
26685,09 |
с |
10.06.11 |
по |
16.06.11 |
|
17.06.2011 |
60000 |
6898831,00 |
1 |
4158,20 |
с |
16.06.11 |
по |
17.06.11 |
|
20.06.2011 |
360000 |
6838831,00 |
3 |
12366,11 |
с |
17.06.11 |
по |
20.06.11 |
|
22.06.2011 |
253000 |
6478831,00 |
2 |
7810,10 |
с |
20.06.11 |
по |
22.06.11 |
|
27.06.2011 |
745000 |
6225831,00 |
5 |
18762,78 |
с |
22.06.11 |
по |
27.06.11 |
|
01.07.2011 |
165000 |
5480831,00 |
4 |
13214,06 |
с |
27.06.11 |
по |
01.07.11 |
|
06.07.2011 |
110000 |
5315831,00 |
5 |
16020,31 |
с |
01.07.11 |
по |
06.07.11 |
|
11.07.2011 |
275000 |
5205831,00 |
5 |
15688,81 |
с |
06.07.11 |
по |
11.07.11 |
|
19.07.2011 |
360000 |
4930831,00 |
8 |
23776,06 |
с |
11.07.11 |
по |
19.07.11 |
|
20.07.2011 |
365000 |
4570831,00 |
1 |
2755,02 |
с |
19.07.11 |
по |
20.07.11 |
|
22.07.2011 |
275000 |
4205831,00 |
2 |
5070,04 |
с |
20.07.11 |
по |
22.07.11 |
|
25.07.2011 |
600000 |
3930831,00 |
3 |
7107,80 |
с |
22.07.11 |
по |
25.07.11 |
|
02.08.2011 |
385000 |
3330831,00 |
8 |
16060,99 |
с |
25.07.11 |
по |
02.08.11 |
|
05.08.2011 |
583000 |
2945831,00 |
3 |
5326,71 |
с |
02.08.11 |
по |
05.08.11 |
|
29.08.2011 |
165000 |
2362831,00 |
24 |
34180,13 |
с |
05.08.11 |
по |
29.08.11 |
|
02.09.2011 |
285000 |
2197831,00 |
4 |
5298,88 |
с |
29.08.11 |
по |
02.09.11 |
|
05.09.2011 |
220000 |
1912831,00 |
3 |
3458,82 |
с |
02.09.11 |
по |
05.09.11 |
|
06.09.2011 |
200000 |
1692831,00 |
1 |
1020,34 |
с |
05.09.11 |
по |
06.09.11 |
|
19.09.2011 |
50000 |
1492831,00 |
13 |
11697,25 |
с |
06.09.11 |
по |
19.09.11 |
|
30.09.2011 |
20000 |
1442831,00 |
11 |
9566,17 |
с |
19.09.11 |
по |
30.09.11 |
|
05.10.2011 |
600000 |
1422831,00 |
5 |
4287,98 |
с |
30.09.11 |
по |
05.10.11 |
|
06.10.2011 |
12500 |
822831,00 |
1 |
495,95 |
с |
05.10.11 |
по |
06.10.11 |
|
19.10.2011 |
44000 |
810331,00 |
13 |
6349,44 |
с |
06.10.11 |
по |
19.10.11 |
|
20.10.2011 |
8000 |
766331,00 |
1 |
461,90 |
с |
19.10.11 |
по |
20.10.11 |
|
28.10.2011 |
100000 |
758331,00 |
8 |
3656,61 |
с |
20.10.11 |
по |
28.10.11 |
|
02.11.2011 |
150000 |
658331,00 |
5 |
1984,01 |
с |
28.10.11 |
по |
02.11.11 |
|
03.11.2011 |
80000 |
508331,00 |
1 |
306,39 |
с |
02.11.11 |
по |
03.11.11 |
|
07.11.2011 |
32000 |
428331,00 |
4 |
1032,69 |
с |
03.11.11 |
по |
07.11.11 |
|
10.11.2011 |
115000 |
396331,00 |
3 |
716,65 |
с |
07.11.11 |
по |
10.11.11 |
|
11.11.2011 |
20000 |
281331,00 |
1 |
169,57 |
с |
10.11.11 |
по |
11.11.11 |
|
17.11.2011 |
60000 |
261331,00 |
6 |
945,09 |
с |
11.11.11 |
по |
17.11.11 |
|
18.11.2011 |
55000 |
201331,00 |
1 |
121,35 |
с |
17.11.11 |
по |
18.11.11 |
|
30.11.2011 |
31000 |
146331,00 |
12 |
1058,39 |
с |
18.11.11 |
по |
30.11.11 |
|
02.12.2011 |
275000 |
115331,00 |
2 |
139,03 |
с |
30.11.11 |
по |
02.12.11 |
|
|
|
-159669,00 |
|
6308468,48 |
- итого процентов по договору |
|||
Расчет задолженности и процентов по договору займа от 28.02.2008:
|
Дата платежа |
Сумма, платежа |
Остаток долга |
Дни |
Проценты за период |
||||
|
28.02.2011 |
|
8800000,00 |
1096 |
2906652,05 |
с |
28.02.08 |
по |
28.02.11 |
|
|
|
|
277 |
1469238,36 |
с |
28.02.11 |
по |
02.12.11 |
|
06.12.2011 |
220000 |
8640331,00 |
4 |
10415,74 |
с |
02.12.11 |
по |
06.12.11 |
|
09.12.2011 |
55000 |
8420331,00 |
3 |
7612,90 |
с |
06.12.11 |
по |
09.12.11 |
|
12.12.2011 |
61000 |
8365331,00 |
3 |
7563,18 |
с |
09.12.11 |
по |
12.12.11 |
|
13.12.2011 |
143000 |
8304331,00 |
1 |
2502,68 |
с |
12.12.11 |
по |
13.12.11 |
|
15.12.2011 |
55000 |
8161331,00 |
2 |
4919,16 |
с |
13.12.11 |
по |
15.12.11 |
|
19.12.2011 |
96000 |
8106331,00 |
4 |
9772,02 |
с |
15.12.11 |
по |
19.12.11 |
|
22.12.2011 |
27500 |
8010331,00 |
3 |
7242,22 |
с |
19.12.11 |
по |
22.12.11 |
|
27.12.2011 |
33000 |
7982831,00 |
5 |
12028,92 |
с |
22.12.11 |
по |
27.12.11 |
|
29.12.2011 |
148500 |
7949831,00 |
2 |
4791,68 |
с |
27.12.11 |
по |
29.12.11 |
|
10.01.2012 |
253000 |
7801331,00 |
12 |
28213,03 |
с |
29.12.11 |
по |
10.01.12 |
|
13.01.2012 |
55000 |
7548331,00 |
3 |
6824,52 |
с |
10.01.12 |
по |
13.01.12 |
|
17.01.2012 |
220000 |
7493331,00 |
4 |
9033,06 |
с |
13.01.12 |
по |
17.01.12 |
|
31.01.2012 |
166000 |
7273331,00 |
14 |
30687,48 |
с |
17.01.12 |
по |
31.01.12 |
|
01.02.2012 |
30000 |
7107331,00 |
1 |
2141,94 |
с |
31.01.12 |
по |
01.02.12 |
|
02.02.2012 |
255000 |
7077331,00 |
1 |
2132,89 |
с |
01.02.12 |
по |
02.02.12 |
|
03.02.2012 |
42000 |
6822331,00 |
1 |
2056,04 |
с |
02.02.12 |
по |
03.02.12 |
|
07.02.2012 |
165000 |
6780331,00 |
4 |
8173,55 |
с |
03.02.12 |
по |
07.02.12 |
|
15.02.2012 |
16500 |
6615331,00 |
8 |
15949,29 |
с |
07.02.12 |
по |
15.02.12 |
|
17.02.2012 |
50000 |
6598831,00 |
2 |
3977,38 |
с |
15.02.12 |
по |
17.02.12 |
|
02.03.2012 |
251000 |
6548831,00 |
14 |
27630,68 |
с |
17.02.12 |
по |
02.03.12 |
|
05.03.2012 |
110000 |
6297831,00 |
3 |
5693,93 |
с |
02.03.12 |
по |
05.03.12 |
|
07.03.2012 |
110000 |
6187831,00 |
2 |
3729,65 |
с |
05.03.12 |
по |
07.03.12 |
|
13.03.2012 |
33000 |
6077831,00 |
6 |
10990,05 |
с |
07.03.12 |
по |
13.03.12 |
|
19.03.2012 |
44000 |
6044831,00 |
6 |
10930,38 |
с |
13.03.12 |
по |
19.03.12 |
|
23.03.2012 |
33000 |
6000831,00 |
4 |
7233,88 |
с |
19.03.12 |
по |
23.03.12 |
|
30.03.2012 |
40000 |
5967831,00 |
7 |
12589,67 |
с |
23.03.12 |
по |
30.03.12 |
|
02.04.2012 |
55000 |
5927831,00 |
3 |
5359,41 |
с |
30.03.12 |
по |
02.04.12 |
|
03.04.2012 |
220000 |
5872831,00 |
1 |
1769,89 |
с |
02.04.12 |
по |
03.04.12 |
|
04.04.2012 |
220000 |
5652831,00 |
1 |
1703,59 |
с |
03.04.12 |
по |
04.04.12 |
|
06.04.2012 |
220000 |
5432831,00 |
2 |
3274,58 |
с |
04.04.12 |
по |
06.04.12 |
|
09.04.2012 |
55000 |
5212831,00 |
3 |
4712,97 |
с |
06.04.12 |
по |
09.04.12 |
|
10.04.2012 |
165000 |
5157831,00 |
1 |
1554,41 |
с |
09.04.12 |
по |
10.04.12 |
|
18.04.2012 |
22000 |
4992831,00 |
8 |
12037,51 |
с |
10.04.12 |
по |
18.04.12 |
|
23.04.2012 |
22000 |
4970831,00 |
5 |
7490,29 |
с |
18.04.12 |
по |
23.04.12 |
|
02.05.2012 |
63000 |
4948831,00 |
9 |
13422,86 |
с |
23.04.12 |
по |
02.05.12 |
|
04.05.2012 |
369000 |
4885831,00 |
2 |
2944,88 |
с |
02.05.12 |
по |
04.05.12 |
|
05.05.2012 |
110000 |
4516831,00 |
1 |
1361,24 |
с |
04.05.12 |
по |
05.05.12 |
|
10.05.2012 |
505000 |
4406831,00 |
5 |
6640,43 |
с |
05.05.12 |
по |
10.05.12 |
|
11.05.2012 |
55000 |
3901831,00 |
1 |
1175,89 |
с |
10.05.12 |
по |
11.05.12 |
|
21.05.2012 |
18000 |
3846831,00 |
10 |
11593,19 |
с |
11.05.12 |
по |
21.05.12 |
|
30.05.2012 |
50000 |
3828831,00 |
9 |
10385,05 |
с |
21.05.12 |
по |
30.05.12 |
|
01.06.2012 |
32500 |
3778831,00 |
2 |
2277,65 |
с |
30.05.12 |
по |
01.06.12 |
|
04.06.2012 |
188500 |
3746331,00 |
3 |
3387,09 |
с |
01.06.12 |
по |
04.06.12 |
|
06.06.2012 |
165000 |
3557831,00 |
2 |
2144,45 |
с |
04.06.12 |
по |
06.06.12 |
|
08.06.2012 |
95500 |
3392831,00 |
2 |
2044,99 |
с |
06.06.12 |
по |
08.06.12 |
|
15.06.2012 |
8000 |
3297331,00 |
7 |
6956,01 |
с |
08.06.12 |
по |
15.06.12 |
|
19.06.2012 |
53000 |
3289331,00 |
4 |
3965,22 |
с |
15.06.12 |
по |
19.06.12 |
|
25.06.2012 |
49500 |
3236331,00 |
6 |
5852,00 |
с |
19.06.12 |
по |
25.06.12 |
|
26.06.2012 |
23000 |
3186831,00 |
1 |
960,41 |
с |
25.06.12 |
по |
26.06.12 |
|
27.06.2012 |
10000 |
3163831,00 |
1 |
953,48 |
с |
26.06.12 |
по |
27.06.12 |
|
29.06.2012 |
25000 |
3153831,00 |
2 |
1900,94 |
с |
27.06.12 |
по |
29.06.12 |
|
03.07.2012 |
140000 |
3128831,00 |
4 |
3771,74 |
с |
29.06.12 |
по |
03.07.12 |
|
04.07.2012 |
110000 |
2988831,00 |
1 |
900,74 |
с |
03.07.12 |
по |
04.07.12 |
|
06.07.2012 |
6500 |
2878831,00 |
2 |
1735,19 |
с |
04.07.12 |
по |
06.07.12 |
|
10.07.2012 |
44000 |
2872331,00 |
4 |
3462,54 |
с |
06.07.12 |
по |
10.07.12 |
|
18.07.2012 |
33000 |
2828331,00 |
8 |
6818,99 |
с |
10.07.12 |
по |
18.07.12 |
|
20.07.2012 |
32500 |
2795331,00 |
2 |
1684,86 |
с |
18.07.12 |
по |
20.07.12 |
|
26.07.2012 |
20000 |
2762831,00 |
6 |
4995,80 |
с |
20.07.12 |
по |
26.07.12 |
|
30.07.2012 |
6000 |
2742831,00 |
4 |
3306,43 |
с |
26.07.12 |
по |
30.07.12 |
|
30.07.2012 |
20000 |
2736831,00 |
0 |
0,00 |
с |
30.07.12 |
по |
30.07.12 |
|
02.08.2012 |
178000 |
2716831,00 |
3 |
2456,31 |
с |
30.07.12 |
по |
02.08.12 |
|
03.08.2012 |
350000 |
2538831,00 |
1 |
765,13 |
с |
02.08.12 |
по |
03.08.12 |
|
13.08.2012 |
275000 |
2188831,00 |
10 |
6596,48 |
с |
03.08.12 |
по |
13.08.12 |
|
16.08.2012 |
55000 |
1913831,00 |
3 |
1730,31 |
с |
13.08.12 |
по |
16.08.12 |
|
03.09.2012 |
64000 |
1858831,00 |
18 |
10083,52 |
с |
16.08.12 |
по |
03.09.12 |
|
04.09.2012 |
22000 |
1794831,00 |
1 |
540,91 |
с |
03.09.12 |
по |
04.09.12 |
|
05.09.2012 |
6000 |
1772831,00 |
1 |
534,28 |
с |
04.09.12 |
по |
05.09.12 |
|
11.09.2012 |
38500 |
1766831,00 |
6 |
3194,82 |
с |
05.09.12 |
по |
11.09.12 |
|
27.09.2012 |
53500 |
1728331,00 |
16 |
8333,87 |
с |
11.09.12 |
по |
27.09.12 |
|
04.10.2012 |
265000 |
1674831,00 |
7 |
3533,21 |
с |
27.09.12 |
по |
04.10.12 |
|
09.10.2012 |
88000 |
1409831,00 |
5 |
2124,40 |
с |
04.10.12 |
по |
09.10.12 |
|
16.10.2012 |
22000 |
1321831,00 |
7 |
2788,52 |
с |
09.10.12 |
по |
16.10.12 |
|
19.10.2012 |
15000 |
1299831,00 |
3 |
1175,19 |
с |
16.10.12 |
по |
19.10.12 |
|
22.10.2012 |
65500 |
1284831,00 |
3 |
1161,63 |
с |
19.10.12 |
по |
22.10.12 |
|
26.10.2012 |
22000 |
1219331,00 |
4 |
1469,88 |
с |
22.10.12 |
по |
26.10.12 |
|
30.10.2012 |
27500 |
1197331,00 |
4 |
1443,36 |
с |
26.10.12 |
по |
30.10.12 |
|
02.11.2012 |
100000 |
1169831,00 |
3 |
1057,66 |
с |
30.10.12 |
по |
02.11.12 |
|
06.11.2012 |
53000 |
1069831,00 |
4 |
1289,66 |
с |
02.11.12 |
по |
06.11.12 |
|
07.11.2012 |
165000 |
1016831,00 |
1 |
306,44 |
с |
06.11.12 |
по |
07.11.12 |
|
09.11.2012 |
100000 |
851831,00 |
2 |
513,43 |
с |
07.11.12 |
по |
09.11.12 |
|
13.11.2012 |
230000 |
751831,00 |
4 |
906,32 |
с |
09.11.12 |
по |
13.11.12 |
|
14.11.2012 |
32000 |
521831,00 |
1 |
157,26 |
с |
13.11.12 |
по |
14.11.12 |
|
27.11.2012 |
100000 |
489831,00 |
13 |
1919,06 |
с |
14.11.12 |
по |
27.11.12 |
|
04.12.2012 |
122000 |
389831,00 |
7 |
822,38 |
с |
27.11.12 |
по |
04.12.12 |
|
05.12.2012 |
280000 |
267831,00 |
1 |
80,72 |
с |
04.12.12 |
по |
05.12.12 |
|
|
Перенос |
-12169,00 |
|
4828255,81 |
- итого процентов по договору |
|||
Таким образом, основной долг по договорам займа погашен, по договорам займа начислены проценты за пользование суммой займа в общем размере 13 037 155 руб. 58 коп.
20 платежными поручениями за период с 12.12.2012 по 03.07.2013 (пункты 284-294, 296, 298-299, 303-307, 309 акта сверки) ООО "Урал-Индустрия" перечислило ООО "Акцент" еще 2 961 600 руб. в погашение договоров займа.
Данные платежи и остаток платежа по платежному поручению от 05.12.2012 N 204 в сумме 12 169 руб. засчитываются в счет уплаты процентов за пользование займами, так как срок исполнения обязательств из факта перечисления ООО "Акцент" в адрес ООО "Урал-Индустрия" денежных средств 14 платежными поручениями без договора на момент производства платежей еще не наступил.
Таким образом, остаток задолженности по уплате процентов по договорам займа составляет 13 037 155 руб. 58 коп. - 12 169 руб. - 2 961 600 руб. = 10 063 386 руб. 58 коп.
При таких обстоятельствах, исковые требования в части взыскания задолженности по договорам займа в общей сумме 11 078 316 руб. 78 коп. и процентов в общей сумме 11 088 970 руб. 52 коп. подлежат удовлетворению в части взыскания процентов за пользование займом в размере 10 063 386 руб. 58 коп.
Относительно исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, перечисленных 14 платежными поручениями, в общей сумме 2 832 100 руб., суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Платежными поручениями от 30.07.2013 N 43, от 30.07.2013 N 44, от 27.09.2010 N 20, от 30.09.2011 N 139, от 22.11.2011 N 164, от 26.04.2012 N 53, от 06.02.2012 N 15 ООО "Акцент" перечислило ООО "Урал-Индустрия" денежные средства в общей сумме 1 563 300 руб. с указанием в назначении платежа "предоставлен займ (процентный) по договору б/н от_".
Считая, что договоры займа с номерами и датами, указанными в платежных поручениях, между ООО "Акцент" и ООО "Урал-Индустрия" не заключались и что в результате ООО "Урал-Индустрия" неосновательно обогатилось за счет ООО "Акцент", ООО "Акцент" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Суд первой инстанции в порядке статьи 168 АПК РФ правильно квалифицировал спорные отношения как отношения из договора займа и взыскал данные суммы не как неосновательное обогащение, а как сумму займа. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 08.04.2014 N 19666/13, договор займа является реальным, и несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику. В этом случае заем считает предоставленным на неопределенный срок.
Однако при взыскании задолженности по займам, предоставленным платежными поручениями, суд первой инстанции ошибочно не учел платежное поручение 27.09.2010 N 20 (т. 17 л. д. 30), в котором в назначении платежа указано "предоставлен займ (процентный) по договору б/н от 27.09.2010".
При таких обстоятельствах, решение в данной части подлежит изменению, подлежит взысканию с ООО "Урал-Индустрия" не 1 163 300 руб., а 1 563 300 руб.
В отношении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 02.10.2014 положения статьи 168 АПК РФ не применимы, так как расчет процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и расчет процентов за пользование суммой займа (статья 809 ГК РФ) производятся по разным формулам, то есть при изменении квалификации спорных отношений следует производить перерасчет процентов, а такое право у суда в данном случае отсутствует. Так как требование о возврате займов предъявлено только 07.10.2014, основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 1 статьи 811 ГК РФ также отсутствуют.
При таких обстоятельствах, отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования о взыскании процентов в данной части в сумме 197 214 руб. 42 коп. является правомерным.
Платежными поручениями от 25.04.2013 N 24, от 25.04.2013 N 23, от 30.04.2013 N 26, от 20.05.2013 N 30, от 27.05.2013 N 31, от 30.05.2013 N 32, от 19.06.2013 N 38 ООО "Акцент" перечислило ООО "Урал-Индустрия" денежные средства в общей сумме 1 268 800 руб. с указанием в назначении платежа "возврат процентного займа по договору б/н от_".
Считая, что договоры займа с номерами и датами, указанными в платежных поручениях, между ООО "Акцент" и ООО "Урал-Индустрия" не заключались, суммы займа ООО "Урал-Индустрия" в адрес ООО "Акцент" не перечисляло, что в результате ООО "Урал-Индустрия" неосновательно обогатилось за счет ООО "Акцент", ООО "Акцент" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылками на статьи 12, 395, 1102, 1107 ГК РФ.
Суд первой инстанции правильно квалифицировал спорные отношения как неосновательное обогащение и в отсутствие доказательств выдачи займа, возврата неосновательного обогащения взыскал с ООО "Урал-Индустрия" сумму неосновательного обогащения 1 268 800 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 02.10.2013 с последующим их начислением по ставке рефинансирования на сумму 1 268 800 руб. до полного погашения задолженности.
Однако при вынесении решения суд первой инстанции ошибочно вышел за пределы исковых требований истца. Первоначально ООО "Акцент" заявило требование о взыскании 10 587 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2013 по 02.10.2013 (132 дня) в результате неосновательного перечисления денежных средств платежным поручением от 20.05.2013 N 31 (т. 2 л. д. 6)
ООО "Акцент" заявило об уточнении исковых требований в части взыскания процентов (т. 2 л. д. 164), просило взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.05.2013 по 02.10.2013 (125 дней) в размере 10 026 руб. 04 коп., с последующим их начислением на сумму задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых по день фактической уплаты долга. Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 АПК РФ (протокол от 12.11.2013, т. 2 л. д. 168).
При таких обстоятельствах, в данной части решение суда первой инстанции подлежит изменению, следует взыскать не 38 365 руб. 38 коп. процентов, а 37 803 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Таким образом, с ООО "Урал-Индустрия" подлежит взысканию 10 063 386 руб. 58 коп. процентов по договорам займа, 1 563 300 руб. задолженности по займам, предоставленным без заключения договора займа в виде одного документа, подписанного обеими сторонами, 1 268 800 руб. неосновательного обогащения, 37 803 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в результате неосновательного обогащении, всего - 12 933 290 руб. 51 коп.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу имущественного иска о взыскании задолженности, неосновательного обогащения и процентов в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ООО "Урал-Индустрия" и ООО "Акцент" пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Таким образом, решение арбитражного суда подлежит отмене, исковые требования следует удовлетворить частично.
Иные доводы заявителей апелляционных жалоб направлены на переоценку верно установленных судом обстоятельств, имеющих значения для правильного рассмотрения дела, которым дана надлежащая правовая оценка, и не являются основаниями для отмены или изменения решения арбитражного суда апелляционной инстанции.
Поскольку в мотивировочной части решения суда первой инстанции не указано на разрешение вопроса о распределении судебных расходов на оплату экспертиз, судом апелляционной инстанции данный вопрос также не разрешается, что не препятствует заинтересованным лицам обратиться в арбитражный суд первой инстанции с соответствующим заявлением на основании статьи 112 АПК РФ.
Судом апелляционной инстанции отказано Демидову В. В. в назначении судебно-почерковедческой и судебно-технической экспертиз, но в настоящем постановлении не указано на возврат денежных средств, перечисленных на депозитный счет суда, так как платежные документы о перечислении были представлены непосредственно в судебное заседание, что не позволило проверить фактическое наличие денежных средств на депозитном счете суда. Данное обстоятельство не препятствует Демидову В. В. обратиться в арбитражный суд апелляционной инстанции с заявлением о возврате денежных средств с депозитного счета суда на основании статьи 112 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2015 года по делу N А60-38750/2014 отменить.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Акцент" (ОГРН 1026600932600, ИНН 6666008660), общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (ОГРН 1036602631724, ИНН 6658104200), Демидова Василия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Крона" (ОГРН 1126686002420, ИНН 6686002458), закрытому акционерному обществу "Актив" (ОГРН 1146671010760, ИНН 6671449839) удовлетворить.
Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 17.02.2014 N ПП-01, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Акцент" (ОГРН 1026600932600, ИНН 6666008660) и обществом с ограниченной ответственностью "Крона" (ОГРН 1126686002420, ИНН 6686002458).
Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 09.09.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Крона" (ОГРН 1126686002420, ИНН 6686002458) и закрытым акционерным обществом "Актив" (ОГРН 1146671010760, ИНН 6671449839).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крона" (ОГРН 1126686002420, ИНН 6686002458) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Акцент" (ОГРН 1026600932600, ИНН 6666008660) судебные расходы 2 000 руб. государственной пошлины за подачу искового заявления.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крона" (ОГРН 1126686002420, ИНН 6686002458) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (ОГРН 1036602631724, ИНН 6658104200) судебные расходы 2 000 руб. государственной пошлины за подачу искового заявления, 2 000 руб. государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крона" (ОГРН 1126686002420, ИНН 6686002458) в пользу Демидова Василия Владимировича судебные расходы 2 000 руб. государственной пошлины за подачу искового заявления.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Актив" (ОГРН 1146671010760, ИНН 6671449839) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Акцент" (ОГРН 1026600932600, ИНН 6666008660) судебные расходы 667 руб. государственной пошлины за подачу искового заявления.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Актив" (ОГРН 1146671010760, ИНН 6671449839) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (ОГРН 1036602631724, ИНН 6658104200) судебные расходы 667 руб. государственной пошлины за подачу искового заявления.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Актив" (ОГРН 1146671010760, ИНН 6671449839) в пользу Демидова Василия Владимировича судебные расходы 667 руб. государственной пошлины за подачу искового заявления.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Акцент" (ОГРН 1026600932600, ИНН 6666008660) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 333 руб., уплаченную чеком-ордером от 15.12.2014 N 107.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (ОГРН 1036602631724, ИНН 6658104200) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 333 руб., перечисленную платежным поручением от 12.12.2014 N 2.
Возвратить Демидову Василию Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 333 руб., уплаченную чеком-ордером от 15.12.2014 N 110.
В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества "Актив" о процессуальном правопреемстве отказать.
Первоначальный иск удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (ОГРН 1036602631724, ИНН 6658104200) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Акцент" (ОГРН 1026600932600, ИНН 6666008660) денежные средства 12 933 290 руб. 51 коп., в том числе 1 563 300 руб. задолженности по займам, 10 063 386 руб. 58 коп. процентов по займам, 1 268 800 руб. неосновательного обогащения, 37 803 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением с 03.10.2014 на сумму 1 268 800 руб. неосновательного обогащения по ставке рефинансирования Банка России до полного возврата неосновательного обогащения.
В оставшейся части в удовлетворении первоначального иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (ОГРН 1036602631724, ИНН 6658104200) в доход федерального бюджета судебные расходы 76 455 руб. государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Акцент" (ОГРН 1026600932600, ИНН 6666008660) в доход федерального бюджета судебные расходы 72 717 руб. государственной пошлины.
В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (ОГРН 1036602631724, ИНН 6658104200) к обществу с ограниченной ответственностью "Акцент" (ОГРН 1026600932600, ИНН 6666008660) о признании договоров займа частично недействительными отказать.
В удовлетворении самостоятельного требования третьего лица Демидовой Ольги Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (ОГРН 1036602631724, ИНН 6658104200), обществу с ограниченной ответственностью "Акцент" (ОГРН 1026600932600, ИНН 6666008660) о признании договоров займа частично недействительными, встречного иска Демидовой Ольги Васильевны о признании дополнительных соглашений к договорам займа недействительными отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
|
Председательствующий |
В.В.Семенов |
|
Судьи |
Ю.А.Голубцова |
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А60-38750/2013
Истец: ООО "Акцент"
Ответчик: ООО "Урал-Индустрия"
Хронология рассмотрения дела:
01.06.2015 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3901/15
20.02.2015 Решение Арбитражного суда Свердловской области N А60-38750/13
09.12.2013 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-15088/13
29.11.2013 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-14683/13
27.11.2013 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-14681/13