Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2015 г. N 13АП-8332/15

г. Санкт-Петербург

03 июня 2015 г.

Дело N А21-402/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от истца: Лингис К.И., паспорт, Щербакова С.В. по доверенности от 30.01.2013

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о вынесении дополнительного постановления по апелляционной жалобе Лингиса Казимира Иозо

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2015 по делу N А21-402/2013 (судья Лузанова З.Б.), принятое

по иску

Лингиса Казимира Иозо

к обществу с ограниченной ответственностью "КС 56" (ОГРН 1113926000869), обществу с ограниченной ответственностью "ЛАМА-ПРЕСТИЖ" (ОГРН 1023900984920)

3-е лицо: ООО "КС 56" (ОГРН 1113926039017)

о признании недействительным внесение земельных участков в уставный капитал ООО "ЛАМА-ПРЕСТИЖ"

установил:

Лингис Казимир Иозо обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАМА ПРЕСТИЖ" и Обществу с ограниченной ответственностью "КС56" ИНН 3917509690 о признании недействительной сделки Общества с ограниченной ответственностью "КС56" (далее - Общество) по оплате уставного капитала, имевшей место 26.04.20121 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ЛАМА-ПРЕСТИЖ" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата трех земельных участков с кадастровыми номерами 39:13:050002:310, 39:13:050002:0268; 39:13:0500026308 общей площадью 37 га в ООО "КС56". В обоснование иска его податель сослался на то, что оспариваемая сделка являлась крупной, на балансе Общества не имелось ничего, кроме земельных участков. При этом, решение собрания о проведении крупной сделки не принималось.

При рассмотрении дела истцом заявлено об уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ, истец просил: признать недействительным решение генерального директора ООО "КС56" от 26.04.2012 о вступлении в состав ООО "ЛАМА-ПРЕСТИЖ" внесении в уставный капитал ООО "ЛАМА-ПРЕСТИЖ" земельных участок с кадастровыми номерами 39:13:050002:0268, 39:136050002:308, 39:13:050002:310, принадлежащих ООО "КС56"; признать недействительным (ничтожным) внесение ООО "КС56" в уставный капитал ООО "ЛАМА-ПРЕСТИЖ" земельных участков с кадастровыми номерами 39:13:050002:0268, 39:136050002:308, 39:13:050002:310; признать недействительным Устав ООО "ЛАМА-ПРЕСТИЖ" в части включения в состав его участников ООО "КС56" и увеличения уставного капитала путем внесения земельных участков с кадастровыми номерами 39:13:050002:0268, 39:136050002:308, 39:13:050002:310; признать недействительными зарегистрированные права собственности ООО "ЛАМА ПРЕСТИЖ" на указанные земельные участки, обязав Управление Росреестра по Калининградской области исключить из ЕГРП регистрацию права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 39:13:050002:0268, 39:136050002:308, 39:13:050002:310 за ООО "ЛАМА-ПРЕСТИЖ", восстановив запись о собственнике указанных участков ООО "КС56".

Уточнения приняты судом лишь в части требования о признании недействительным внесения спорного имущества в уставный капитал.

В ходе рассмотрения дела, истец еще раз уточнил свои требования и просил признать недействительным (ничтожным) внесение ООО "КС56" (ИНН 3917509690) в уставный капитал ООО "ЛАМА-ПРЕСТИЖ" (3906100433) трех земельных участков с кадастровыми номерами 39:13:050002:0268, 39:136050002:308, 39:13:050002:310 и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 30.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "КС 56" (ИНН 3906249666, ОГРН 113926039017).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2015 в иске отказано. Суд первой инстанции посчитал установленным, что оспариваемая сделка является крупной. В то же время, с учетом выводов экспертизы, суд пришел к выводу о том, что порядок совершения крупной сделки соблюден. Достоверных доказательств наличия оснований для признания сделки недействительной не представлено. Также суд учел, что получение ООО "КС 56" ОГРН 11136926000869 имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "ЛАМА-ПРЕСТИЖ" является возмездным приобретением и доказательств, свидетельствующих о том, что совершение данной сделки повлекло причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для ООО "КС 56" ОГРН 1113926000869 суду не представлено.

На решение суда Лингисом К.И. подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2015 по делу N А21-402/2013 отменено, сделка по оплате уставного капитала ООО "КС 56" (ОГРН 1113926000869) другого хозяйственного общества ООО "ЛАМА-ПРЕСТИЖ", оформленную протоколом 26.04.2012, признана недействительной.

Вместе с тем при вынесении постановления судом апелляционной инстанции не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "КС56" трех земельных участков с кадастровыми номерами 39:13:050002:310, 39:13:050002:0268; 39:13:0500026308 общей площадью 37 га.

В соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в порядке, предусмотренном статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции вправе в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу принятого им постановления принять дополнительное постановление по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе независимо от того, последовало ли в связи с этим обращение лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции.

Вопрос о принятии дополнительного постановления разрешается коллегиальным составом судей в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле.

Определением от 19.05.2015 на 01.06.2015 апелляционный суд назначил судебное заседание по рассмотрению указанного вопроса и принятию дополнительного постановления.

В судебном заседании истец и его представитель требование о применении последствий недействительности сделки поддержали.

В связи с неявкой ответчиков в судебное заседание 01.06.2015 вопрос о вынесении дополнительного постановления рассмотрен в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков.

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что спорное недвижимое имущество в настоящее время зарегистрировано за ООО "Лама Престиж", апелляционный суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "КС56" имущества, а именно: земельных участков с кадастровыми номерами 39:13:050002:310, 39:13:050002:0268; 39:13:0500026308 общей площадью 37 га, внесенных обществом с ограниченной ответственностью "КС56" в качестве оплаты доли в уставный капитал ООО "ЛАМА-ПРЕСТИЖ".

Руководствуясь статьями 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "КС 56" (ОГРН 1113926000869) трех земельных участков с кадастровыми номерами: 39:13:050002:310, 39:13:050002:0268; 39:13:050002:308, общей площадью 37 га.

Дополнительное постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов