Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2015 г. N 18АП-4362/15

г. Челябинск

23 июня 2015 г.

Дело N А07-23427/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Серковой З.Н., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Даниленко Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2015 по делу N А07-23427/2012 (судья Михайлина О.Г.) о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представитель конкурсного управляющего Машталенко С.П.- Перерва Л.Н. (доверенность от 11.06.2015).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2013 (резолютивная часть объявлена 07.03.2013) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Энлайн" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Машталенко Сергей Петрович (далее - конкурсный управляющий, Машталенко С.П., заявитель данного обособленного спора).

Решением суда от 06.09.2013 (резолютивная часть решения объявлена 04.09.2013) общество с ограниченной ответственностью "Энлайн" (далее - ООО "Энлайн", общество "Энлайн", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Машталенко С.П.

25.08.2014 конкурсный управляющий ООО "Энлайн" Машталенко С.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли- продажи от 18.05.2012:

- 02 ИС N 076344 - продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 490 АХ 102;

- 02 ИС N 076343 - продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 493 АХ 102;

- ИС N 076342 - продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 492 АХ 102;

- 02 ИС N 0763439 - продажа автотранспорта КАМАЗ 53215 г/н М 891 АО 102 (далее автотранспорт, автомобили, КАМАЗ), заключенных ООО "Энлайн" в лице представителя Даниленко Владимира Ивановича с Красильниковым Юрием Васильевичем (далее ответчики, Красильников Ю.В., Даниленко В.И.), недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Даниленко В.И. перечислить 4 700 000 руб. на расчётный счет должника.

С учетом уточнения от 10.09.2014 ответчиками определены: Даниленко В.И., Красильников Ю.В., ООО "Энлайн"(т.1, л.д.63-64).

10.03.2015 конкурсный управляющий представил уточнённое заявление, которым просил признать договоры купли-продажи транспортных средств недействительными без применения последствий недействительности сделок (т.2, л.д.28-30).

Определением от 17.03.2015 (резолютивная часть объявлена 10.03.2015) суд признал недействительными договоры купли-продажи от 18.05.2012:

- 02 ИС N 076344 - продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 490 АХ 102;

- 02 ИС N 076343 - продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 493 АХ 102;

- ИС N 076342 - продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 492 АХ 102;

- 02 ИС N 0763439 - продажа автотранспорта КАМАЗ 53215 г/н М 891 АО 102.

Не согласившись с указанным судебным актом, Даниленко Владимир Иванович (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой.

Податель апелляционной жалобы считает, что с учетом положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворение требований заявителя не приведет к восстановлению нарушенных или оспоренных прав. Кроме того, неуместно указание в мотивировочной части судебного акта на то, что Даниленко В.И., не представляя оригиналы документов, понимает негативные для себя последствия, такие как: заявление о фальсификации доказательств, проведение экспертизы, вплоть до уголовной ответственности. Также податель апелляционной жалобы считает незаконным указание в судебном акте предположения о том, что печатью ООО "Энлайн" до сих пор пользуются недобросовестные лица и что конкурсному управляющему необходимо направить в правоохранительные органы материалы для проверки наличия уголовно-наказуемых деяний.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось для представления пояснений относительно обстоятельств по делу и документов из материалов основного дела. В судебном заседании 10.06.2014 объявлен перерыв до 17.06.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с определением от 17.06.2015 произведена замена судьи Столяренко Г.М. судьей Забутыриной Л.В.

Представленные в суд апелляционной инстанции во исполнение определения суда от 14.05.2015 отчет конкурсного управляющего от 03.03.2015, реестр требований кредиторов должника приобщены к материалам дела.

В суде апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего пояснил, что им были заявлены требования только о признании недействительными договоров купли-продажи от 18.05.2012, заключенных между ООО "Энлайн" и гражданином Красильниковым Юрием Васильевичем; требование к Даниленко В.И. предъявлено по оспариваемым сделкам на том основании, что данное лицо является представителем ООО "Энлайн", самостоятельных требований об истребовании у Даниленко В.И. транспортных средств не заявлялось, поскольку, со слов Даниленко В.И., им произведено отчуждение данного имущества.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.05.2012 г. между ООО "Энлайн" (продавец) в лице представителя Даниленко Владимира Ивановича и гражданином Красильниковым Юрием Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи серии 02 ИС N 076344, в соответствии с условиями пункта 1.1 которого продавец, имеющий на праве собственности транспортное средство или номерной агрегат (далее АМТС) марки КАМАЗ 65115, тип кузова - грузовой самосвал, VIN не установлен, N шасси 65115N72321487, кузов КАБ2061633, оранжевого цвета, 1979 года выпуска, ПТС серии 02НН N 019036 выданным ОГТО и РАС ГИБДД УМВД по России в г. Уфе 15.05.2012 обязался передать его в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить за это транспортное средство 1 000 000 руб. (т.1, л.д.15)

Как следует из пункта 2.1 договора, транспортное средство передаётся годным к эксплуатации, в исправном состоянии, свободным от прав третьих лиц и снятым с государственной регистрации.

Акт приёма-передачи сторонами был подписан 18.05.2012, в соответствии с этим актом ответчиком оплачено за КАМАЗ - 1 000 000 руб.

Получение транспортного средства ответчиком подтверждается карточкой учёта транспортных средств, в которой указано, что сведения о приобретении автомобиля введены в автоматизированный учёт 08.06.2012 за регистрационным номером 1180086:677029 и зарегистрирован 08.06.2012 за Красильниковым Ю.В. (т.1 л.д. 16).

Кроме того, 18.05.2012 между ООО "Энлайн" (продавец) в лице представителя Даниленко Владимира Ивановича и гражданином Красильниковым Юрием Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи серии 02 ИС N 076339, в соответствии с условиями пункта 1.1 которого продавец, имеющий на праве собственности транспортное средство или номерной агрегат (далее АМТС) марки КАМАЗ 353215, тип кузова - грузовой борт с манипулятором, VIN не установлен, N шасси 53215С82338455, кузов КАБ2098879, цвет - медео, 1991 года выпуска, ПТС серии 02НН N 019034 выданным ОГТО и РАС ГИБДД УМВД России по г. Уфе 14.05.2012 обязался передать его в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить за это транспортное средство 1 700 000 руб. (т.1, л.д.21).

Как следует из пункта 2.1 этого договора, транспортное средство передаётся годным к эксплуатации, в исправном состоянии, свободным от прав третьих лиц и снятым с государственной регистрации.

Акт приёма-передачи сторонами был подписан 18.05.2012, в соответствии с этим актом ответчиком оплачено за автомобиль 1 700 000 руб.

Получение транспортного средства ответчиком подтверждается карточкой учёта транспортных средств, в которой указано, что сведения о приобретении автомобиля введены в автоматизированный учёт 08.06.2012 за регистрационным номером 1180086:677029 и зарегистрирован 08.06.2012 за Красильниковым Ю.В. (т.1 л.д. 22).

Далее, 18.05.2012 между ООО "Энлайн" (продавец) в лице представителя Даниленко Владимира Ивановича и гражданином Красильниковым Юрием Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи серии 02 ИС N 076342, в соответствии с условиями пункта 1.1 которого продавец, имеющий на праве собственности транспортное средство или номерной агрегат (далее АМТС) марки КАМАЗ 65115, тип кузова - грузовой самосвал, VIN не установлен, N шасси 65115N72321068, кузов 2060350, цвет - оранжевый, 1981 года выпуска, ПТС серии 02НН N 019035 выданным ОГТО и РАС ГИБДД УМВД России по г. Уфе 15.05.2012 обязался передать его в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить за это транспортное средство 1 000 000 руб.(т.1, л.д.19)

Как следует из пункта 2.1 этого договора транспортное средство передаётся годным к эксплуатации, в исправном состоянии, свободным от прав третьих лиц и снятым с государственной регистрации.

Акт приёма-передачи сторонами был подписан 18.05.2012, в соответствии с этим актом ответчиком оплачено за автомобиль 1 000 000 руб.

Получение транспортного средства ответчиком подтверждается карточкой учёта транспортных средств, в которой указано, что сведения о приобретении автомобиля введены в автоматизированный учёт 08.06.2012 за регистрационным номером 1180086:677045 и зарегистрирован 08.06.2012 за Красильниковым Ю.В. (т.1 л.д.20).

18.05.2012 между ООО "Энлайн" (продавец) в лице представителя Даниленко Владимира Ивановича и гражданином Красильниковым Юрием Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи серии 02 ИС N 076343, в соответствии с условиями пункта 1.1 которого продавец, имеющий на праве собственности транспортное средство или номерной агрегат (далее АМТС) марки КАМАЗ 65115, тип кузова - грузовой самосвал, VIN не установлен, N шасси 65115N72316648, кузов 2056689, цвет - оранжевый, 1984 года выпуска, ПТС серии 02НН N 019037 выданным ОГТО и РАС ГИБДД УМВД России по г. Уфе 15.05.2012 обязался передать его в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить за это транспортное средство 1 000 000 руб.(т.1, л.д.17)

Как следует из пункта 2.1 этого договора транспортное средство передаётся годным к эксплуатации, в исправном состоянии, свободным от прав третьих лиц и снятым с государственной регистрации.

Акт приёма-передачи сторонами был подписан 18.05.2012, в соответствии с этим актом ответчиком оплачено за автомобиль 1 000 000 руб.

Получение транспортного средства ответчиком подтверждается карточкой учёта транспортных средств, в которой указано, что сведения о приобретении автомобиля введены в автоматизированный учёт 08.06.2012 за регистрационным номером 1180086:677040 и зарегистрирован 08.06.2012 за Красильниковым Ю.В. (т.1 л.д.18).

В дальнейшем между Даниленко Владимиром Ивановичем (покупатель) и Красильниковым Юрием Васильевичем (продавец) заключены договоры купли-продажи:

- N 02 ИС 083312 от 14.08.2012 (предмет - КАМАЗ 65115, тип кузова - грузовой самосвал, VIN не установлен, N шасси 65115N72321068, кузов 2060350, цвет - оранжевый, 1981 года выпуска, ПТС серии 02НН N 019035, цена 1 000 000 руб.(т.1, л,д.76);

- N 02 ИС N 083311 от 14.08.2012 (предмет - КАМАЗ 65115, тип кузова - грузовой самосвал, VIN не установлен, N шасси 65115N72316648, кузов 2056689, цвет - оранжевый, 1984 года выпуска, ПТС серии 02НН N 019037, цена - 1 000 000 руб.) (т.1, л.д.82);

- N 02 ИС N 083314 от 14.08.2012 (предмет - КАМАЗ 65115, тип кузова - грузовой самосвал, VIN не установлен, N шасси 65115N72321487, кузов КАБ2061633, оранжевого цвета, 1979 года выпуска, ПТС серии 02НН N 019036, цена - 1 000 000 руб.) (т.1 л.д. 91);

- N 02 ИС N 083313 от 14.08.2012 (предмет - КАМАЗ 353215, тип кузова - грузовой борт с манипулятором, VIN не установлен, N шасси 53215С82338455, кузов КАБ2098879, цвет - медео, 1991 года выпуска, ПТС серии 02НН N 019034, цена 1 800 000 руб. ) (т.1, л.д. 99).

Предметом оспариваемых конкурсным управляющим в рамках настоящего спора договоров является реализация основных средств должника - автотранспортных средств непосредственно Красильникову Ю.В., которая также подтверждается информацией отдела ТН и РАМТС ГИБДД Управления МВД России по г. Уфе N 42/24-2081 от 27.08.2014.

Считая, что сделки должника, заключенные с Красильниковым Ю.В., не соответствуют его хозяйственной деятельности, поскольку их стоимость превышает один процент балансовой стоимости активов должника; реализация автотранспорта не соответствует хозяйственной деятельности должника, в результате совершения сделок причинен ущерб интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с требованиями о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, установив, что на момент совершения сделки у должника имелась задолженность, подтвержденная судебными актами, оплата по оспариваемым договорам не произведена; оригинал квитанции об оплате суммы 4 700 00 руб., без расшифровок подписей, не представлен; покупатель не подтвердил свою платежеспособность; наличие факта заключения сделки с заинтересованным лицом и подписание договора со стороны ООО "Энлайн" неуполномоченным лицом, пришел к выводу о том, что сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда кредиторам в виде уменьшения конкурсной массы, в связи с чем, признал сделки недействительными без применения последствий в виде возврата имущества или взыскания денежных средств с покупателя.

Заслушав представителя конкурсного управляющего, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта в части неприменения судом первой инстанции последствий недействительности сделки в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве" (далее - постановление N63) предусмотрено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, требуется доказать совершение сделки должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также факт неравноценного встречного исполнения обязательств.

Под датой принятия заявления о признании должника банкротом понимается дата вынесения судом определения о принятии заявления о признании должника банкротом (абзац 1 пункта 1 постановления N 63).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2013 по делу N А07-23427/2012 принято к производству заявление ЗАО Фирма "Краснодарэлектроспецмонтаж" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Энлайн". То есть оспариваемые сделки совершены в течение года до принятия указанного заявления, в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что не оспаривается лицами, участвующими в рассмотрении дела.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Судом первой инстанции установлено, что данные договоры заключены в предвидении банкротства.

Балансовая стоимость активов за 1 полугодие 2012 года (т 1.л.д. 42) составляла 20 182 тыс. руб., общая стоимость отчужденного имущества 4 700 000 руб., соответственно, стоимость отчужденного имущества превышает один процент стоимости активов должника.

Указанные договоры не соответствуют хозяйственной деятельности должника как в соответствии с уставными задачами, так и деятельностью, отражённой в отчётных документах, соответственно, оснований для применения статьи 61.4 Закона о банкротстве не имеется.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

В бухгалтерской документации должника не отражена выручка от реализации спорного имущества на сумму 4 700 000 руб.

Выпиской по операциям на счете должника, предоставленной ОАО "Сбербанк России" за период с 01.01.2010 по 02.11.2012, подтверждается, что денежные средства по оспариваемым договорам на счёт должника не поступали.

Доказательства перечисления денежных средств на другой счет должника в материалы не представлены.

Кассовые книги, которые могли бы подтвердить факт поступления денежных средств в размере 4 700 000 руб., у конкурсного управляющего отсутствуют, кроме того, в связи с наложением ареста на кассу должника оснований считать, что денежные средства могли поступить через кассу должника, не имеется.

Судом первой инстанции также установлено, что печать должника до настоящего времени не передана конкурсному управляющему в порядке пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве; подписи Бородина И.А., Хайзрамановой В.З. в представленных документах различны, однако опросить указанных лиц о мотивах заключенных сделок и выдачи доверенности невозможно, ввиду их смерти.

Как следует из доверенности ООО "Энлайн" N 05 от 18.05.2012, выданной директором должника Бородиным И.А. на имя Даниленко В.И. для продажи автомобилей должника сроком до 20.05.2012, право на получение денежных средств от совершенных сделок отсутствует, имеется лишь полномочие на заключение оспариваемых договоров (т. 1л.д.23).

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

В обоснование произведённой оплаты в материалы дела представлена копия квитанции к приходному - кассовому ордеру N 170 от 18.05.2012 на сумму 4 700 000 руб. о произведенной оплате от имени Даниленко В.И. (т. 1 л.д.126).

Указанная выше копия квитанции содержит подпись в получении денежных средств без расшифровки, кроме того, отсутствует указание на должность лица её подписавшего.

Определением суда об отложении судебного заседания от 12.02.2015 от ответчика - Даниленко В.И. истребован оригинал указанной квитанции, однако, представитель ответчика в судебном заседании 10.03.2015 пояснил, что этот документ отсутствует.

В этой связи суд первой инстанции правомерно признал данную квитанцию недопустимым доказательством в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

В материалы дела Красильниковым Ю.В. не представлены доказательства того, что он располагал денежными средствами для приобретения грузовых автомобилей КАМАЗ. Также не указано, кому конкретно Красильников Ю.В. передал денежные средства (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В судебном заседании 02.03.2015 Красильников Ю.В. сообщил, что денежные средства им в счет оплаты транспортных средств не передавались.

Доказательств наличия у Красильникова Ю.В. или Даниленко В.И. столь значительных денежных средств на момент совершения спорных сделок в суд не представлено. Подписывая договоры купли-продажи без приема-передачи денежных средств, названные лица должны были понимать возможные последствия своих действий.

Реализация транспортных средств подтверждена материалами дела, однако должнику фактическая их оплата не производилась.

Таким образом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и должнику является доказанной.

По состоянию на 29.10.2014 в дело поступили документы от МРИ ФНС N 39 по Республике Башкортостан.

Из представленных документов следует:

- по решению участников должника от 09.03.2012, оформленному протоколом N 7, полномочия директора от Бородина И.А. переданы Хайзрамановой В.З. (т.2 л.д.34);

- по решению участников должника от 02.04.2012, оформленному протоколом N 1, Хайзрахманова В.З. стала обладателем стопроцентной доли в уставном капитале должника с учетом перераспределения долей (т. л.д.42);

- по решению участника должника от 12.04.2012 N 2 Хайзрахманова В.З. освобождена от занимаемой должности, полномочия единоличного исполнительного органа должника переданы ООО "Интеллектпродукт", утверждён договор о передаче полномочий от 12.04.2012 (т. 2л.д.43).

Запись о прекращении полномочий Бородина И.А. внесена в ЕГРЮЛ 28.03.2012(т.2, л.д.46). Следовательно, у Бородина И.А. не было оснований выдавать доверенность в мае 2012 (N 5 от 18.05.2012) от имени директора общества.

Руководитель ООО "Интеллектпродукт" в судебном заседании 02.03.2015 пояснил, что денежные средства от реализации автотранспортных средств в кассу ООО "Энлайн" не поступали.

Таким образом, с учётом имеющихся в деле документов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Даниленко В.И., заключая оспариваемые договоры на основании доверенности ООО "Энлайн" N 05 от 18.05.2012, выданной неуполномоченным лицом, действовал без надлежащих полномочий на совершение сделок. Оспариваемые сделки совершены безвозмездно, чем нанесен значительный ущерб как должнику, так и кредиторам.

Из оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств от 18.05.2012 следует, что они подписаны со стороны продавца ООО "Энлайн" В.И. Даниленко, а со стороны покупателя Красильниковым Ю.В.

Судом первой инстанции установлено, что Даниленко В.И. и Красильников Ю.В. являлись работниками ООО "Энлайн". Опрошенный в судебном заседании 02.03.2015 Красильников Ю.В. упоминал в своем выступлении об аренде указанных транспортных у ООО "Карьер".

Бородина Л.Ф. является директором ООО "Карьер". Наличие признаков заинтересованности между Бородиным И.А. (бывший руководитель ООО "Энлайн") и Бородиной Л.Ф. установлено при рассмотрении иного обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО "Энлайн".

В обособленных спорах по оспариванию конкурсным управляющим сделок должника юридическое сопровождение Бородиной Л.Ф., ООО "Карьер", Даниленко В.И. оказывал один тот же представитель - Фахретдинов А.Р.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что взаимосвязь, взаимозависимость и осведомленность названных лиц о ситуации в отношении имущества должника доказаны.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.09.2014 по делу N А07-9758/2014 об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Энлайн" о признании незаконным бездействия судебных приставов-исполнителей установлено, что 28.03.2012 судебным приставом-исполнителем Советского РО СП г. Уфы УФССП по Республике Башкортостан Годзюр Р.В. возбуждено исполнительное производство N 17470/12/07/02 о взыскании с ООО "Энлайн" в пользу ФГБОУ ВПО "Братский государственный университет" 130 865 руб. 49 коп.

Указанным решением суда также подтверждается, что за должником в период совершения сделки числилась кредиторская задолженность начиная с 09.12.2011; на исполнении в Кировском РО СП г. Уфы УФССП по Республике Башкортостан находилось исполнительное производство N 8326/11/03/02 о выселении ООО "Энлайн" из нежилых помещений муниципального нежилого фонда по заявлению КУМС Администрации ГО г. Уфы, возбужденное 15.03.2011 постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского РО СП г. Уфы УФССП по Республике Башкортостан Беланова С.П., а также наложены аресты на кассу должника и его счета.

В связи с арестом счетов должника покупателю и продавцу спорного имущества должно быть известно о наличии тяжелого финансового положения у должника.

Вышеуказанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о совершении сделок при неравноценном встречном исполнении, об их направленности на цели причинения вреда кредиторам, посредством заключения оспариваемых сделок кредиторам причинен вред в виде уменьшения конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, при этом ответчики, как заинтересованные лица, не могли не знать о направленности сделок на указанные цели.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Федерального закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

При невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник в праве истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Из заявления конкурсного управляющего (т.1, л.д.2-4), уточненных заявлений от 10.09.2014 (т.1, л.д.63-64) от 10.03.2015 (т.2, л.д.28-30) не следует, что истец предъявил виндикационное требование к Даниленко В.И.

Отказ в применении последствий недействительности сделки, с учетом положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может быть принят судом.

Применение судом по собственной инициативе последствий недействительности оспоримой сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) направлено на формирование конкурсной массы и имеет своей целью защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае отказ в удовлетворении требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок и неприменение таких последствий судом по собственной инициативе ведет к недостижению и отсутствию правового результата оспаривания сделок и, как следствие, ущемлению прав конкурсных кредиторов, поскольку реального пополнения конкурсной массы за счет признанной судом недействительной сделки не происходит.

В этой связи, поскольку в материалах дела доказательства исполнения покупателем Красильниковым Ю.В. обязательств по оплате стоимости имущества отсутствуют, а также в связи отчуждением им имущества иному лицу - Даниленко В.И., с Красильникова Ю.В. в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит взысканию стоимость имущества - 4 700 000 руб.

Указание в мотивировочной части судебного акта на возможную причину непредставления Даниленко В.И. оригиналов документов, а также наличие предположительных выводов суда о нахождении печати ООО "Энлайн" у недобросовестных лиц и необходимости в связи с этим конкурсному управляющему направить в правоохранительные органы материалы для проверки наличия уголовно-наказуемых деяний, не свидетельствует о незаконности и необоснованности судебного акта.

Расходы подателя апелляционной жалобы по оплате государственной пошлины подлежат возложению на него на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку спор не разрешен в пользу Даниленко В.И.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2015 по делу N А07-23427/2012 изменить.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Красильникова Юрия Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энлайн" стоимость имущества - 4 700 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова