Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2015 г. N 10АП-5308/15

г. Москва

08 июля 2015 г.

Дело N А41-26718/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Боровиковой С.В., Диаковской Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Селезневым М.И.

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу от 02.07.2015 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Торгово-производственная фирма "ПримСервис" и ОАО "ГЛАВУКС" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2015 года по делу N А41-26718/14, принятое судьей Капаевым Д.Ю., по иску (заявлению) ОАО "ГЛАВУКС" к ООО "Торгово-производственная фирма "ПримСервис" о признании недействительным договора,

3-е лицо - Петрова В.Е.,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "ГЛАВУКС" (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу ООО "Торгово-производственная фирма "ПримСервис" (ответчик) о признании договора инвестирования от 03 апреля 2007 года недействительным.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2014 в удовлетворении ходатайства ООО "Торгово-производственная фирма "ПпримСервис" об объединении дел N А41-26718/14 и N А41-24629/14 в одно производство отказано.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2014 года по делу N А41-26718/14 исковые требования ОАО "ГЛАВУКС" удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 02.10.2014 года определение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2014 года по делу А41-26718/14 оставлено без изменения, решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2014 года отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.01.2015 года постановление апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Основанием для отмены судебных актов судов нижестоящих инстанций послужило то, что, по мнению суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции в нарушение таких принципов арбитражного процесса, как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (статья 7 АПК РФ), равноправие сторон (статья 8 АПК РФ), состязательность (статья 9 АПК РФ), положений ст. 268 АПК РФ принял в качестве дополнительных доказательств копии платежных поручений N 135 от 25.05.2007, N 4 от 10.04.2008, N 376 от 24.09.2008 N 412 от 24.10.2008, N 429 от 19.11.2008, N 1 от 11.01.2009, N 98 от 25.08.2009, N 84 от 12.04.2007, N 210 от 13.08.2010 (платежные поручения) копии, которые положил в основу принятого постановления об отмене решения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции, а приобщая дополнительные доказательства, не обсудил вопрос о причинах непредставления их в суд первой инстанции, в нарушение норм процессуального права судом апелляционной инстанции в протокольном определении не указаны мотивы, которые легли в основу вывода суда апелляционной инстанции о приобщении доказательств, судом не указано и в соответствии с какой нормой права приобщены данные доказательства.

Отправляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что при новом рассмотрении дела суду необходимо обеспечить реализацию сторонами спора процессуальных гарантий, установленных положениями АПК РФ, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу исковых требований; исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, с учетом всех материалов дела, в том числе вновь представленных проверить законность и правомерность заключения сделки, после чего принять законное и обоснованное решение в соответствии со статьями 168, 170 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2014 от 03.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Петров В.Е.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2015 года по делу N А41-26718/14 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Торгово-производственная фирма "ПримСервис" и ОАО "ГЛАВУКС" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие 3-го лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

03.04.2007 между ООО "ТОРГОВО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "ПРИМСЕРВИС" (инвестор) и ОАО "ГЛАВУКС" в лице УКС N 21 (заказчик) заключен договор инвестирования (т. 1 л.д. 7-9).

В соответствии с пунктом 1.1. договора заказчик привлекает инвестора к участию в финансировании проектно-изыскательских работ, строительству и вводу

эксплуатацию объекта: Рузский район: Стадион по софтболу в п. Тучково (2-очередь - специализированный спортивный зал).

Согласно пункту 6.1. договора инвестор по настоящему договору в установленном законодательством порядке вправе потребовать выделения доли в праве собственности на законченный строительством объект, в случае невозмещения затрат, произведенных инвестором по настоящему договору, средствами областного бюджета Московской области.

Из преамбулы вышеуказанного договора следует, что сделка заключена от имени заказчика - ОАО "ГЛАВУКС" в лице начальника филиала ОАО "ГЛАВУКС" Управления капитального строительства N 21 Петрова Владимира Евгеньевича (далее -Петров В.Е.), действующего на основании доверенности N 21 от 01.07.2007.

Поскольку, как указал истец, начальник филиала Петров В.Е. не имел полномочий на заключение вышеуказанного договора, ОАО "ГЛАВУКС" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что из имеющейся в материалах дела копии доверенности от 01.01.2007 г. N 21, выданной ОАО "ГЛАВУКС" Начальнику Управления капитального строительства N 21 П.Е., усматривается, что ОАО "ГЛАВУКС" уполномочивает начальника филиала осуществлять от имени ОАО "ГЛАВУКС" финансово-хозяйственную деятельность в соответствии с Уставом ОАО "ГЛАВУКС" и Положением о филиале.

Согласно пункту 2 указанной доверенности начальник филиала от имени ОАО "ГЛАВУКС" вправе заключать договоры только после письменного согласования с ОАО "ГЛАВУКС" и с последующим представлением копии оформленных договоров в ОАО "ГЛАВУКС".

Указанная в преамбуле Договора Доверенность от 01 июля 2007 на Петрова В.Е. в материалах дела отсутствует и, по сведениям истца, не выдавалась, доказательств обратного ответчиком не представлено, в Договоре отсутствует отметка о его согласовании с ОАО "ГЛАВУКС".

В этой связи суд полагает, что Договор заключён Петровым В.Е. от имени истца в отсутствие на то полномочий.

Далее суд первой инстанции пришел к выводу, что само по себе подписание спорного Договора неуполномоченным лицом не влечёт его недействительности, поскольку по смыслу п. 1 ст. 183 ГК РФ в таком случае предусмотрены иные последствия, а установление факта заключения сделки представителем без полномочий не влечет ее недействительности, а только не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку, лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом выбран не правильный способ защиты, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом, суд первой инстанции, отклонил довод ответчика, о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что договор датирован 03.04.2007 г., а с исковым заявлением о признании договора недействительным истец обратился в суд 08.05.2014 г., приходя к выводу о том, что о договоре истцу стало известно 25.03.2014 г., в связи с отсутствием в материалах дела доказательств обстоятельств, свидетельствующих об извещенности истца по поводу договора в более раннюю дату, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности не истек.

Вместе с тем, арбитражный апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Из материалов дела следует, что договор инвестирования заключен от имени заказчика - ОАО "ГЛАВУКС" в лице начальника филиала ОАО "ГЛАВУКС" Управления капитального строительства N 21 Петровым Владимиром Евгеньевичем, 03.04.2007.

С исковым заявлением о признании указанного договора недействительным истец обратился в Арбитражный суд Московской области 08.05.2013, т.е. спустя 6 лет.

Петров Владимир Евгеньевич является работником ОАО "ГЛАВУКС", что подтвердили стороны в судебном заседании.

В период с 2007 по 2010 во исполнение указанного договора инвестирования от 03.04.2007 ООО "ТОРГОВО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "ПРИМСЕРВИС" производило перечисление денежных средств (платежные поручения N 135 от 25.05.2007, N 4 от 10.04.2008, N 376 от 24.09.2008N 412 от 24.10.2008, N 429 от 19.11.2008, N 1 от 11.01.2009, N 98 от 25.08.2009, N 84 от 12.04.2007, N 210 от 13.08.2010), которые получены ОАО "ГЛАВУКС" и не были возвращены ООО "ТОРГОВО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "ПРИМСЕРВИС".

Так же апелляционный суд оценивает справку N 5/02 от 19.02.2010 г. о финансировании объекта, соглашение о взаимозачете от 20.10.2011 г. и приходит к выводу о том, что истцом по делу были совершены действия по одобрению сделки и о возникновении прав и обязанностей по ней именно у юридического лица - ОАО "ГЛАВУКС", так как несмотря на то, что денежные средства перечислять на расчетный счет филиала и справка и соглашение о зачете выдавались филиалом, филиал в соответствии с п. 2, 3 ст. 55 ГК РФ является обособленным подразделением юридического лица и осуществляет все его функции или их часть и не является юридическим лицом, а их руководитель назначается юридическим лицом и действуют на основании его доверенности, следовательно филиал своими действиями может создавать права и обязанности для юридического лица, а в нашем случае для ОАО "ГЛАВУКС".

Следовательно, обстоятельство принятия денег филиалом истца от ответчика и выдача финансовых документов свидетельствует о одобрении спорной сделки именно истцом по делу (так как филиал не является юридическим лицом) с апреля 2007 г.

Доводы истца о том, что права и обязанности по сделке возникли у Петрова В. Е. в связи с его недобросовественными действиями, подлежат отклонению, так как доказательств такому обстоятельству истцом не представлено, в том числе и в порядке ст. 69 АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для применения по спору последствий пропуска срока исковой давности и, соответственно, для отказа в удовлетворении исковых требований на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ, которым установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, так как исполнение спорной сделки началось в апреле 2007 г.

Таким образом, к моменту обращения ОАО "ГЛАВУКС" с настоящим иском (08.05.2013) трехлетний срок исковой давности истек.

Доводы истца со ссылкой на ст. 55, 168, 183, не влекут иного вывода, поскольку совершение указанных выше платежей свидетельствует о том, что о заключении договора инвестирования от 03.04.2007 ОАО "ГЛАВУКС" узнало не позднее апреле 2007 года.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы ООО "Торгово-производственная фирма "ПримСервис" - являются обоснованными в части пропуска срока исковой давности и неверной оценки судом первой инстанции доказательств по делу, а именно платежных поручений, справки N 5/02 от 19.02.2010 г. о финансировании объекта, соглашения о взаимозачете от 20.10.2011 г.

Следовательно, выводы суда первой инстанции о том, что истец узнал о спорной сделке 25.03.2014 г., а платежные поручения, справка, соглашение о зачете не свидетельствуют об одобрении сделки, являются ошибочными, однако ошибочные выводы суда первой инстанции не повлияли на правильность вынесенного судебного акта, в связи с чем требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Остальные доводы ответчика подлежат отклонению, как необоснованные и неподтвержденные доказательствами по делу с учетом вышеизложенных обстоятельств, установленных апелляционным судом.

Доводы истца по делу со ссылкой на иные дела подлежит отклонению, так как не имеют отношения к настоящему делу.

Довод истца о том, что спорная сделка является заключенной, не опровергается вышеизложенными обстоятельствами дела.

Довод истца о том, что в случаи отказа в признании спорной сделки недействительной у ответчика появляется возможность требовать возврата денежных средств, так же не является основанием для отмены решения суда первой инстанции, так как истцом не указаны соответствующие нормы права для отмены решения суда первой инстанции, п. 3 ст. 55 ГК РФ к таким основаниям не относится.

Довод истца о заключении спорного договора именно Петровым А.Е. был отклонен по вышеизложенным основаниям, так как апелляционный суд пришел к выводу о том, что права и обязанности по спорному договору возникли именно у истца, так как филиал не является юридическим лицом в силу п. 3 ст. 55 ГК РФ.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2015 года по делу N А41-26718/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

С.В. Боровикова Н.В. Диаковская