Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 г. N 20АП-2698/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27 октября 2015 г. N Ф10-3414/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

24 июля 2015 г.

Дело N А23-732/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.07.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника Бормотова Алексея Сергеевича (определение Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2014, определение Арбитражного суда Калужской области от 13.03.2015), представителя ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк"- Сафроновой А.П. (доверенность от 16.09.2014), представителя конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Семаш" Лаврухин В.И. - Размаховой А.В. (доверенность от 01.06.2015), в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Семаш" Петрова Андрея Владимировича и открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Калужского регионального филиала на определение Арбитражного суда Калужской области от 30.03.2015 по делу N А23-732/2014 (судья Курушина А.А.), рассмотренное в рамах дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Карапетяна Хосрова Бабкеновича (ОГРНИП 304402519000018, ИНН 402500176906) заявление конкурсного управляющего должника Бормотова Алексея Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "АНГЕЛИНА" (ОГРН 1024000938015, ИНН 4025051759) заявление конкурсного управляющего должника Бормотова Алексея Сергеевича, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Семаш" (ОГРН 1064025006561, ИНН 4025084426) об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок, установил следующее.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.03.2014 заявление о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АНГЕЛИНА" признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.03.2014, временным управляющим утвержден Бормотов Алексей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.09.2014 общество с ограниченной ответственностью "АНГЕЛИНА" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 10.03.2015. Определением Арбитражного суда Калужской области от 15.09.2014 конкурсным управляющим утвержден Бормотов Алексей Сергеевич.

Конкурсный управляющий должника Бормотов Алексей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2013, на основании которого было получено в собственность ООО "Торговый Дом "Семаш" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, д. 33, соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером: 40:27:04 02 02:0077 от 03.06.2013 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.03.2015 заявление управляющего удовлетворено. Суд признал недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2013 и соглашение от 03.06.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2005 N А-42-2005, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Ангелина", г. Обнинск Калужской области, и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Семаш", г. Обнинск Калужской области.

Применены последствия недействительности сделок: обязать общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Семаш", г. Обнинск Калужской области, возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ангелина", г. Обнинск Калужской области, следующее имущество:

здание нежилое площадью 424,5 кв. м, кадастровый номер объекта 40:27:040202:411, инв. N 1 888, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

помещение нежилое 1 в стр. 9 площадью 1 421,3 кв. м кадастровый номер объекта 40:27:040202:349, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

помещение нежилое 2 площадью 943,7 кв. м кадастровый номер объекта 40:27:040202:388, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

помещение нежилое 3 площадью 126,3 кв. м кадастровый номер объекта 40:27:040202:389, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

здание склада красок нежилое N 2 площадью 60,3 кв. м, кадастровый номер объекта 40:27:060101:246, инв. N 1 890, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

право аренды земельного участка с кадастровым номером объекта 40:27:04 02 02:0077, общей площадью 2 630 кв.м, расположенного по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33.

Судебный акт мотивирован доказанность наличия предусмотренной пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания недействительными спорных сделок.

Не согласившись с указанным судебным актом, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Семаш" Петровым Андреем Владимировичем (далее ООО "Торговый дом "Семаш") и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Калужского регионального филиала (далее по тексту ОАО "Россельхозбанк") в суд апелляционной инстанции поданы жалобы о его отмене. Мотивируя позицию, заявители указывают, что неплатежеспособность должника на момент совершения сделок не доказана, вред имущественным правам кредиторов не причинен. Считают, что отчеты оценщика не могут быть приняты во внимание, поскольку оценка была проведена для определения залоговой стоимости имущества.

В ходе судебного разбирательства в апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Калужской области от 25.05.2015 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Семаш" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 18.11.2015. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Семаш" утвержден Лаврухин Виктор Иванович.

Конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Семаш" поддержал доводы апелляционной жалобы временного управляющего и просил определение от 30.03.2015 отменить.

Конкурсным управляющим ООО "АНГЕЛИНА" Бормотовым А.С. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее доводов, определение суда просит оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В процессе рассмотрения апелляционных жалоб стороны поддержали ранее заявленные доводы.

Межрайонной ИФНС России N 6 по Калужской области представлен отзыв на апелляционные жалобы из которого следует, что уполномоченный орган поддерживает позицию конкурсного управляющего должника, просит определение оставить без изменения, рассмотреть апелляционные жалобы без их участия.

Дело рассмотрено в отсутствие других неявившихся в судебное заседание участвующих в деле о банкротстве лиц в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 14.03.2013 между ООО "Ангелина" (продавец) и ООО "Торговый Дом "Семаш" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества (т.2 л.д. 79-81) предметом которого явились следующие объекты:

объект незавершенного строительства (административное здание), площадью 424,5 кв. м, степень готовности 90%, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

помещение нежилое 1 в стр. 9 площадью 1 421,3 кв. м кадастровый номер объекта 40:27:040202:349, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

помещение нежилое 2 площадью 943,7 кв. м кадастровый номер объекта 40:27:040202:388, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

помещение нежилое 3 площадью 126,3 кв. м кадастровый номер объекта 40:27:040202:389, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

Пунктом 2.1 предварительного договора установлено, что общая продажная цена недвижимого имущества составляет 93 500 000 руб.

Пунктом 2.2 предварительного договора установлено, что денежные средства в размере 23 500 000 руб. оплачивается покупателем за счет собственных средств, 70 000 000 руб. оплачиваются за счет кредитных средств, предоставленных покупателю кредитной организацией.

В материалы дела представлена копия платежного поручения N 219 от 22.03.2013 исходя из которого сумма 23 500 000 руб. была перечислена ООО "АНГЕЛИНА" (т.2 л.д. 87).

При этом филиалом АКБ "ФОРА-БАНК" (ЗАО) в г. Калуга представлен ответ от 05.02.2015 N 165/ои, из которого следует, что платежное поручение N219 от 22.03.2013 на сумму 23 500 000 руб. в качестве предварительной оплаты по договору купли-продажи имущества от 14.03.2013 в филиал не поступало, о чем также свидетельствует выписка АКБ "ФОРА-БАНК" (ЗАО) за период с 01.01.2013 по 03.04.2013 (т.2 л.д.118-119).

Кроме того, платежным поручением N 233 от 01.04.2013 ООО "Торговый дом "Семаш" перечислило ООО "АНГЕЛИНА" 70 000 000 руб. в качестве предварительной оплаты по предварительному договору купли-продажи имущества от 14.03.2013.

При этом 01.04.2013 должник произвел возврат денежных средств в размере 60 000 000 руб. в адрес ООО "Торговый дом "Семаш" с назначением платежа "возврат денежных средств по предварительному договору купли продажи от 14.03.2013", что отражено в выписке АКБ "ФОРА-БАНК" (ЗАО) (т.2 л.д. 33-35).

В последующем 03.06.2013 между ООО "Ангелина" (продавец) и ООО "Торговый Дом "Семаш" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т.2 л.д. 143-146), предметом которого явились следующие объекты:

здание нежилое площадью 424,5 кв. м, кадастровый номер объекта 40:27:040202:411, инв. N 1 888, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

помещение нежилое 1 в стр. 9 площадью 1 421,3 кв. м кадастровый номер объекта 40:27:040202:349, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

помещение нежилое 2 площадью 943,7 кв. м кадастровый номер объекта 40:27:040202:388, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

помещение нежилое 3 площадью 126,3 кв. м кадастровый номер объекта 40:27:040202:389, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33;

здание склада красок нежилое N 2 площадью 60,3 кв. м, кадастровый номер объекта 40:27:060101:246, инв. N 1 890, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи недвижимого имущества цена вышеуказанных объектов недвижимости составила - 10 000 000 руб.

Пунктом 1.3 договора установлено, что недвижимое имущество расположено на земельном участке, общей площадью 2630 кв.м. с кадастровым номером 40:27:04 02 02:0077. Право продавца на указанный земельный участок подтверждается договором аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 13.04.2005 N А-42-2005.

Данный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Калужской области 19.06.2013.

Кроме того, 03.06.2013 между указанными лицами также заключено соглашение о передаче права аренды земельного участка с кадастровым номером объекта 40:27:04 02 02:0077, общей площадью 2 630 кв.м, расположенного по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, 33.

Соглашение о передаче права аренды земельного участка с кадастровым номером объекта 40:27:04 02 02:0077, общей площадью 2 630 кв.м носит безвозмездный характер.

Удовлетворяя указанное заявление, арбитражный суд области исходил из того обстоятельства, что сделка по продаже спорного объекта недвижимости совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает данный вывод соответствующим нормам действующего законодательства и обстоятельства дела.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Пунктом 2 вышеназванной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции сделка совершена 03.06.2013, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (определение о принятии от 24.02.2014).

После совершения оспариваемой сделки должник был лишен возможности непосредственно распоряжаться объектом недвижимого имущества и погашать требования кредиторов из его стоимости.

В результате совершения оспариваемой сделки должник потерял возможность определять судьбу недвижимого имущества, что лишает его возможности получить удовлетворение из его стоимости.

Согласно отчета об оценке N 24-0-13 от 23.01.2013 (т.2 л.д. 1-12), составленного по заявлению директора ООО "АНГЕЛИНА" Карапетяна Х.Б. рыночная стоимость объекта незавершенного строительства - административного здания общей площадью 424 кв.м, расположенного по адресу Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, д. 33, по состоянию на 23.01.2013 г. составляет 21 026 200 руб. без НДС.

Объект незавершенного строительства - административное здание общей площадью 424 кв.м, кадастровый номер 40-40-27/025/2009-472 принадлежал ООО "АНГЕЛИНА" на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 09.04.2014 г. предоставленной в материалы дела (т. 1 л.д. 41-44). Дата государственной регистрации прекращения права - 30.05.2013 г.

В связи с введением объекта в эксплуатацию, 30.05.2013 г. за ООО "АНГЕЛИНА" зарегистрировано право собственности на здание площадью 424,5 кв.м, с присвоением кадастрового номера 40:27:040202:411 (п. 8 выписки из ЕГРП).

Таким образом, объект незавершенного строительства - административное здание общей площадью 424 кв.м, (кадастровый номер 40-40-27/025/2009-472) и здание площадью 424,5 кв.м, (кадастровый номер 40:27:040202:411) являются одним и тем же объектом, что также подтверждается письмом бывшего директора ООО "АНГЕЛИНА" Карапетяна Х.Б.

Согласно отчета об оценке N 15-0-13 по состоянию на 23.01.2013 г. рыночная стоимость нежилого помещения N 1 в стр.9 общей площадью 1421,3 кв.м, составляет 39 944 000 руб. без НДС, нежилого помещения N 2 общей площадью 943,7 кв.м, составляет 27 222 000 руб. без НДС, нежилого помещения N 3 общей площадью 126,3 кв.м, составляет 3 803 200 руб. без НДС, права аренды земельного участка составляет 279 041 руб. без НДС.

Таким образом, рыночная стоимость имущества переданного от ООО "АНГЕЛИНА" по оспариваемому договору ООО "Торговый Дом "Семаш" без учета стоимости Здания склада красок N 2, нежилое, площадь 60.3 кв. м. составляет 92 274 441 руб.

При этом как установлено судом первой инстанции, указанное выше имущество было реализовано всего за 10 000 000 руб.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. То есть сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Как указано в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2013 и соглашение от 03.06.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2005 N А-42-2005, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Ангелина", г. Обнинск Калужской области, и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Семаш", г. Обнинск Калужской области и применил последствия ее недействительности.

Кроме того, суд обоснованно пришел к выводу о доказанности наличия предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенных 03.06.2013 между ООО "Ангелина" и ООО "Торговый Дом "Семаш".

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 03.06.2013 (дату совершения сделки) у должника имелись неисполненные обязательства.

Заочным решением Обнинского городского суда Калужской области от 25.07.2013 по делу N 2-1302/2013 с Карапетяна Х.Б., ООО "Ангелина" в пользу ОАО "Промсвязьбанк" в солидарном порядке была взыскана задолженность по кредитному договору N 73-30307/1339 от 05.03.2012 в размере 3 809 250 руб. 65 коп.

Заочным решением Зареченского районного суда г.Тулы от 02.07.2013 по делу N 2-690/2013 с Карапетяна Х.Б., ООО "Ангелина" в пользу ОАО "Промсвязьбанк" в солидарном порядке была взыскана задолженность по кредитному договору N 73-30307/1429 от 25.04.2012 в размере 5 121 440 руб. 94 коп.; обращено взыскание, на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности Карапетяну Х.Б.

Заочным решением Калужского районного суда Калужской области от 05.08.2013 по делу N 2-6574/2013 с ИП Карапетян Х.Б., Габриеляна А.Б., ООО "Ангелина", Карапетяна Х.Б. в пользу ОАО "Промсвязьбанк" в солидарном порядке была взыскана задолженность по кредитному договору N 31-800-0368 от 10.09.2010 в размере 1 143 158 руб. 91 коп.; обращено взыскание, путем продажи с публичных торгов, на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ИП Карапетян Х.Б., заложенное по договору N 73-20042/0368-1 от 30.11.2012.

Заочным решением Калужского районного суда Калужской области от 12.08.2013 по делу N 2-6947/2013 с ИП Карапетян Х.Б., Габриеляна А.Б., Карапетяна Х.Б., ООО "Ангелина" в пользу ОАО "Промсвязьбанк" в солидарном порядке была взыскана задолженность по кредитному договору N 31-800-7718 от 02.08.2010 в размере 2 501 712 руб.; обращено взыскание, путем продажи с публичных торгов, на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ИП Карапетян Х.Б., заложенное по договору N 31-801-7718 от 02.08.2010.

Таким образом, на момент совершения сделок у ООО "АНГЕЛИНА" имелись неисполненные денежные обязательства перед банком ОАО "Промсвязьбанк", что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника, в связи с недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Судебными актами, вступившими в законную силу о взыскании денежных средств с должника, установлено наличие неплатежеспособности.

Кроме того, судом установлено, что спорное имущество являлось у ООО "АНГЕЛИНА" единственным недвижимым имуществом, обеспечивающим имущественные права кредиторов, в связи с чем налицо причинение вреда имущественным правам кредиторов совершенной сделкой.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что данная сделка совершалась с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции также учтено, что оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами, поскольку генеральным директором и учредителем ООО "Торговый Дом "Семаш" на момент совершения сделок являлась Габриэлян Флорида Ашотовна, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Торговый Дом "Семаш по состоянию на 03.06.2013. Обществом с ограниченной ответственностью "Ангелина" в лице директора Карапетяна Х.Б. коммерческому директору ООО "Ангелина" Габриэлян Ф.А., имеющей общих с ним детей, была выдана доверенность, предоставлявшая полномочия единственного исполнительного органа ООО "Ангелина", со сроком действия с 01.01.2013 по 31.12.2013, кроме того в 2013 году она неоднократно в качестве главного бухгалтера сдавала бухгалтерскую отчетность общества в налоговый орган и как заинтересованное лицо не могла не знать о цели должника - совершением оспариваемых сделок причинить вред имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах, суд области правомерно указал, что оспариваемые договоры имеют признаки подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод жалобы о невозможности применения в данном случае отчетов оценщика, поскольку стоимость имущества определена для установления залоговой стоимости имущества, отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку законодательно не установлено, что оценка имущества для определения залоговой стоимости проводится каким -либо иным способом, чем оценка рыночной стоимости недвижимого имущества.

Кроме того, в представленных в материалы дела отчетах оценщика установлена именно рыночная стоимость имущества.

Кроме того, апелляционная инстанция отмечает, представленный отчет об оценке соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и стандартов и правил оценочной деятельности.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств несоответствия данного заключения требованиям действующего законодательства об оценочной деятельности, лицами, участвующими в деле, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также учитывает, что сторонами ходатайства о проведении экспертизы на определение рыночной стоимости спорного недвижимого имущества на дату совершения сделки должника не заявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушения и неправильного применения норам процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 30.03.2015 по делу N А23-732/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Е.И. Можеева М.В. Токарева