Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2015 г. N 09АП-29039/15

г.Москва

10 августа 2015 г.

Дело N А40-38760/14

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цымбаренко И.Б.,

судей:	Захарова С.Л., Чеботаревой И.А.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Муравьевой Л.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васина Василия Ивановича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.05.2015 по делу N А40-38760/2014 (134-322)

по иску Васина Василия Ивановича

к 1) ЗАО "Интеграционные системы"; 2) Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г.Москве

третье лицо: Рудников Вячеслав Алексеевич

о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров, признании недействительным решения налогового органа и обязании регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца:	Дмитриев А.К. по дов. от 10.10.2013;
от ответчиков:	1) не явился, извещен; 2) Клюевский Г.В. по дов. от 08.09.2014;
от третьих лиц:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 12.05.2015 по настоящему делу признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интеграционные Системы", оформленные протоколом от 26.02.2014; решение МИФНС России N 46 по г.Москве от 11.03.2014 N 69431А, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Интеграционные Системы" внесена запись ГРН 7147746079001.

В удовлетворении требований об обязании МИФНС России N 46 по г.Москве внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Интеграционные Системы" в связи с признанием недействительным решения налогового органа, на основании которого внесена запись ГРН 7147746079001, в том числе исключении из ЕГРЮЛ записи с государственным регистрационным номером 7147746079001 и внести запись о признании недействительной указанной записи отказано. Также с ЗАО "Интеграционные Системы" в пользу Васина В.И. взыскано 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Истец не согласился с решением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда, исключив из нее вывод о наличии полномочий внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интеграционные Системы" на принятие решений о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и избрании нового генерального директора, дополнив выводом о наличии таких полномочий и выводом об отсутствии полномочий у Рудникова В.А. на созыв и проведение собрания. Также заявитель просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований об обязании МИФНС России N 46 по г.Москве внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Интеграционные Системы" в связи с признанием недействительным решения налогового органа, на основании которого внесена запись ГРН 7147746079001, в том числе исключении из ЕГРЮЛ записи с государственным регистрационным номером 7147746079001 и внести запись о признании недействительной указанной записи.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, изложил свою позицию, указанную в апелляционной жалобе, просил изменить мотивировочную часть решения, а также отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика - МИФНС России N 46 по г.Москве в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Представители ответчика - ЗАО "Интеграционные системы" и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено без их участия.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив законность и обоснованность решения в соответствии со ст.ст.266 и 268 АПК РФ, с учетом исследованных доказательств по делу и доводов апелляционной жалобы не находит оснований для отмены судебного акта.

Исследованными судом апелляционной инстанции доказательствами подтверждается правильное разрешение дела по существу арбитражным судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о незаконности решения суда первой инстанции признаются коллегией несостоятельными.

Так, из материалов дела следует, что истец является акционером ЗАО "Интеграционные системы" и ему принадлежит 12,617% уставного капитала общества.

26.02.2014 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Интеграционные системы" были приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Васина В.И. и избрании Сундукова И.Б. на должность генерального директора общества.

Данные решения оформлены протоколом от 26.02.2014.

Согласно п.7 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Как правильно указал суд в своем решении, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об извещении истца, как акционера ЗАО "Интеграционные системы" о проведении собрания по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора общества и избрании на указанную должность иного лица, с учетом исключения ответчиком из числа доказательств почтовой квитанции и описи вложения (т.2 л.д.106, 107), что является существенным нарушением порядка созыва общего собрания акционеров, установленного ст.ст.54, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" и порядка информирования акционеров о проведении общего собрания акционеров.

Таким образом, оспариваемые истцом решения внеочередного общего собрания акционеров являются ничтожными и непосредственным образом нарушают его права и законные интересы как акционера указанного общества, в том числе на участие в управлении делами ЗАО "Интеграционные системы" и не имеют юридической силы.

Между тем, судом правомерно отклонены доводы истца о том, что, с учетом положений Устава общества, в полномочия общего собрания акционеров не входит вопрос избрания единоличного органа управления обществом и отсутствия у Совета директоров полномочий на созыв внеочередного общего собрания акционеров.

При этом суд обоснованно исходил из того, что с учетом не проведения годового общего собрания акционеров общества, а также прекращения полномочий Совета директоров, вопрос прекращения полномочий единоличного органа управления обществом мог быть рассмотрен высшим органом управления обществом, но с соблюдением установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах" процедуры созыва и проведения собрания.

Отсутствие у Совета директоров полномочий на созыв внеочередного общего собрания акционеров в данном случае не имеет правового значения для разрешения настоящего спора по существу.

Ввиду изложенного, поскольку в ЕГРЮЛ внесены изменения, основанные на недействительном решении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интеграционные системы", иск в части признания недействительным решения налогового органа от 11.03.2014 N 69431А, на основании которого была внесена запись ГРН 7147746079001, правомерно признан судом подлежащим удовлетворению.

Относительно требований истца об обязании МИФНС России N 46 по г.Москве внести в ЕГРЮЛ изменения в связи с признанием недействительным решения от 11.03.2014, то, как правильно указал суд в своем решении, такой способ защиты нарушенного права, с учетом положений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регулирующих заявительный характер внесения записей в реестр юридических лиц, и положений ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусмотрен.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о необходимости отказа в удовлетворении требований об обязании МИФНС России N 46 по г.Москве внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Интеграционные Системы" в связи с признанием недействительным решения налогового органа, на основании которого внесена запись ГРН 7147746079001, в том числе исключении из ЕГРЮЛ записи с государственным регистрационным номером 7147746079001 и внести запись о признании недействительной указанной записи, правомерен.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается, поскольку приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.

Кроме того, по смыслу и содержанию ст.270 АПК РФ, правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины взысканы судом в порядке ст.110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.05.2015 по делу N А40-38760/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.Б. Цымбаренко

Судьи

С.Л.Захаров И.А. Чеботарева