Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2015 г. N 09АП-26874/15, 09АП-26871/15, 09АП-26869/15, 09АП-26873/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2015 г. N Ф05-5112/15 настоящее постановление оставлено без изменения

город Москва

13 августа 2015 г.

Дело N А40-117162/12

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Пирожкова Д.В., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, по правилам, предусмотренным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, иск Кондрачука Валерия Максимовича, Кондрачука Михаила Валерьевича, Сафроновой Оксаны Евгеньевны в интересах Сафронова Макара Владимировича, Кондрачука Александра Владимировича к ООО "Газкомплектброкер" (ИНН 7703352961) и Груздевой Светлане Валерьевне, с участием Кондрачук Елены Анатольевны, Кондрачук Марии Владимировна, Степанова Сергея Сергеевича и Закрытого Акционерного Общества "Транс Нафта" в качестве третьих лиц,

о признании недействительными решения и сделки; сделки по продаже Кондрачуком В.М. в пользу ООО "Газкомплектброкер" части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21%, оформленную заявлением Кондарачука В.М. от 27.07.2011 г. о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер";

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 10.04.2012 г. по продаже ООО "Газкомплектброкер" доли в уставном капитале Общества в размере 21% в пользу Груздевой С.В.;

о признании за Кондрачуком В.М. права на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21%, номинальной стоимостью 21.000,00 руб.;

о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Кондрачука В.М. на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21%, номинальной стоимостью 21.000,00 руб., истребовав из чужого незаконного владения Груздевой С.В. в пользу Кондрачука В.М. долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21% номинальной стоимостью 21.000,00 руб.;

о лишении Груздевой С.В. права на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21% номинальной стоимостью 21.000,00 руб.;

о признании недействительным решения общего собрания ООО "Газкомплектброкер" от 21.11.2011 г. об утверждении устава ООО "Газкомплектброкер" в новой редакции,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Кондрачука Валерия Максимовича - Рождественская И.В. по доверенности от 23 апреля 2015 года; Кондрачука Михаила Валерьевича - Григорьева И.Н. по доверенности от 26 декабря 2013 года; Сафроновой Оксаны Евгеньевны в интересах Сафронова Макара Владимировича, Кондрачука Александра Владимировича - Григорьева И.Н. по доверенности от 21 декабря 2012 года;

от ответчиков: ООО "Газкомплектброкер" - Кохановская Н.В. по доверенности от 16 июня 2014 года, Шульга В.А. по доверенности от 19 мая 2014 года; Груздева Светлана Валерьевна - Кохановская Н.В. по доверенности от 08 апреля 2015 года, Шульга В.А. по доверенности от 22 мая 2015 года;

от третьих лиц: Кондрачук Елена Анатольевна- не явился, извещен; Кондрачук Мария Владимировна - не явился, извещен; от Степанова С.С.- Кохановская Н.В. по доверенности от 02 июня 2015 года; Шульга В.А. по доверенности от 02 июня 2015 года; от Закрытого акционерного общества "Транс Нафта" - Кохановская Н.В. по доверенности от 14 апреля 2015 года, Шульга В.А. по доверенности от 14 апреля 2015 года;

УСТАНОВИЛ:

Кондрачук Михаил Валерьевич, Сафронова Оксана Евгеньевна в интересах Сафронова Макара, Кондрачук Александр Владимирович обратились в Арбитражный суд г. Москвы к Груздевой Светлане Валерьевне, Обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" с исковыми требованиями:

- о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" от 21.11.2011 г. об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" в новой редакции,

- о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" от 12.12.2012 г.:

- не распределять долю, принадлежащую обществу в размере 21%, пропорционально между всеми участниками общества,

- распределить долю в размере 21% принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" путем продажи данной доли Груздевой Светлане Валерьевне за 15 098 853 руб.,

- поручить генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" Кондрачук Елене Анатольевне подписать договор купли-продажи доли в размере 21% общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" между обществом с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" и Груздевой Светлане Валерьевне за 15 098 853 руб., а также произвести все действия необходимые для государственной регистрации данной сделки;

- о признании недействительным договора купли-продажи от 10.04.2012 г. по продаже ООО "Газкомплектброкер" доли в уставном капитале общества в размере 21% в пользу Груздевой Светланы Валерьевны (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кондрачук Елена Анатольевна; Кондрачук Валерий Максимович; Кондрачук Мария Владимировна.

Также Кондрачук Валерий Максимович обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Газкомплектброкер", Груздевой Светлане Валерьевне с исковыми требованиями:

- о признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу Кондрачука В.М из состава участников ООО "Газкомплектброкер" с долей в размере 21%, оформленную заявлением Кондрачука В.М. от 27.07.2011 г. о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер",

- о признании недействительным договора купли-продажи от 10.04.2012 г. по продаже ООО "Газкомплектброкер" доли в уставном капитале общества в размере 21 % в пользу Груздевой Светланы Валерьевны;

- о признании за Кондрачуком Валерием Максимовичем право на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21% номинальной стоимостью 21 000 руб.;

- о восстановлении положения, существовавшее до нарушения права Кондрачука В.М. на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21 % номинальной стоимостью 21 000 рублей, истребовав из чужого незаконного владения Груздевой Светланы Валерьевны в пользу Кондрачука Валерия Максимовича долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21 % номинальной стоимостью 21 000 руб.,

- о лишении Груздевой С.В. права на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер",

- о признании недействительным решения ООО "Газкомплектброкер" от 21.11.11 года (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 17.04.2014 года по делу N А40-181792/2013-136-1666 исковые требования по настоящему делу и делу N А40-181792/2013-136-1666 объединены в одно производство с присвоением делу номера N А40-117162/2012.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 08.07.2014 г. (с учетом дополнительного решения от 17.12.2014 г.) исковые требования удовлетворены, за исключением требования о применении последствий недействительности договора от 10.04.2012 г. купли-продажи доли 21% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в виде признания права собственности на долю 21% в уставном капитале Общества за Обществом, в котором суд отказал.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Газкомплектброкер", Груздева С.В. (ответчики), ЗАО "Транс Нафта", Степанова С.С. (лица порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обратились в суд с апелляционными жалобами.

Определением от 19 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционным жалобам ЗАО "Транс Нафта", Степанова С.С. было прекращено, применительно к п.1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением от 27 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 08 июля 2014 года Арбитражного суда города Москвы (с учетом дополнительного решения от 17.12.2014) по делу N А40-117162/12-57-1112 было оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "Газкомплектброкер", Груздевой С.В. (ответчиков) - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб ООО "Газкомплектброкер", Груздевой С.В., а также кассационных жалоб ЗАО "Транс Нафта", Степанова С.С. (в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) принято постановление Арбитражного суда Московского округа от 03 июня 2015 года, которым постановление от 27 февраля 2015 года и определение от 19 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-117162/12-57-1112 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При этом кассационная инстанция указала, что исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований суду при рассмотрении спора по настоящему делу необходимо было исследовать и установить следующие вопросы, а именно: кто, на каком правовом основании и с какой именно долей участия в уставном капитале общества являлся участником данного общества на момент проведения общих собраний этого общества, решения которых признаются недействительными в рамках настоящего дела выяснение данных обстоятельств предполагает привлечение всех участников данного общества.

Во исполнение указаний кассационной инстанции, апелляционная коллегия, в соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исходя из того, что принятым судебным актом затрагиваются права лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно: Степанова С.С. и ЗАО "Транс Нафта".

Определением от 09 июля 2015 года Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А40-117162/12 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Степанова Сергея и Закрытое акционерное общество "Транс Нафта".

В судебном заседании апелляционного суда представители истцов ходатайствовали о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по другому делу N А40-22318/15, поскольку, по мнению истцов, в указанном деле будет разрешен спор о праве на спорные доли в Обществе.

Протокольным определением в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано, поскольку не усматривается оснований для приостановления производства по смыслу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу спора представители истцов доводы исковых требований поддержали в полном объеме, просили исковое заявление удовлетворить.

Представители ответчиков и третьих лиц возражали против удовлетворения искового заявления, просили исковое заявление оставить без удовлетворения.

Рассмотрев исковые требования и возражения на них, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований Кондрачука Валерия Михайловича, в отношении исковых требований других истцов - об отказе в удовлетворении по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Кондрачук Владимир Валерьевич, являвшийся супругом Кондрачук Елены Анатольевны, которая в свою очередь, являлась участником ООО "Газкомплектброкер" с долей участия 59%, умер 27.02.2010 г.

Данные факты (смерть и наличие у супруги доли в Обществе в размере 59% на дату смерти супруга) сторонами не оспаривались.

Поскольку у умершего отсутствовало завещание, то наследование осуществлялось по закону (наследственное дело N 13368/122/2010 открыто у нотариуса г.Москвы Блиновой Е.С.) и наследниками умершего в силу статей 1141, 1142 ГК РФ являлись: супруга - Кондрачук Елена Анатольевна, дети - Кондрачук Иван Владимирович, Кондрачук Федор Владимирович, Кондрачук Александр Владимирович, Кондрачук Мария Владимировна, Сафронов Макар Владимирович, 25.06.2008 года рождения, а также мать умершего - Кондрачук Людмила Николаевна и отец умершего - Кондрачук Валерий Максимович.

Наследство было принято в срок и всеми наследниками.

В силу статей 256, 1112, 1114, 1150, 1152, 1176 Гражданского кодекса РФ, 39 (п.1) Семейного кодекса РФ на дату смерти Кондрачука Владимира Валерьевича ему и его супруге принадлежала совместная собственность, в том числе, 59% доля в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер", в связи с чем, после смерти Кондрачука В.В. его доля в размере 29,5% в уставном капитале Общества перешла с даты открытия наследства - 27.02.2010 г. его наследникам, каждому в размере по 3,6875 %, что также следует из вступившего в законную силу решения Савеловского районного суда г.Москвы от 06.04.2012 г., которым доли Кондрачука В.В. и Кондрачук Е.А. были признаны равными - в размере за каждым из супругов.

Таким образом, после смерти Кондрачука В.В. уставный капитал ООО "Газкомплектброкер" распределен следующим образом: Кондрачук Е.А. - 33,1875%, Кондрачук В.М. - 24,6875%, Степанов С.С. - 8%, Груздева С.В. - 4%, Куляев А.А. - 4%, Синявский П.В. - 4%, наследники: Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В., Кондрачук А.В., Кондрачук М.В., Кондрачук Л.Н, Сафронов М.В. по 3,6875%.

Кондрачук Владимир Валерьевич, наследниками которого являются истцы, не являлся участником ООО "Газкомплектброкер".

Согласно ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Положения Семейного кодекса Российской Федерации (ст. ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Таким образом, наследники умершего, не являющегося участником Общества, Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В., Кондрачук А.В., Кондрачук М.В., Кондрачук Л.Н, Сафронов М.В., приняв наследство в виде доли в ООО "Газкомплектброкер" по 3,6875%, одновременно статуса участников Общества не приобрели, в связи с чем признавать недействительными оспариваемые собрания Общества не уполномочены. Единственное право, принадлежащее наследникам, является право требования выплаты им действительной доли Общества, приобретенной в результате принятия наследства.

При таких обстоятельствах, исковые требования Кондрачука Михаила Валерьевича, Сафроновой Оксаны Евгеньевны в интересах Сафронова Макара Владимировича, Кондрачука Александра Владимировича удовлетворению не подлежат.

В отношении исковых требований Кондрачука Валерия Максимовича апелляционная коллегия принимает во внимание указание кассационной инстанции, а также вступившие в законную силу судебные акты по делу N А40-10571/12.

Из материалов дела усматривается, что Кондрачуком Валерием Максимовичем в 2006 году приобретена доля в уставном капитале общества в размере 21%. В апреле 2010 года принял наследство в виде доли 3,6875% в уставном капитале Общества.

Истец 27.07.2011 обратился в общество с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости указанной доли. В качестве действительной стоимости доли общество перечислило истцу денежные средства в сумме 13 726 230 руб.

Ссылаясь на то, что общество при выплате стоимости доли не учитывало рыночную стоимость принадлежащего недвижимого имущества, Кондрачук В.М. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании действительной стоимости доли (21%), процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества направлен на прекращение соответствующих прав и обязанностей (статьи 8, 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Статья 23 п. 6.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п.п. 2 п. 7 ст. 23 указанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 года заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.

Правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленное на прекращение прав участия в этом обществе и обращенное к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Однако на момент обращения Кондрачука В.М. с заявлением о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер" в размере 21% уставного капитала, его доля в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" составляла более 21 % - 24,6875 %.

Таким образом, данное заявление Кондрачука В.М. от 27.07.2011 г. невозможно расценивать как заявление о выходе его из ООО "Газкомплектброкер" на основании п. 7 ст. 23, ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 7.2 Устава общества, поскольку законом не предусмотрен выход из общества путем отчуждения части доли.

Данная позиция суда согласуется с правовой позицией, изложенной судами по делу N А40-10571/12 при рассмотрении которого судами было установлено, что принятие доли ООО "Газкомплектброкер" без наличия законных оснований для применения норм, регулирующих выход участника из общества, лишает истца права на иск о взыскании действительной стоимости доли.

Определением от 25 ноября 2013 года N ВАС-16972/13 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в передаче дела N А40-10571/12-48-97 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора принятых по указанному делу судебных актов было отказано, при этом указано, что подача заявления о выходе из общества при неопределенности размера доли в уставном капитале, принадлежащей этому лицу, не означает выход такого участника из общества и размер причитающейся действительной стоимости соответствующей доли возможен только после установления размера доли Кондрачука В.М. в уставном капитале общества.

Таким образом, Кондрачук Валерий Максимович является участником ООО "Газкомплектброкер" с долей в уставном капитале Общества равной 21%+3,6875% (доля наследства)=24,6875%, а сделка по выходу Кондрачука В.М. из состава участников ООО "Газкомплектброкер" с долей в размере 21%, оформленную заявлением Кондрачука В.М. от 27.07.2011 г. о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер" признается недействительной.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно ч. 1 ст. 167 недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что 12.12.2012 г. на общем собрании участников ООО "Газкомплектброкер" было принято решение о продаже части доли Кондрачука В.М., выкупленной обществом, в пользу Груздевой Светланы Валерьевны. В связи с чем, 10.04.2012 г. между ООО "Газкомплектброкер" и Груздевой С.В. был заключен договор купли-продажи доли в размере 21 %, выкупленной обществом у Кондрачука В.М.

В связи с тем, что судом признана недействительной (ничтожной) сделка по выходу Кондрачука В.М. из состава участников ООО "Газкомплектброкер" с долей в размере 21%, договор купли-продажи доли в размере 21%, заключенный между ООО "Газкомплектброкер" и Груздевой С.В. от 10.04.2012 г. является недействительной сделкой, как заключенной с нарушением норм действующего законодательства.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения и др.

В области корпоративных отношений предусматривается такой способ судебной защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.

Исследовав и оценив представленные доказательства исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части признания за Кондрачуком Валерием Максимовичем права на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21% номинальной стоимостью 21 000 руб. и восстановления положения, существовавшее до нарушения права Кондрачука В.М. на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21% номинальной стоимостью 21 000 рублей, путем истребования из чужого незаконного владения Груздевой Светланы Валерьевны в пользу Кондрачука Валерия Максимовича долю в уставном тале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21% номинальной стоимостью 21 000 руб. с одновременным лишением Груздевой Светланы Валерьевны права на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21 % номинальной стоимостью 21 000 рублей.

В отношении требования Кондрачука Валерия Максимовича о применении последствий недействительности договора от 10.04.2012 г. купли-продажи доли 21% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в виде признания права собственности на долю 21% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за ООО "Газкомплектброкер" суд приходит к выводу об отказе, поскольку удовлетворено требование о признании за Кондрачуком В.М. права на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21% номинальной стоимостью 21 000 руб. и восстановлено положение, существовавшее до нарушения прав Кондрачука В.М., также указанная доля истребована из чужого незаконного владения (Груздевой С.В. в пользу Кондрачука В.М.).

При таких обстоятельствах, исковые требования Кондрачука Валерия Максимовича подлежат удовлетворению в указанной части, в удовлетворении остальных истцов - в удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2014 (с учетом дополнительного решения от 17.12.2014 г.) по делу N А40-117162/12 отменить.

Признать недействительной сделку по выходу Кондрачука Валерия Максимовича из состава участников ООО "Газкомплектброкер" с долей в размере 21%, оформленной от 27 июля 2011 года о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер".

Признать недействительным договор купли-продажи от 10 апреля 2012 года по продаже ООО "Газкомплектброкер" доли в уставном капитале общества в размере 21% в пользу Груздевой С.В.

Признать за Кондрачуком В.М. право на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21% номинальной стоимостью 21 000 рублей.

Одновременно лишив право на долю в размере 21% номинальной стоимостью 21 000 рублей Груздеву С.В.

Признать недействительным решение собрания участников ООО "Газкомплектброкер" от 21 ноября 2011 года.

В остальной части иска отказать.

В исковых требованиях Кондрачуку М.В., Сафроновой О.Е. в интересах несовершеннолетнего Сафронова Макара, Кондрачуку А.В. отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.Н. Григорьев Д.В. Пирожков