Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 г. N 19АП-6287/14

г. Воронеж

20 августа 2015 г.

Дело N А08-3875/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ООО ПКП "Стальпром": Егоров С.И., представитель по доверенности N 1 от 10.08.2015 г., паспорт гражданина Украины,

от конкурсного управляющего ЗАО "ЗИО-Бел-центр" Ворошилова А.С.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ПКП "Стальпром" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2015 о признании сделки недействительной по делу N А08-3875/2013,

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "ЗИО-Бел-центр" Ворошилова А.С. к ООО ПКП "Стальпром" (идентификационный код юридического лица 13434017) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "ЗИО-Бел-центр" (ОГРН 1053107072611, ИНН 3123122519),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Ворошилов А.С обратился в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ЗИО-Бел-центр" (далее - ЗАО "ЗИО-Бел-центр", должник) с заявлением к производственно-коммерческому предприятию обществу с ограниченной ответственностью "Стальпром" (далее - ООО ПКП "Стальпром") о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств со счета ЗАО "ЗИО-Бел-центр" на счет ООО ПКП "Стальпром" в сумме 3 500 000 руб. по платежному поручению N 32 от 12.07.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКП "Стальпром" в пользу ЗАО "ЗИО-Бел-центр" вышеуказанных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2015 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств ЗАО "ЗИО-Бел-центр" по платежному поручению N 32 от 12.07.2013 в сумме 3 500 000 руб. на счет ООО ПКП "Стальпром" и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКП "Стальпром" в пользу ЗАО "ЗИО-Бел-центр" денежных средств в размере 3 500 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО ПКП "Стальпром" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО ПКП "Стальпром" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ЗАО "ЗИО-Бел-центр" Ворошилова А.С. и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО ПКП "Стальпром", суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "ЗТО-ЭТОН" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО "ЗИО-Бел-центр" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.07.2013 вышеуказанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.11.2013 в отношении ЗАО "ЗИО-Бел-центр" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Ворошилов А.С.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.03.2014 ЗАО "ЗИО-Бел-центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ворошилов А. С.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим было выявлено, что 12.07.2013 с расчетного счета ЗАО "ЗИО-Бел-центр" N 40702810500000000521 в ОАО АКБ "Металлинвестбанк" (ранее ОАО "Белгородпромстройбанк" по платежному поручению N 32 были перечислены денежные средства в сумме 3 500 000 руб. на счет ООО ПКП "Стальпром" в счет возврата денежных средств за непоставленную продукцию.

Ссылаясь на то, что сделка по перечислению вышеуказанных денежных средств ЗАО "ЗИО-Бел-центр" в пользу ООО ПКП "Стальпром" является недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку повлекла преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий ЗАО "ЗИО-Бел-центр" Ворошилов А. С. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая недействительной вышеуказанную сделку и применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено п.3 ст.129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий: сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст.61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае перечисление денежных средств ЗАО "ЗИО-Бел-центр" на счет ООО ПКП "Стальпром" было произведено 12.07.2013, т.е. после принятия судом заявления ОАО "ЗТО-ЭТОН" о признании ЗАО "ЗИО-Бел-центр" банкротом (10.07.2013).

При этом на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные кредиторы, требования которых существовали до совершения оспариваемой сделки.

Как следует из представленного отчета конкурсного управляющего и установлено судом первой инстанции, в конкурсную массу ЗАО "ЗИО-Бел-центр" включено имущество балансовой стоимостью 5 475 000 руб. (в т.ч. 1 570 000 руб. дебиторская задолженность), рыночной стоимостью 3 136 000 руб. (в т.ч. 1 570 000 руб. дебиторская задолженность).

Сформирован и закрыт реестр требований кредиторов (требования первой очереди отсутствуют, требования второй очереди - 18 688 403,38 руб., требования третьей очереди - 98 189 600,59 руб., из них 91 999 849,68 руб. - основной долг, 6 453 505,10 руб. - пени, штрафы, 5 292 509,37 руб. - требования, учитываемые за реестром). Расходы на проведение конкурсного производства составили 210 329,87 руб.

Согласно реестру требований кредиторов у должника имеются кредиторы третьей очереди, в частности: ООО "Промэнергокомплект" в размере 37 248 854,72 руб.; ОАО "ЗТО-ЭТОН" в размере 1 186 027,72 руб., ФНС России в размере более 5 000 000 руб. задолженность, ОАО "Волгодонский завод металлургического и энергетического оборудования" в размере 3 415 746 руб.

Таким образом, ООО ПКП "Стальпром" получило удовлетворение требований во внеочередном порядке - вне рамок дела о банкротстве, что привело к уменьшению конкурсной массы должника.

Поскольку в случае нахождения ООО ПКП "Стальпром", как кредитора должника, в равных условиях с иными кредиторами третьей очереди указанные денежные средства распределялись бы между кредиторами соответствующей очереди в соответствии со ст. 142 Закона о банкротстве пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов.

При этом требования ООО ПКП "Стальпром" не относятся к категории текущих платежей, поскольку обязательства возникли до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Так, в назначении платежа в платежном поручении N 32 от 12.07.2013 указано - возврат аванса по договору N 16-12 от 04.02.2013.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что перечисление должником денежных средств ООО ПКП "Стальпром" было связано с просроченной поставкой, является обоснованным.

Данное обстоятельство ответчиком документально не опровергнуто (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае имеются достаточные основания, установленные ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку совершенная сделка привела к тому, что ООО ПКП "Стальпром" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ и ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Поскольку ООО ПКП "Стальпром" получило по недействительной сделке денежные средства от ЗАО "ЗИО-Бел-центр" на сумму 3 500 000 руб., то последствия признания такой сделки недействительной заключаются в возложении на ООО ПКП "Стальпром" обязанности по возврату полученных денежных средств в конкурсную массу должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что он не знал и не мог знать о признаке неплатежеспособности должника, о движении средств на его счетах, и что он не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка была совершена после принятия судом заявления ОАО "ЗТО-ЭТОН" о признании ЗАО "ЗИО-Бел-центр" несостоятельным (банкротом), то в соответствии с п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, и наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Факт наличия иных кредиторов на дату совершения оспариваемой сделки подтверждается материалами дела, документально заявителем не опровергнут.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что должником было осуществлено не погашение задолженности по просроченной поставке, а возврат безосновательно полученных денежных средств, собственником которых является ООО ПКП "Стальпром", и что обязательства, возникшие из данного платежа, относятся к текущим платежам, также основаны на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве.

Как следует из материалов дела и указано в апелляционной жалобе, 04.02.2013 г. между должником и ООО ПКП "Стальпром" был заключен Контракт N 16-12 на поставку должником продукции ООО ПКП "Стальпром" общей стоимостью 12 000 000 руб.

Во исполнение условий вышеуказанного Контракта ООО ПКП "Стальпром" произвело предоплату за поставляемую продукцию в размере 9 000 000 руб.

Между тем, 26 марта 2013 года стороны подписали дополнительное соглашение N 2 к Контракту, в котором пришли к согласию расторгнуть Контракт N 16-12 в связи с невозможностью выполнения ЗАО "ЗИО-Бел-центр" принятых на себя обязательств, установили срок возврата денежных средств - две недели с момента подписания данного соглашения, т.е. до 09.04.2013 года.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", при расторжении договора, исполнение по которому было предоставлено кредитором до возбуждения дела о банкротстве, в том числе когда такое расторжение произошло по инициативе кредитора в связи с допущенным должником нарушением, все выраженные в деньгах требования кредитора к должнику квалифицируются для целей Закона о банкротстве как требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов.

В частности, если кредитор до возбуждения дела о банкротстве произвел должнику предварительную оплату по договору, то требование кредитора о ее возврате в связи с расторжением данного договора не относится к текущим платежам независимо от даты его расторжения.

Учитывая вышеизложенное, ссылка ООО ПКП "Стальпром" на то, что обязательства, возникшие из данного платежа, относятся к текущим платежам, является несостоятельной.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и о недоказанности имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, также не принимаются судебной коллегией во внимание, так как из обжалуемого определения следует, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в дело доказательствами.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы - ООО ПКП "Стальпром" (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению N 4 от 16.06.2015).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2015 по делу N А08-3875/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова