Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2015 г. N 17АП-5669/13

г. Пермь

27 августа 2015 г.

Дело N А60-42759/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С. И.,

судей Поляковой М.А., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием аудиозаписи секретарём судебного заседания Калмыковой К.И.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "АртПроект-СИТИ" (ООО "АртПроект-СИТИ"): Тришина Т.Б. (паспорт, доверенность от 01.02.2015),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

временного управляющего ООО "АртПроект-СИТИ" Кафлевского Станислава Сергеевича (Кафлевский С.С.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 мая 2015 года

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьёй Пенькиным Д.Е.

в рамках дела N А60-42759/2011

о признании общества с ограниченной ответственностью "Дороги Урала" (ООО "Дороги Урала", ИНН 6658317760, ОГРН 1086658020668) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2012 требования Федеральной налоговой службы в лице Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании ООО "Дороги Урала" (далее - должник) несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждён Почуев В.Л.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсант" N 15 от 28.01.2012.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён Подпорин П.П.

Публикация соответствующих сведений произведена в газете "Коммерсант" N 143 от 04.08.2012.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2012 требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "Коллекторский центр "Зевс" (ООО "Коллекторский центр "Зевс") в размере 359 081 150 руб. 82 коп. основного долга включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

06.04.2015 в Арбитражный суд Свердловской области обратилось ООО "АртПроект-СИТИ" с заявлением о процессуальном правопреемстве и о замене кредитора ООО "Коллекторский центр "Зевс" в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2015 заявление ООО "АртПроект-СИТИ" удовлетворено. Кредитор ООО "Коллекторский центр "Зевс" заменён на ООО "АртПроект-СИТИ" по требованиям, включённым в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 359 081 150 руб. 82 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2015 по делу N А60-3791/2015 в отношении ООО "АртПроект-СИТИ" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждён Кафлевский С.С.

Не согласившись с указанным определением, временный управляющий ООО "АртПроект-СИТИ" Кафлевский С.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что при вынесении определения были нарушены нормы процессуального права, заявление было рассмотрено в отсутствии временного управляющего Кафлевского С.С. Судом не выяснен факт осуществления оплаты по договору уступки прав требования, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату. Договор уступки прав требования направлен на выведение активов ООО "АртПроект-СИТИ".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "АртПроект-СИТИ" считает определение от 18.05.2015 законным, а апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению. Считает, что временный управляющий Кафлевский С.С., лицом, участвующим в деле о банкротстве должника, участвующим в данном обособленном споре. Право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора, поэтому ООО "АртПроек-СИТИ" представило надлежащие доказательства перехода прав требования, произошедшего 04.08.2014.

В судебном заседании представитель ООО "АртПроек-СИТИ" с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2012 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждён Почуев В.Л.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсант" N 15 от 28.01.2012.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Подпорин П.П.

Публикация соответствующих сведений произведена в газете "Коммерсант" N 143 от 04.08.2012.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2012 требования кредитора ООО "Коллекторский центр "Зевс" в размере 359 081 150 руб. 82 коп. основного долга включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

04.08.2014 между ООО "Коллекторский центр "Зевс" (цедент) и ООО "АртПроект-СИТИ" (цессионарий) заключён договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договорам, указанным в договоре.

Согласно п. 1.2 договора общая сумма уступаемого требования составляет 359 081 150 руб. 82 коп.

Стороны оценили передаваемые права требования по договору уступки в размере 330 000 000 руб. (п.3.1 договора).

Цессионарий произвёл оплату по договору уступки прав требования от 04.08.2014 путём передачи банковских векселей, что подтверждается актами приема-передачи банковских векселей N 1 от 18.10.2014 и N 2 от 19.03.2015.

Ссылаясь на заключённый договор уступки прав требования ООО "АртПроект-СИТИ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене кредитора ООО "Коллекторский центр "Зевс" в реестре требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление ООО "АртПроект-СИТИ" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из соответствия договора уступки прав требования положениям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

По договору уступки от 04.08.2014 ООО "Коллекторский центр "Зевс" уступило ООО "АртПроект-СИТИ" права и обязанности по договорам, указанным в договоре на общую сумму 359 081 150 руб. 82 коп.

Пунктом 2.5. договора уступки предусмотрено, что право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора.

Таким образом, права требования к должнику на общую сумму 359 081 150, 82 руб. перешли к ООО "АртПроект-СИТИ" 04.08.2014.

Судом установлено, что цессионарий произвел оплату по договору уступки прав требования от 04.08.2014 путём передачи банковских векселей, что подтверждается актами приема-передачи банковских векселей N 1 от 18.10.2014 и N 2 от 19.03.2015 (л.д. 28).

С учётом вышеуказанного довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не выяснен факт осуществления оплаты по договору уступки прав требования, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату, отклоняется как необоснованный.

Проанализировав условия договора уступки, оценив представленные доказательства и установив, что договор уступки от 04.08.2014 соответствует требованиям ст.ст. 383- 384, 388- 389 ГК РФ, объём переданных прав сторонами определён, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО "АртПроект-СИТИ" и произвёл замену в реестре требований кредиторов должника ООО "Коллекторский центр "Зевс" на ООО "АртПроект-СИТИ" по размеру и очередности удовлетворения, установленной определением арбитражного суда.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки прав требования направлен на выведение активов ООО "АртПроект-СИТИ", отклоняется.

Договор цессии влечёт замену кредитора в обязательстве, в данном случае ООО "АртПроект-СИТИ" по договору уступки приняты требования к должнику в сумме 359 081 150 руб. 82 коп.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве договор уступки в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при вынесении определения были нарушены нормы процессуального права, заявление было рассмотрено в отсутствии временного управляющего Кафлевского С.С., является необоснованным.

В пункте 14. постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее - обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

В соответствии с п. 1 ст. 64 Закона о банкротстве введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

В силу ст. 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе: предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона; заявлять возражения относительно требований кредиторов в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в том числе заявлять о пропуске срока исковой давности; принимать участие в судебных заседаниях арбитражного суда по проверке обоснованности представленных возражений должника относительно требований кредиторов; обращаться в арбитражный суд с ходатайством о принятии дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника, в том числе о запрете совершать без согласия временного управляющего сделки, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 настоящего Федерального закона; обращаться в арбитражный суд с ходатайством об отстранении руководителя должника от должности; получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника; осуществлять иные установленные настоящим Федеральным законом полномочия.

Из материалов дела следует, что заявление ООО "АртПроект-СИТИ" о процессуальном правопреемстве принято к рассмотрению арбитражным судом определением от 13.04.2015, судебное заседание назначено на 08.05.2015.

В судебном заседании суда первой инстанции 08.05.2015 принимал участие представитель ООО "АртПроект-СИТИ".

Наблюдение в отношении ООО "АртПроект-СИТИ" введено и временным управляющим утверждён Кафлевский С.С. определением арбитражного суда от 15.05.2015.

При изложенных обстоятельствах заявление ООО "АртПроект-СИТИ" о процессуальном правопреемстве правомерно было рассмотрено судом первой инстанции, нарушений норм процессуального права не допущено.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителем была уплачена государственная пошлина, последняя подлежит возврату из федерального бюджета (ст.104 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2015 года по делу N А60-42759/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Кафлевскому Станиславу Сергеевичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 06 июня 2015 года.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

М.А. Полякова В.А. Романов