Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2015 г. N 17АП-9657/15

г. Пермь

28 августа 2015 г.

Дело N А71-13607/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

от истцов, Власова Виктора Германовича, Власовой Ольги Евгеньевны, - не явились;

от ответчика, ООО "МузТрэйд" - не явились;

от ответчика, ИП Вахрушева С.Н., - Логинов Ю.А., представитель по доверенности от 09.06.2015;

от третьего лица, Фаттахова Жалиля Раисовича, - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Вахрушева Сергея Николаевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 05 июня 2015 года

по делу N А71-13607/2014,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.,

по иску Власова Виктора Германовича, Власовой Ольги Евгеньевны

к ООО "МузТрэйд" (ОГРН 1091831003065, ИНН 1831135753), индивидуальному предпринимателю Вахрушеву Сергею Николаевичу (ОГРНИП 304184004100202, ИНН 183303024666),

третье лицо: Фаттахов Жалиль Раисович,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Власов Виктор Германович и Власова Ольга Евгеньевна (истцы) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ООО "МузТрэйд" и ИП Вахрушеву С.Н. (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.08.2014 N 18 и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Исковые требования основаны на положениях ч.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечен Фаттахов Жалиль Раисович.

Определением арбитражного суда от 03.02.2015 производство по делу приостановлено в связи с назначением оценочной экспертизы. Производство по делу возобновлено определением суда от 14.04.2015, к материалам дела приобщено заключение эксперта от 26.02.2015 N 005э-15.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2015 (резолютивная часть от 29.05.2015) исковые требования удовлетворены в полном объеме - договор купли-продажи от 22.08.2014 N 18 признан недействительным с применением последствий его недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Ответчик, ИП Вахрушев С.Н., с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, ссылаясь на неполное исследование доказательств по делу.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции не осуществил надлежащей оценки представленным в дело доказательствам того, что спорный автомобиль изначально приобретался по договору лизинга для ИП Вахрушева С.Н. и им же оплачивался. Поясняет, что при наступлении срока платежа по договору лизинга со счета ИП Вахрушева С.Н. на счет ООО "МузТрэйд" отправлялись денежные средства, после чего со счета ООО "МузТрэйд" денежные средства перечислялись лизингодателю. Более того, со счета ИП Вахрушева С.Н. также происходили перечисления по лизинговому договору напрямую лизингодателю в счет оплаты лизинговых платежей и штрафов за их несвоевременную оплату. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что и выкупной платеж по платежному поручению от 04.08.2014 N 141 также оплатил ИП Вахрушев С.Н..

В судебном заседании апелляционного суда представитель ИП Вахрушева С.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил принять по делу новый судебный акт; помимо этого в порядке ст.82 АПК РФ заявил ходатайство о назначении по делу судебно-бухгалтерской экспертизы по вопросам, связанным с взаиморасчетами между ИП Вахрушевым С.Н. и ООО "МузТрэйд" за период с 01.08.2012 по 30.09.2014.

Ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст.159 АПК РФ и отклонено на основании ч.2, ч.3 ст.268 и ч.3 ст.65 АПК РФ исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Однако, в рассматриваемом случае ходатайство о назначении по делу судебно-бухгалтерской экспертизы в суде первой инстанции ответчиком не заявлялось, а свидетельств того, что подобное ходатайство не заявлено и не могло быть заявлено в суде первой инстанции по независящим от ответчика причинам, не представлено.

Кроме того, частью 3 ст.65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания.

Между тем, заявляя в судебном заседании апелляционного суда ходатайство о назначении экспертизы, представитель ответчика пояснил, что копию соответствующего ходатайства в адрес иных участвующих в деле лиц не направлял, и соответствующими доказательствами вручения не располагает.

Истец, Власов В.Г., представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на безосновательность приведенных в ней доводов, оспариваемый судебный акт просит оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не направили, в судебное заседание апелляционного суда не явились, участие своих представителей не обеспечили. Власов В.Г. в порядке ст.156 АПК РФ сообщил о возможности рассмотрения жалобы в свое отсутствие.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ООО "МузТрэйд", истцов и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "МузТрэйд" (продавец) и ИП Вахрушевым С.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 22.08.2014, во исполнение которого продавец передал покупателю автомобиль FORD TOURNEO BUS 2012 г.в., за что покупатель уплатил продавцу 1 000 руб.

Ссылаясь на явную убыточность названной сделки для продавца и ее совершение в ущерб интересам общества, Власов Виктор Германович и Власова Ольга Евгеньевна, являясь участниками общества "МузТрэйд", обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее и пояснения представителя апеллянта в судебном заседании, суд апелляционной инстанции оснований для отмены оспариваемого судебного акта не находит.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Основания, при наличии которых сделка может быть признана недействительной, поименованы в ст.ст.168-179 ГК РФ.

В силу ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к ч.2 ст.174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Совокупностью имеющихся в деле доказательств подтверждено и ответчиками по существу не оспаривается, что в результате совершения спорной сделки принадлежащее обществу "МузТрэйд" транспортное средство передано в собственность покупателя по цене существенно (более чем в 800 раз) ниже рыночной, что в свою очередь свидетельствует об ущербности названной сделки по отношению к продавцу (ООО "МузТрэйд").

По смыслу ст.ст.1, 2, 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав, а также при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать разумно, осмотрительно и добросовестно; не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Каких-либо свидетельств того, что при заключении спорного договора другая сторона сделки (ИП Вахрушев С.Н.), проявив должную степень заботы и осмотрительности, не знала и не могла знать об ущербности сделки для продавца, в материалы рассматриваемого дела не представлено, равно как и не представлено контрдоказательств тому, что факт совершения сделки на нерыночных условиях был очевиден для ее сторон в момент заключения.

Доказывая отсутствие на стороне продавца неблагоприятных последствий, покупатель (ИП Вахрушев С.Н.) указывает, что ООО "МузТрэйд" никаких расходов на приобретение спорного транспортного средства не несло, поскольку оплата лизинговых платежей (включая выкупной платеж) по договору от 30.08.2012 в действительности осуществлялась за счет ИП Вахрушева С.Н. по устной договоренности с участниками общества.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, обстоятельства, на которые ссылается ответчик в обоснование собственных возражений, документально не подтверждены и опровергнуты материалами дела.

Так, согласно имеющимся в деле платежным поручениям (л.д.84-124), лизинговые платежи в размере 1 319 569 руб. перечислены лизингодателю непосредственно обществом "МузТрэйд".

Из представленной ответчиком сравнительной таблицы следует, что действительно накануне совершения лизинговых платежей от ИП Вахрушева С.Н. на счет общества поступали денежные средства. Однако, согласно представленной выписки из лицевого счета ИП Вахрушева С.Н. перечисление вышеуказанных денежных средств осуществлялось с указанием в назначении платежа: "оплата по договору от 01.08.2010 N 1 за музыкальное оборудование".

Также из материалов дела следует, что часть лизинговых платежей, в том числе последний (выкупной платеж в размере 1 000 руб.) оплачен лизингодателю ИП Вахрушевым С.Н. со своего лицевого счета. Вместе с тем, в назначении названных платежей указано, что они совершены за ООО "МузТрэйд" (ст.313 ГК РФ).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы покупателя об обратном судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены в силу вышеизложенного. Кроме того, принимая во внимание предмет и основание заявленного иска, обстоятельства, характеризующие правоотношения между обществом "МузТрейд" и ИП Вахрушевым С.Н. по договору от 01.08.2010 N 1 за музыкальное оборудование, а также с действительное наличие оснований для перечислений ИП Вахрушевым С.Н. части лизинговых платежей за ООО "МузТрэйд", не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках рассматриваемого иска как не имеющие существенного значения для правильного рассмотрения настоящего дела. В случае отсутствия на стороне ООО "МузТрэйд" правовых оснований для получения соответствующих денежных средств от ИП Вахрушева С.Н. и ошибочном исполнении ИП Вахрушевым С.Н. обязательств по договору лизинга, защита прав и законных интересов последнего может быть осуществлена в общем порядке посредством предъявления самостоятельного иска по правилам ст.ст.12, 1105 ГК РФ.

Итак, поскольку спорная сделка совершена на заведомо невыгодных для продавца условиях, о чем покупатель не мог не знать вследствие явной очевидности, выводы суда первой инстанции в части признания договора купли-продажи недействительной сделкой следует признать верными, соответствующими ч.2 ст.174 ГК РФ и объему представленных сторонами доказательств.

В соответствии с ч.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч.3 ст.167 ГК РФ).

Истцом заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон договора купли-продажи в первоначальное положение путем возложения на покупателя обязанности передать транспортное средство продавцу, а на продавца - возвратить покупателю денежные средства, уплаченные им по недействительной сделке.

О наличии обстоятельств, исключающих возможность применения двусторонней реституции и возврата каждой из сторон полученного по договору купли-продажи, участвующими в деле лицами не заявлено (ч.2 ст.65 АПК РФ).

Исходя из вышеизложенного, требования истца в части применения заявленных им последствий недействительности сделки являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, принимая решение об удовлетворении иска и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции в нарушение ст.170 АПК РФ и ч.3 ст.167 ГК РФ не указал какие именно действия необходимо совершить сторонам недействительной сделки с целью приведения их состояния в первоначальное положение. На необходимость совершения определенных действий по возврату транспортного средства и выплаченной по договору суммы в размере 1000 руб. указывал истец в просительной части исковых требований. Сведений о том, что в этой части истцом заявлялось об уточнении исковых требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ и о принятии их судом первой инстанции, материалы дела не содержат.

В этой связи, а также с целью обеспечения ясности и исполнимости судебного акта, решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании п.4 ч.1 ст.270 АПК РФ (нарушение норм процессуального права).

Поскольку апелляционная жалоба признана необоснованной, а изменение решения суда первой инстанции не обусловлено приведенными в жалобе доводами, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июня 2015 года по делу N А71-13607/2015 изменить.

Резолютивную часть решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июня 2015 года по делу N А71-13607/2015 изложить в следующей редакции:

"Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку между ООО "МузТрэйд" и Вахрушевым Сергеем Николаевичем, оформленную договором купли-продажи транспортного средства N 198 от 22.08.2014 и применить последствия недействительности сделки, а именно:

Обязать Вахрушева Сергея Николаевича возвратить в собственность ООО "МузТрэйд" транспортное средство идентификационный номер (VIN): WF0BXXBDFBCB27528; марка, модель ТС: FORD TOURNEO BUS; год выпуска ТС: 2012 г.

Обязать ООО "МузТрэйд" возвратить Вахрушеву Сергею Николаевичу денежные средства в размере 1 000 руб., уплаченные по недействительной сделке.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МузТрэйд" в пользу участников общества с ограниченной ответственностью "МузТрэйд" Власова Виктора Германовича и Власовой Ольги Евгеньевны 5 500 руб. - в возмещение судебных расходов, из которых 2 500 руб. - в возмещение расходов по проведению судебной экспертизы; 3 000 руб. - в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Вахрушева Сергея Николаевича в пользу участников общества с ограниченной ответственностью "МузТрэйд" Власова Виктора Германовича и Власовой Ольги Евгеньевны 5 500 руб. - в возмещение судебных расходов, из которых 2 500 руб. - в возмещение расходов по проведению судебной экспертизы; 3 000 руб. - в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Л.Ф. Виноградова И.О. Муталлиева