Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2015 г. N 14АП-6374/15

г. Вологда

27 августа 2015 г.

Дело N А13-15208/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Мазаева Ю.С. по доверенности от 22.07.2015 N 96, от Дракунова Олега Леонидовича Васильевой И.Э. по доверенности от 28.02.2014, от Уханова Николая Витальевича Николаенко А.Ю. по доверенности от 07.11.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уханова Николая Витальевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июня 2015 года по делу N А13-15208/2014 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Дракунов Олег Леонидович (г. Архангельск), ссылаясь на статьи 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (местонахождение: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 20.06.2014 N 8393 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица - закрытого акционерного общества "Промышленно-строительная компания "Северо-Запад" (местонахождение: 160002, г. Вологда, ул. Гагарина, д. 42, кв. 2; ОГРН 1022900520906; далее - Компания) в связи с его ликвидацией (с учетом уточнения заявленного требования в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокольным определением от 26.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Компании Уханов Николай Витальевич (г. Вологда).

Решением от 19.06.2015 заявление удовлетворено. Суд признал недействительным решение Инспекции от 20.06.2014 N 8393.

Уханов Н.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, ликвидация Компании была произведена в установленном законом порядке. Полагает, что задолженность перед Дракуновым О.Л. основана на недействительном векселе. Считал, что суд общей юрисдикции в рамках дела N 2-4410/2014 откажет истцу в иске о взыскании с Компании вексельного долга, поэтому не нашел оснований для признания его кредитором Компании и включении задолженности перед Дракуновым О.Л. в ликвидационный баланс. В заседании суда представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Инспекции в судебном заседании согласился с жалобой третьего лица по мотивам, приведенным в отзыве.

Представитель истца в заседании суда доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Компания создана путем реорганизации, о чем в ЕГРЮЛ 29.11.2001 была внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1022900520906.

Единственным акционером Компании 01.04.2014 принято решение о ликвидации Компании и назначении ликвидатором Уханова Н.В.

Ликвидатор 04.04.2014 представил в Инспекцию уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатора, в связи с чем 11.04.2014 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Сообщение о ликвидации Компании опубликовано в номере 14 (474) журнала "Вестник государственной регистрации" за 14.04.2014.

На основании представленного промежуточного ликвидационного баланса и уведомления от 10.06.2014 о его составлении, Инспекция 19.06.2014 внесла в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Компании.

Решением единственного акционера Компании от 11.06.2014 утвержден ликвидационный баланс организации, в силу которого Компания не имеет кредиторской задолженности.

Ухановым Н.В. 11.06.2014 в регистрирующий орган подано заявление по форме N Р16001 с приложением к нему соответствующих документов, в том числе и ликвидационного баланса.

Инспекцией 20.06.2014 принято решение N 8393 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Компании в связи с ее ликвидацией по решению учредителя и внесена запись за государственным регистрационным номером 2143525146675.

Дракунов О.Л., полагая, что названное решение Инспекции не соответствуют требованиям законодательства и нарушают права заявителя как кредитора Компании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 63 этого Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 упомянутого Кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае суд первой инстанции установил, что на момент составления ликвидационного баланса Компании ликвидатору было известно о не исполненных обязательствах перед истцом.

Как следует из материалов дела, Дракуновым О.Л. в Вологодский городской суд 13.03.2014 подан иск к Компании о взыскании долга по простому векселю в размере 7 959 420 руб.

Вступившим в законную силу определением Вологодского городского суда от 28.11.2014 производство по делу N 2-4410/2014 со ссылкой на абзац седьмой статьи 200 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации прекращено в связи с ликвидацией Компании.

Судом первой инстанции установлено, что ликвидационный баланс Компании, представленный в Инспекцию, не содержал сведений о наличии задолженности перед Дракуновым О.Л.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Поскольку при ликвидации Компании установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования заявителя, чьи права как кредитора были нарушены (данный вывод согласуется с позицией, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2014 по делу N А66-7277/2013, от 24.12.2014 по делу N А56-77277/2013).

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода суда, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления истца у суда не имелось.

Довод заявителя о том, что задолженность перед Дракуновым О.Л. основана на недействительном векселе, отклоняется как не подтвержденный документально.

Иное толкование третьим лицом положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 19.06.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Уханова Н.В. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июня 2015 года по делу N А13-15208/20144 оставить без изменения, апелляционную жалобу Уханова Николая Витальевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев