Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2015 г. N 15АП-13524/15

город Ростов-на-Дону

02 сентября 2015 г.

дело N А53-4873/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клята Е.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ООО "КОМПОЗИТ": не явился, извещен

от Борсоковой Люси Мухадиновны: не явилась, извещена

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колганова Владимира Васильевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2015 по делу

N А53-4873/2015 (судья Чебанова Л.В.)

по иску Колганова Владимира Васильевича

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "КОМПОЗИТ", Борсоковой Люси Мухадиновны

о признании недействительной сделки о передаче помещения и применении последствия недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Колганов Владимир Васильевич (далее - Колганов В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КОМПОЗИТ", Борсоковой Люси Мухадиновне о признании недействительными сделки с момента принятия решения участника ООО "КОМПОЗИТ" Стокопенова Александра Анатольевича от 03.02.2014 о передаче Борсоковой Люси Мухадиновне нежилого помещения МЖК, Литер В, 1-й этаж, комнаты 17-19 площадью 441,5 кв. м, расположенного по адресу: Таганрог, Поляковское шоссе, 49 и акта передачи ее указанного помещения от 10.02.2014 и применении последствия их недействительности путем взыскания с Борсоковой Люси Мухадиновны в пользу ООО "КОМПОЗИТ" рыночной стоимости помещения в размере 3 800 000 рублей.

Решением от 21.07.2015 в удовлетворении иска отказано. Мотивируя решение, суд первой инстанции указал, что приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, а также о злонамеренности при совершении оспариваемой сделки. Суд также указал, что выйдя из состава участников по заявлению от 12.12.2011 Колганов В.В. (ранее владел 10 % долей уставного капитала) утратил статус его участника, в связи с чем не вправе обжаловать решения участников данного общества, в том числе заявлять о нарушении права под видом корпоративного спора.

Не согласившись с принятым судебным актом, Колганов В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 21.07.2015, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что, отказывая в иске, суд указал, что по информации, представленной ответчиком в рамках исполнительного производства по взысканию в пользу истца присужденных судом денежных средств в рамках выплаты действительной стоимости доли, наложен арест на имущество ответчика общей стоимостью 1693000 рублей, что значительно превышает размер присужденных истцу денежных средств, а сделка по отчуждению спорного имущества не привела к ситуации, при которой решение арбитражного суда стало неисполнимым, что не является верным. По мнению заявителя жалобы, оспариваемая истцом сделка не позволяет обществу исполнить решение арбитражного суда по делу N А53-24902/2012 о присужденной в пользу истца выплаты действительной стоимости доли.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письма N 61076/15/2540390 от 08.08.2015 судебного пристава-исполнителя. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "КОМПОЗИТ" 07.02.2006 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1066154005488.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 18.07.2008 (т.1, л.д. 16), Колганов Владимир Васильевич стал участником общества с долей в уставном капитале, равной 10 процентам, номинальной стоимостью 334 333 руб.

Соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 190).

12.12.2011 Колганов В.В. направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2014 по делу N А53-24902/2012 года с ООО "КОМПОЗИТ" в пользу Колганова Владимира Васильевича взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 422 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 57 734, 88 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 698, 60 руб., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 22 441, 60 руб.

В процессе исполнения решения суда, истцу стало известно, что 03.02.2014 единственный участник ООО "Композит" Стокопенов А.А. принял решение о передаче нежилого помещения литер В, 1-этаж, комнаты 17-19, площадью 441,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Таганрог, Поляковское шоссе, 49 в собственность Борсоковой Л.М в счет выплаты действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества. Впоследствии, спорное имущество Борсоковой Л.М. было отчуждено Грушко А.В.

Истец, обращаясь с иском в суд, заявил, что сделка по отчуждению нежилого помещения содержит признаки злоупотребления правом на основании статьи 10 ГК РФ и является недействительной, также, истец просит применить последствия недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец в качестве основания недействительности (ничтожности) сделок ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает на наличие злоупотребления правом при заключении договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В пункте 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Вместе с тем, в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

В данной норме установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц, в частности, применительно к делу о банкротстве, прав иных кредиторов должника.

При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу, иным кредиторам должника.

На основании изложенного, истец, ссылаясь в качестве правового основания недействительности сделки на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что со стороны третьего лица при совершении оспариваемой сделки имело место злоупотребление правом.

В обоснование своих требований Колганов В.В. ссылается на состоявшееся решение Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-24902/2012 от 06 мая 2014 года, согласно которому взысканы с ООО "КОМПОЗИТ" в пользу Колганова В.В. действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 422000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 57734,88 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 11698,60 руб., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 22441,60 руб., всего на сумму 513875,08 рублей, а в остальной части иска отказано.

Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-24902/2012 от 06 мая 2014 года установлено, что Колганов В.В. заявление о своем выходе из состава учредителей в ООО "Композит" направил в адрес общества 12.12.2011, которое было полученное обществом 10.01.2012.

07 февраля 2012 года внесены изменения в учредительные документы общества, в связи с выходом Колганова В.В. из числа участников общества, что достоверно известно Колганову В.В. и выход Колганова В.В. из числа учредителей общества, как обстоятельство, имеющее юридическое значение, оценено Арбитражным судом Ростовской области при постановлении решения по делу N А53-24902/2012 от 06 мая 2014 года.

В соответствии со статей 43 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Выше приведенной нормой права исчерпывающим образом определен перечень лиц, наделенных легитимацией для оспаривания решений высшего органа управления хозяйственного общества, а именно данным правом наделены только участники данного хозяйственного общества, которые не принимали участия в голосовании либо голосовавших против оспариваемых решений.

Колганов Владимир Васильевич утратил статус его участника по заявлению поданному 12.12.2011, в связи с чем не вправе обжаловать решения участников данного общества, принятых практически через 2 года после его выхода из состава участников, то есть в 2014 году.

Тот факт, что Колганов В.В. является обычным кредитором общества по неисполненному обязательству, подтвержденному судебным актом, не позволяет ему оспаривать любые сделки общества или действующих участников общества, направленные на отчуждение имущества юридического лица.

Отсутствие у Колганова Владимира Васильевича легитимации в качестве надлежащего истца по данному требованию является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд первой инстанции верно указал, что прекращение у Колганова В.В. полномочий участника общества в 2012 году влечет также и иные юридические последствия для Колганова В.В., в том числе заявлять о каком-либо нарушении его права по совершению обществом сделок в 2014 году под видом корпоративного спора.

Судом установлено, что во исполнение состоявшегося решения Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-24902/2012 от 06 мая 2014 года судебный пристав-исполнитель ТГО ССП УФССП России по РО Баласани Д.Н. 27 ноября 2014 года вынес постановление о возбуждении исполнительного производства N 95186/14/61076-ИП на основании исполнительного листа от 14.11.2014 серия АС N 004250839, выданного Арбитражным судом Ростовской области.

20 марта 2015 года осуществлены исполнительные действия в виде наложения ареста на имущество ООО "Композит".

15 мая 2015 года судебный пристав-исполнитель ТГО ССП УФССП России по РО Пономарев А.В. привлек к участию в исполнительном производстве специалиста - оценщика и произвел оценку в отношении арестованного имущества, с последующей передачей арестованного имущества на торги, стоимость имущества, переданного судебным приставом-исполнителем на торги составляет 1 693 000 рублей.

Из информации пристава исполнителя Пономарева А.В. от 08.08.2015 N 61076/15/2540390 представленной истцом в суд апелляционной инстанции следует, что на исполнении в Таганрогском городском отделе судебных приставов УФССП России по РО находится сводное исполнительное производство о взыскании 1 195 983 руб. 45 коп., в состав которого входит производство по взысканию денежных средств в пользу Колганова В.В. 20.03.2015, произведен арест на общую сумму 1 767 000 рублей.

Суд первой инстанции правомерно указал, что согласно решению Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-24902/2012 от 06 мая 2014 года в пользу Колганова В.В. подлежит взысканию денежные средства, при этом каких-либо иных обязательств, в том числе и посредством передачи имущества или имущественных прав в пользу Колганова В.В. не устанавливалось, что исключает какое-либо влияние или вмешательство Колганова В.В. в деятельность как ООО "Композит", так и в отношении решений принимаемых учредителем или физическими лицами.

На основании изложенного, судом сделан вывод о том, что приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, а также о злонамеренности при совершении оспариваемой сделки.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства по делу, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменений, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2015 по делу N А53-4873/2015 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова И.В. Пономарева