Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2015 г. N 13АП-12329/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2015 г. N Ф07-2508/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2015 г.

Дело N А56-53852/2014/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Афашаговой В.Ю.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 15.09.2015-22.09.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12329/2015, 13АП-12354/2015) временного управляющего ЗАО "РосТрансСтрой" Синютина Е.В. и ООО "Петербургская Лизинговая Компания"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2015 по делу N А56-53852/2014(судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению ОАО "Сбербанк России"

о включении требования в реестр требований кредиторов ЗАО "РосТрансСтрой"

установил:

ООО "Петербургская Лизинговая Компания" (далее - Компания, заявитель) обратилось Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ЗАО "РосТрансСтрой" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.12.2014 в отношении ЗАО "РосТрансСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Синютин Евгений Владиславович.

Сведения о наблюдении опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.12.2014 N 227.

ОАО "Сбербанк России" (далее - Банк, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр кредиторов должника требования в размере, с учетом уточнений, 152 900 605 руб. 87 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, в том числе и как обеспеченное залогом имущества должника, а именно: 149 490 378 руб. 85 коп. остаток ссудной задолженности, 2 480 738 руб. 14 коп. проценты за кредит, 929 488 руб. 88 коп. неустойка за просроченную задолженность; а также 249 448 999 руб. 51 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, в том числе: 245 420 107 руб. 57 коп. остаток ссудной задолженности, 2 534 602 руб. 41 коп. проценты за кредит, 1 494 289 руб. 53 коп. неустойка за просроченную задолженность.

Определением от 10.04.2015 арбитражный суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов ЗАО "РосТрансСтрой" требование ОАО "Сбербанк России" в размере 152 900 605 руб. 87 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества должника; включил в реестр требований кредиторов ЗАО "РосТрансСтрой" требование ОАО "Сбербанк России" в размере 249 448 999 руб. 51 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определение обжаловано временным управляющим ЗАО "РосТрансСтрой" Синютиным Е.В. и ООО "Петербургская Лизинговая Компания" в апелляционном порядке.

Компания указывает, что в качестве акта наличия заложенного имущества, кредитор представил Акт мониторинга заложенного имущества от 24.10.2014, однако, указанное в акте имущество обеспечивает только один кредитный договор N 8626-1 -108413 от 30.04.2013. Доказательств наличия иного имущества, находящегося в залоге у кредитора, кредитор не представил. Указанное, по мнению заявителя, препятствует установлению размера требований кредитора, обеспеченных залогом. Кроме того, заявитель приводит ряд доводов в обоснование возражений по требованию, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, по причине, как указывает заявитель, что ему не была предоставлена возможность их заявить.

По мнению временного управляющего, требования кредитора не могут быть включены в реестр требований кредиторов ЗАО "РТС" по двум основаниям:

* в связи с существенным нарушением основополагающих принципов российского права при принятии всех указанных выше решений третейского суда НАП;

* в связи с отсутствием документов, необходимых для рассмотрения требований кредитора ОАО "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "РТС". Временный управляющий полагает, что третейские разбирательства по указанным делам производились без необходимых расчётов размеров исковых требований, и, следовательно, правильный размер требований кредитора должен быть установлен в настоящем деле о несостоятельности должника ЗАО "РТС". Временный управляющий также ссылается на то, что суд первой инстанции не предоставил ООО "Петербургская Лизинговая Компания" в судебном заседании возможности заявить возражения против требования Банка.

В судебном заседании представители арбитражного управляющего Синютина Е.В. и Компании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель Банка возражал против удовлетворения жалоб по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, ЗАО "РосТрансСтрой" и ОАО "Сбербанк России" заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии:

- от 30.04.2013 N 8626-1-108413. Исполнение кредитного договора обеспечено договором залога имущественных прав от 30.04.2013 N 8626-1-108413-ИПР, договором залога имущества от 30.04.2013 N 8626-1-108413-З;

- от 28.02.2013 N 8626-1-104013. Исполнение кредитного договора обеспечено договором залога имущественных прав от 28.02.2013 N 8626-1-104013-ИПР);

- от 28.01.2013 N 8626-1-101513. Исполнение кредитного договора обеспечено договорами залога имущественных прав от 28.01.2013 N 8826-1-101513-ИПР1, от 28.01.2013 N 8626-1-101513-ИПР2).

а также договоры поручительства от 14.08.2013 N 8626-1-118413-П2, от 05.12.2012 N 8626-1-121812-П1.

Кроме того, обоснованность требований Банк подтверждает решениями третейского суда НАП по делам N Т-СПБ/14-1533, N Т-СПБ/14-1509, N Т-СПБ/14-1832, N Т-СПБ/14-1822, N Т-СПБ/14-1643 от 24.10.2014.

По условиям договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии должник принял обязательства возвратить кредит с начислением процентов, по договорам поручительства должен обеспечить исполнение обязательств основного должника; договорами предусмотрено начисление штрафных санкций за неисполнение, ненадлежащее исполнение обязательств.

Суд первой инстанции признал, что требование является обоснованным, подтверждено документально, соответствует статьям 307, 309, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 4, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подлежит включению в реестр с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, в том числе как обеспеченное залогом имущества должника, согласно статье 134 указанного Закона.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование требования Банк указал на неисполнение должником решений третейского суда НАП по делам N N Т-СПб/14-1533, Т-СПб/14-1509, Т-СПб/14-1832, Т-СПб/14-1822 и Т-СПб/14-1643.

На основании указанных решений Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках нижеуказанных дел выдал исполнительные листы:

- определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2015 по делу N А56-76280/2014;

- определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2015 по делу N А56-75322/2014;

- определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2015 по делу N А56-75312/2014;

- определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2015 по делу N А56-75293/2014;

- определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 по делу N А56-47607/2014/тр.5.

Исполнительные листы на принудительное исполнение решений третейского суда также выданы на основании определений Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 12.01.2015 по делу N 13-13/15; от 12.01.2015 по делу N 13-10/15; от 12.01.2015 по делу N 13-9/15; от 12.01.2015 по делу N 13-12/15; от 12.01.2015 по делу N 13-11/15; определений Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 19.03.2015 по делу N 13- 87/15; от 19.03.2015 по делу N 13- 13/15.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В данном случае, заявителями не представлены доказательства об отмене вышеуказанных судебных актов о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, что препятствует признанию обоснованными доводов жалоб в части оспаривания правомерности решений третейского суда НАП.

Вопреки доводам жалоб, размер задолженности был предметом исследования в Третейском суде НАП по делам N N Т-СПб/14-1533, Т-СПб/14-1509, Т-СПб/14-1832, Т-СПб/14-1822 и Т-СПб/14-1643.

Ссылки подателей жалоб на прекращение договоров залога имущественных прав N 8626-1-104013-ИПР от 28.02.2013, N 8626-1-108413-ИПР от 30.04.2013, N 8626-1-101513-ИПР1 от 28.01.2013, N 8626-1-101513-ИПР2 от 28.01.2013 отклоняются судом апелляционной инстанции.

Право Банка на обращение взыскания на залог подтверждено решениями Третейского суда НАП и определениями о выдаче исполнительных листов.

В соответствии с пунктом 1.1. договоров залога имущественных прав, предметом договора является передача залогодателем в залог залогодержателю всех своих прав (требований) по..." (по договору подряда/государственному контракту)". Таким образом, предметом залога у Банка являются неимущественные права (требования) по договорам. Залог возникает с момента подписания договора залога имущественных прав. Одностороннее расторжение и прекращение государственных контрактов N 158-02 от

20.11.2012, N 184-02 от 04.12.2012 и N 42-02 от 15.03.2013 не влечет прекращение обязательств по ним либо прекращение прав (требований), вытекающих из их исполнения.

В период действия договора залога имущественных прав N 8626-1-101513-ИПР2 от 28.01.2013 в рамках государственного контракта N158-02 от 20.11.2012 согласно п. 4.4. государственный заказчик перечислил ЗАО "РосТрансСтрой" более 121 млн. руб., что подтверждается платежными поручениями N8720124 от 15.13.2013, N8746393 от 19.03.2013, N9117824 от 19.04.2013, N9410442 от 20.05.2013, N10110893 от 12.07.2013, N11334227 от 16.10.2013, N12536671 от 27.12.2013, N553893 от 26.09.2014, N553895 от 26.09.2014. В период действия договора залога имущественных прав N 8626-1-101513-ИПР1 от 28.01.2013 в рамках государственного контракта N184-02 от 20.11.2012 согласно п. 4.4. государственный заказчик перечислил ЗАО "РосТрансСтрой" более 34 млн. руб., что подтверждается платежным поручением N8599139 от 04.03.2013. В предмет залога имущественных прав входит в т.ч. право требования уплаченной в соответствии с государственными контрактами сумм. При наличии указанных прав, отсутствуют основания для признания прекращенным предмета залога.

Ссылки подателей жалоб на неисполнение Банком определения суда о проведении сверки расчетов, а также на тот факт, что судом первой инстанции заявителю не была предоставлена возможность заявить в судебном заседании возражения по требованию, не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кроме того, указанные возражения противоречат материалам дела. Из материалов дела усматривается, что 07.08.2015 Банком временному управляющему направлено письмо, содержащее уведомление о вызове на 18.08.2015 на сверку с актом сверки и расчетами задолженности по кредитным договорам. Согласно почтовому уведомлению, письмо получено временным управляющим 14.08.2015. На сверку 18.08.2015 временный управляющий должника не явился. Доказательства обратного в деле отсутствуют. Повторно временному управляющему было направлено уведомление о вызове на сверку (с актами и расчетами) 20.08.2015.

Согласно положениям статьи 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

ООО "Петербургская Лизинговая Компания" не представило доказательств свидетельствующих о наличии препятствий для своевременного направления в арбитражный суд своих возражений по требованию Банка.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2015 по делу N А56-53852/2014/тр.8 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков И.Г. Медведева